外商独资企业章程样本

1、_有限公司章 程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及有关法律、法规，_申请在-区成立独资经营的_有限公司（以下简称独资公司），特订立本公司章程。第二条 独资公司名称：中文名称：_有限公司公司的法定地址：_第三条 投资方的名称：_注册地：_ 法定地址：_法定代表人：_ 职务：_ 国籍：_第四条 独资公司为有限责任公司。第五条 独资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 独资公司宗旨为：采用先进的技术和科学的经营管理方法，以获取合法的经济效益。第七条 独资公司经营范围为：。第八条独资公司生产规模为：年产。第

2、九条 独资公司生产的产品：外销_%，内销_%。 第三章 投资总额和注册资本第十条 独资公司的投资总额为_万美元，注册资本为_万美元。第十一条 投资方认缴出资额为_万美元，以方式出资。第十二条 投资方在营业执照签发之日起，三个月内缴付注册资本的15%，其余部分根据生产需要在_年内分期出资。第十三条 投资方缴付出资额后，聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。 第十四条 经营期内，独资公司不得减少注册资本数额。第十五条 独资公司注册资本增加、转让须经董事会一致通过。第十六条 独资公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理局办理变更手续。 第四章 董事会第十七条

3、 独资公司设董事会。董事会是独资公司的最高权力机构。第十八条 董事会决定独资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 决定和批准总经理提出的重要报告； （如生产规划、年度营业报告、资金运用，借款等） 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 通过公司的重要规章制度； 决定设立分支机构； 修改公司章程； 讨论决定独资公司扩产、停产或与另一个经济组织合并； 决定聘用总经理等高级职员； 负责独资公司终止和期满时的清算工作； 其它应由董事会决定的重大事宣。第十九条 董事会由_名董事组成，由投资方委派，任期3年，经投资方委派可连任。第二十条 董事会设董事长一名，副董事长_名。董事长为公司法定代表人。第

4、二十一条 投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十二条 董事会例会每年至少召开一次。经三分之一及以上的董事提议，可以召开董事临时会议。第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由其委派人召集并主持。第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书

5、面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。第二十九条 下列事项须经董事会一致通过： 1、独资公司章程的修改； 2、独资公司的终止、解散； 3、独资公司注册资本的增加、转让； 4、独资公司与其它经济组织的合并。第三十条 下列事项须经董事会三分之二的董事通过。发展计划；经营方案；三项基金（储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金）提留；利润分配；劳动工资计划；高级职员任命；招收职工及职工的权限待遇等。 第五章 经营管理机构第三十一条 独资公司的经营管理机构，下设业务、技术、生产等部门。第三十二条 独资公司设总经理一人，由董事会聘任。第三十三条

6、总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导独资公司的日常生产、技术和经营管理工作。第三十四条 独资公司日常工作中，重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。第三十五条 总经理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。第三十六条 董事长、董事经董事会聘请，可兼任独资公司总经理及高级职员。第三十七条 总经理不得参与其它经济组织对本独资公司的商业竞争行为。第三十八条 独资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导独资公司的财务、会计工作，组织独资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。 审计师负责独资公司的财务审计工

7、作，审查稽核独资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 第四十条 总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律，要依法追究刑事责任。第六章 财务会计第四十一条 独资公司的财务会计按照中华人民共和国有关外商投资企业财务管理规定办理。第四十二条 独资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十三条 独资公司的一切凭证、帐簿。报表，用中文书写。第四十四条 独资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和

8、国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十五条 独资公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。第四十六条 独资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十七条 独资公司财务会计帐册上应记载如下内容： 一、独资公司所有的现金收入、支出数量； 二、公司所有的物资出售及收入情况； 三、公司注册资本及负债情况； 四、独资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十八条 独资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十九条 独资公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和

9、总经理。第五十条 独资公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由董事会决定其正常资产的折旧年限。 第五十一条 独资公司的一切外汇事宣，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及独资公司的规定办理。 第七章 利润分配第五十二条 独资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。第五十三条 独资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由独资公司自行分配。第五十四条 独资公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。第五十五条 独资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的

10、利润，可并入本会计年度利润分配。第八章 职 工第五十六条 独资公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定及其实施办法办理。第五十六条 独资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由独资公司公开招收，择优录用。第五十八条 独资公司有权对违犯独资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据独资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。独资公司随着生产的发展，职工业

11、务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宣，独资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章 工会组织第六十一条 独资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十二条 独资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助独资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成独资公司的各项经济任务。第六十三条 独资公司工会代表职工和独资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第六十

12、四条 独资公司工会负责人有权列席有关讨论独资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第六十五条 独资公司工会参加调解职工和独资公司之间发生的争议。第六十六条 独资公司每月按独资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。独资公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。 第十章 期限、终止、清算第六十七条 独资公司期限为_年。自营业执照签发之日起计算。第六十八条 投资方延长经营期限，经董事会会议作出决议，应在经营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。独资公司提前终止经营，需董事会召开全体会议

13、作出决定，并报送原审批机构批准。第六十九条 发生下列情况之一时，投资方有权依法终止经营。 1、由于不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营时： 2、由于独资公司连年亏损，无力继续经营时。第七十条 经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对独资公司财产进行清算。第七十一条 清算委员会任务是对独资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第七十二条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第七十三条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从独资公司现存财产中优先支付。第七十四条 清算委员会对独资公司的债务全

14、部清偿后，其剩余的财产，投资方自行分配。第七十五条 清算结束后，独资公司可向原审批机构提出报告，并向原登记工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第十一章 规章制度第七十六条 独资公司通过董事会制定的规章制度有：1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；、职工守则；、劳动工资制度；、职工考勤、升级与奖惩制度； 、职工福利制度； 、财务制度；、公司解散时的清算程序；、其它必要的规章制度。第十二章 附 则第七十七条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。第七十八条 本章程用中文书写。第七十九条 本章程须经批准才能生效,修改时同。 投资方

15、： 代表签字： 年 月 日外商独资企业章程第一章 总则第一条根据中华人民共和国外资企业法及中国其它有关法规：_ 国 _公司（以下简称投资公司）拟在_市设立独资经营企业：_有限公司（以下简称本公司）。为此，特制定本章程。第二章 投资公司     第二条投资公司的法定名称为：_， 系依_国法律在_国合法注册的独立承担责任的法人(合法注册的公司、企业、具有独立民事行为能力的公民)，其法定地址为：_；电话：_；传真： _；法定代表人：_；国籍：_；职务：_。第三章 公司的名称、地址第三条：本公司法定名称：_。本公司英文名称为：_。本公司住所为：_。第四

16、条：本公司依据中国法律及相关法规注册，为具有中国企业法人资格的外资企业，系独立的有限责任公司。投资公司以其认缴出资额为限对公司承担责任，本公司以其全部资产对外承担债务。第五条：本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。第六条：经董事会同意和中国有关政府部门批准，本公司可在境内外设立分支机构。第四章 投资总额与注册资本第七条：本公司的投资总额为_万美元；注册资本为_万美元。第八条：本公司出资方式为：现 金         折_万美元； 实 物 

17、;        折_万美元 ；工业产权 折_万美元 ；其 它         折_万美元 。第九条：本公司注册资本为投资公司认缴出资额，投资公司认缴出资额分_期缴付，分期缴付期限为：_。第十条：投资公司缴付任一期出资额后十五日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。本公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。第十一条：注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。经营期内，本公司一

18、般不得减少注册资本。本公司注册资本的增加、转让， 应由董事会一致通过后，报原审批机关批准， 并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十二条：本公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十三条：本公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。第十四条：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第五章 本公司的经营范围第十五条本公司的经营范围为：_ 本公司的生产规模最低应达到为：_。外资企业在批准的经

19、营范围内，自主经营管理，不受干涉。本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。第六章 董事会第十六条：本公司设董事会。董事会是本公司的最高权力机构，决定本公司的一切重大问题。本公司注册成立之日即为董事会成立之日。(公司规模较小，可不设董事会，但应设立一执行董事，执行董事为公司法定代表人，执行董事会权利)第十七条：董事会由_人组成，设董事长一名，副董事长_名。董事长是本公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，应授权副董事长或其它董事代表行使权力及义务。第十八条：董事会的职权：_。第十九条：董事会对本公司重大问题的裁决，应采取全体董事一致同意通过为原则。下列事项必

20、须由董事会全体董事一致通过方可作出决定：1.本公司章程的修改；2.本公司与另一机构的合并；3.本公司的终止和解散；4.本公司注册资本的增加或转让。第65条：需要董事会决议的下列事项，由出席该会议的董事投票以简单多数赞成才能通过：1.本公司经营业务的决定或更改；2.批准本公司中期和长期的重大发展计划；3.批准本公司的年度营业计划，包括人力计划、资本支出和财务预算；4.批准本公司的财务计划，信贷额度或借款安排，包括资本结构的变化或者以任何方法筹集新资金的实施；5.批准本公司的年度财务报表；6.提取本公司储备基金、发展基金和职工奖励及福利基金的款额；7.批准本公司的任何股利分配；9.本公司任何现有业

21、务的暂停营业和解散；10.在任何其它公司拥有、投资、收购、清算或处理任何股权；11.批准成立本公司的子公司、分支机构或代表办事处；12.在中国注册的具有国际水准的法定审计师和独立会计师的聘任、解聘、报酬；13.总裁和高级管理人员的任命、撤职和报酬；14.董事会向本公司的总裁和高级管理人员授权事项的确定；15.按照本合同、章程或适用法律需要董事会通过决议的任何其它事项及董事会认为需其决定的其他重大事项。第二十条：董事会会议应每年至少召开一次。如经三分之一以上董事提议可由董事长召开临时会议。第二十一条：董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能出席时，应授权副董事长或其他董事代理并主持董事会会议。

22、第二十二条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作弃权。第二十三条：董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。第二十四条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录由本公司存档备查。第七章 管理机构第二十五条：本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理_人；总经理、副总经理由董事会聘任。第二十六条：总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议；组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。第二十七条：总经理的职责：总经理可以组织并决定制定公司的各项规章制度。除本章程另有规定及董事会另有决定

23、外所有其它事宜的决定权均在总经理的权力范围之内。第八章 劳动管理、社会保险第二十八条：本公司雇用中国员工应按照中国有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事项。         本公司不得雇用童工。第二十九条：本公司的职工按照有关法律法规以及地方政府的有关规定，参加养老保险，医疗保险及其他社会保险。第三十条：本公司应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。第九章 工会组织

24、 第三十一条：本公司的职工有权按照中华人民共和国工会法及相关法规的规定，依法建立基层工会组织，开展工会活动。本公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。  第三十二条：工会有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。  第三十三条： 工会可以依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。   第三十四本公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保

25、险问题时，工会代表有权列席会议。外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。    第三十五本公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。本公司每月按照企业职工实发工资总额的拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第十章 税务、财务、外汇管理第三十六条：本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。第三十七条：本公司职工收入按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税

26、后，可以汇往境外。第三十八条：本公司交纳所得税后的利润扣除“三金”后按照中华人民共和国外资企业法的规定，可以汇往境外。第三十九条：本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。本公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐。第四十条：本公司是独资经营企业，在中国境内设置独立的会计帐簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。第四十一条：本公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。第四十二条：本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。第四十三条：本公司应当依照中华人民共和国统计法及中国利用

27、外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第四十四条：本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。第四十五条：本公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币帐户及外汇帐户。第十一章 物资、原料的购买       第四十六条：本公司在批准的经营范围内需要的物资及原料，可以在中国购买，也可以往国际市场购买。第十二章 保险     第四十七条：本公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。第十三章 经营限期、解散与清算及利

28、润的处理第四十八条：对于本公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划。第四十九条：如果本公司以前年度的亏损结转到本年度，本年度的利润应首先用于弥补亏损。以前年度的亏损未弥补前不得分配股利。本公司以前年度留存及未分配的利润可与本年度可分配利润一起分配或在本年度亏损弥补后分配。第五十条：本公司的经营期限为_年，从营业执照签发之日起计算。第五十一条：本公司经营期满后，可以向原审批机构申请延长。本公司的解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算。本公司清偿债务后的剩余资产，归本公司的投资公司所有。第五十二条：本公司有下列情形之一的，应予终止：（一） 经营期限届满；（二） 经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；（三） 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严