股权转让协议

1、股权转让协议中国杭州错误!未指定书签。2本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2020年6月5日在杭州签署:转让方：*, 一家依法设立且有效存续的合伙企业，统一社会信用代码为* ,登 记注册的住所地为* ,注册资本*元人民币,合伙事务执行人为*。受让方：* , 一家依法设立且有效存续的合伙企业，统一社会信用代码为* , 登记注册的住所地为* ,注册资本*元人民币，合伙事务执行人为*。标的公司：* , 一家依法设立且有效存续的有限责任公司，注册号为*,登记注册 的住所地为*。注册资本*元人民币,法定代表人为*。第一条股权转让1.1 转让方案 出让股权系转让方直接持有的占公司【1的股权，

2、对应公司经登记的注册资本【 】 万元人民币（“出让股权”）。转让方同意按本协议约定条件及条款转让出让股权，受让 方同意按本协议约定条件及条款受让全部出让股权（上述股权受让及转让在本协议项下称“交易”）。具体股权转让方案如下：各方均同意，出让方按总价【 】万元人民币的 价格向受让方转让其持有的标的公司的全部股份。1.2 交割除非受让方同意豁免且转让方事先获得受让方的书面豁免文件，本次交易应当在下列所有 条件全部满足后交割：1.2.1 若受让方决定进行尽职调查，公司应当应受让方要求及时提供所有必要便利并提供所 有信息资料以协助受让方完成尽职调查，且尽职调查结果令受让方满意；1.2.2 若本次交易尚

3、需政府部门批准或备案，则该等批准或备案文件原件应已经受让方核 实，且其复印件应已加盖公司公章提供给受让方，该等批准文件内容亦应令受让方满意；1.2.3 转让方在本协议项下所作任何陈述与保证均应真实、准确，无重大遗漏、欺诈及故意 隐瞒；1.2.4 本次交易全部交易环节及所有交易事项的任何方面均应满足所适用法律规定的合法 性与合规性要求，且不违反转让方或公司与任何第三方曾作出的承诺、陈述与保证及曾签 署的合同或协议；1.3 出资证明书及股东名册1.3.1 目的公司应确保于交割日之前制作完成载列受让方为公司股东的出资证明书及股 东名册，以备交割日或交割日前交付给受让方。出资证明书应当载明公司名称、公

4、司成 立日期、注册资本、包括受让方在内的全部股东姓名或者名称、出资额及出资日期、出资 证明书的编号及核发日期。股东名册应记载包括受让方在内的全部股东姓名或者名称 及住所、股东出资额及其出资证明书编号。1.3.2 出资证明书及股东名册载列的股东姓名或名称、出资金额及其持股比例应经 受让方事先确认并认可，加盖公司公章，且应于交割日前交付受让方。1.4 公司章程修订1.4.1 本协议签订之日起十（10）个工作日内，公司应当将事先修订完毕且已准确载列交 易后公司股东出资及持股比例的公司章程发送各股东以完成签署盖章程序（修订后的公司 章程经各股东完成签署即视为“公司章程修订完成”）。修订后公司章程原件经

5、各股东签 署后在公司保留至少一份，各股东可视情形各自留存至少一份。1.4.2 公司章程与本协议约定不一致或相冲突者、应以本协议约定为准:本协议有约定而章 程没有约定者，执行本协议约定;本协议没有约定而章程有约定者、以章程约定为准。1.5 股东权益生效受让方就所持出让股权所享有的全部股东权益中的利益（包括利润分配、等），自股东 名册出具之日或公司章程修订完成之日二者较早之日起即开始享有，之前公司尚未分配 的全部累积利润应由新股东按股权比例享有。自付款完成之日起，受让方及届时公司所有 股东依股权比例共同管理、共担风险、共享收益。1.6 付款1.6.1 除非买卖双方另有约定，受让方应当于本协议签署之

6、日起5个工作日内向转让方付款。付款前，转让方应当向受让方发出书面付款通知，明确告知其指定银行账户信息。转让方应当对账户信息的准确性和有效性负责，并承担因账户信息错误所导致的责任。1.6.2 款项划入转让方银行账户之时视为付款完成。付款完成后，转让方应当应受让方要求向受让方提供相应收据及证明银行收到付款的单据。第二条 陈述与保证2.1 转让方的陈述与保证作为受让方签订本协议且履行其在本协议项下付款及其他义务的前提条件之一，转让方及公司在此共同且连带地向受让方作出下列各项声明与保证，且保证以下各项声明与保证均是真实与准确的，不存在故意隐瞒、重大遗漏或误导性陈述。2.1.1 公司为依法设立并有效存续

7、的企业法人，公司及转让方均具有与订立及履行本协议相适应的民事主体资格及权利能力。2.1.2 出让股权全部系转让方直接持有，不存在代持或其他任何间接持有情形。2.1.3 本协议签订后，公司现有股东向任何第三方转让股权，均应当事先通知受让方，经受让方确认后方可进行。2.1.4 公司及转让方对本协议的签署、交付及履行目前不会，将来亦不会违反公司章程或类似组织文件的任何规定，也不会与之相冲突或导致违反其规定，或者与适用的任何法律或政府命令相冲突或违反该等法律或政府命令（或者导致可能因该等法律或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件），或者就公司及转让方为一方的或公司及转让方的任何资产或财产受

8、其约束或影响的任何协议、执照、 许可或其他文件或有约束力的安排，不会抵触该等文件或构成该等文件项下的违约，或根据该等文件需要任何同意，或授予他人任何终止、修改、中止、撤销或取消该等文件的任何权利（该等抵触或违约将对其履行其在本协议项下的义务及完成本协议所拟议之交易的能力产生不利影响），或导致根据该等文件在公司的任何股权或资产上设置任何权利负担。2.2 受让方的陈述与保证2.2.1 受让方具有与订立及履行本协议相适应的民事主体资格及权利能力。2.2.2 除需依法取得签署、执行本协议的授权外，受让方签署、履行本协议不会违反任何相 关法律或任何政府授权，不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任

9、何协议，也 不存在将影响其履行本协议项下任何义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或 其他司法或行政程序。2.2.3 受让方受让出让股权的资金来源合法。第三条违约责任如果任何一方违反本协议约定，导致其他方遭受损失、损害、责任、权利请求、诉讼、仲 裁、费用和支出（统称“损失”），则应由违约一方向守约一方赔偿该等损失。第四条税费4.1本次交易的相关费用，包括潜在评估费、审计费、法律顾问、财务顾问等中介机构收 到费用及工商变更登记所需费用等，应由各方自行承担。各方应当依所适用法律承担应由 各方自行承担的因交易而发生的税金。若根据任何法律规定、任何一方负有代扣代缴义务, 则该方应在款项支付前依法

10、代扣代缴。第五条保密5.1 本协议的存在、本协议项下交易或其他任何协议事项、本协议的谈判、签署、履行、 终止或解除，一方向另一方提供的（包括但不限于）法律、商业、财务、技术或非技术性 信息或资料，任何一方的经营方针、战略发展规划、专利、专利申请、非专利技术、软件 源代码、专有技术（know-how ）、设计图纸、工程资料、知识产权战略、产品研发及定 价策略、商业模式、供应商及客户信息、股东信息、股权结构、投资、收购、重组、借贷、 发行公司债券、股票发行上市计划、财务会计信息、纳税情况、重大资产权属及售买或售 买计划、重大项目及项目招投标、重大合同及合同起草、修订、签署或履行、其他重大交 易、员

11、工（包括高级管理人员，下同）招聘策略、辞退或辞职计划及离职事件、员工薪酬 及薪酬架构、培训及晋升计划、办公系统或管理软件、章程及内部规章制度、（其他）商 业秘密、诉讼或仲裁案件、行政处罚或听证案件、任何其他法律纠纷事件等所涉全部信息、 资料、材料、实物、图纸或文件，无论系主动或被动提供而接收或系从其他渠道搜集（空 协议另有约定除外）,无论以书面文件、视听资料或实物为载体，亦无论经提供方确认或 未确认，均构成本协议项下保密信息,但是，本协议允许一方披露的任何信息，在披露之 时已经可公开获得的且非因任何一方或其关联方违反本协议而被披露的任何信息，一方在 披露方披露前已经获悉且不承担任何保密义务的信

12、息以及一方从无保密义务的善意第三方 处获得的信息等除外。5.2 任何一方均应给予至少同等注意程度使用及对待保密信息，以使其不被披露、泄露或 被他人知晓，应仅将保密信息用于本协议之目的,除非事先得到披露方书面同意，不得将 保密信息用于设计或生产其产品、或设计其工艺或以任何其他方式使用保密信息，非出于 本协议之目的不得向任何第三方披露或许可任何第三方使用保密信息、在向需要知悉保密 信息并遵守保密义务者披露保密信息时,有责任使其知悉保密义务且使其同意受本协议保 密条款约束。所有保密信息均应同自有信息、文件和记录分离保存。5.3 本协议各方为承担保密责任的主体。本协议各方实际控制人、持股百分之五（5%

13、）以 上股东、董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、代表、财务顾问、证券承销商、法 律顾问等以及各方关联方违反保密义务、应由各该方承担法律责任、但是，保密信息非经 由各该方披露者除外。若任何一方基于本协议之目的向任何未直接受本协议保密条款约束 之第三方披露保密信息，均应当为该第三方违反保密义务承担法律责任。5.4 未经各方一致同意，任何一方均不得以新闻发布会、新闻稿、邮件、通知、公告或任 何其他形式单方面明示或暗示地公开宣布、发布、披露保密信息。5.5 即使任何一方获准披露保密信息，除非事先获得书面特别许可，任何一方不得在任何 公开宣传、广告或披露中明示或暗示地使用其他方姓名或名称、商号、商

14、标或标识、网站、 网址、联系人或联系信息。5.6 若因法律执行、证券交易所规则规定或政府有权机构强制要求需要进行披露，披露方 应（在其力所能及且相关法律或要求允许范围内）在做出此种披露之前合理时间内，与其 他方磋商并尽最大努力（与对方合作）获得对所披露资料进行保密化处理。5.7 本保密条款所约定保密责任不因本协议履行完毕、终止、解除或被判无效或不予执行 等任何情形而影响其法律约束力,自本协议生效之日起对本协议各方产生法律约束力,非 另行约定，永久有效。第六条通知6.1 除非另有约定，所有本协议项下通知、诉求、权利主张、要求及其他信息交互（”迎 划”），均应以书面形式做出，并以专人递交、快递服务

15、、传真、或挂号邮件（邮资预付 并要求回执）之，但是，若各方按照商业惯例或过往习惯通过即时通讯进行避0,且接 收方对此并无异议，则该等通知应视为具有通知效力。此处所谓“即时通讯”，系指使用 计算机、手机等电子通讯设备，通过电子邮件等即时通讯软件或应用等手段发送或接收信 息。通知应当发送到各方于本协议签署页所提供地址、或协议签署后变更地址，只要任何 一方根据实际情形变更地址，且将变更后地址即时迎刻了其他方。若以即时通讯方式进行 通知,则接收方应当提供准确号码或账户，保证通知能够及时送达。任何通知均应当明确 所涉协议事项内容、完成要求及条件、截止时限，以中文书写。通知若为报告事件,除应 当明确事件所

16、涉时间、地点、经过、起因、经过及结果外，还应当尽合理努力提供相应证 据。若为更正避0,还应指出具体错误或瑕疵。6.2 依本协议所发送通知,若以即时通讯方式发送，则以电子邮件等成功发送或显示发送 成功之时日视为有效送达；若由专人递交，则在专人递交之日视为有效送达；若以挂号信 件发出，则在寄出日（以邮戳为凭）后第七（7）日视为有效送达；若以快递方式发送， 则于交与快递服务发送后第三（3）日视为有效送达。6.3 就上述任何一种送达而言，若接收人于视为送达日之次日结束前通知发送人并明确表 示未收到发送通知,则逋知应认定为未送达，双方应立即协商并确定重新发送通知。重发 通知仍适用上述视为送达规则。就任何

17、通知而言、若因接收方提供地址不真实或不准确， 致使通知不能送达，或尽管通卷已经送达，但接收方未及时接收、处理或知悉通知内容， 导致通知之目的未能实现、使接收方遭受损失、则应由接收方自行承担全部损失、若因此 导致发送方损失，发送方有权就此从接收方获得赔偿或补偿。第七条协议生效士协议经各方法定代表人或其授权代表签署或加盖公司公章，于最后一方完成签章之日起 发生法律效力,一经生效，便对各方（但仅对该各方）具有法律约束力。此处所谓“签章”， 系指签字或盖章二者同时具备或二者任具其一。任何情形下一方在本协议签署页盖章或签 字，即视为本协议为该方真实意思表示,且该方愿意受本协议条款法律效力的约束。第八条协

18、议终止小退非经各方协商一致或经有管辖权司法机关依法宣布不得终止。但是，若任何一方违 反本协议约定,导致协议无法继续履行，守违约方有权决定是否单方终止本协议,并有权 决定以何种方式于何时行使单方终止权。本协议终止不影响任何一方依本协议约定享有的 索赔、赔偿或补偿主张权，不影响本协议明确约定继续有效条款的法律效力。第九条权利与义务转移非经各方一致同意，本协议项下任何权利义务均不得转移给其他任何第三方。任何权利义 务转移，转让方均需事先书面通知其他股东,征得同意后方可进行，但是，各方在此授予 受让方一项特别权利,使得受让方可以不必征得其他股东同意即可将其在本协议项下权利 义务转移给其关联方,若需要其他方配合签署相关文件，其他方在此承诺给予充分配合， 以使受让方顺利完成转移。第十条可分割性若本协议中任何条款无效、不合法或无法适用任何法律予以执行，则只要在经济利益或法 律实质上不会对任何其他方造成重大不利影响，本协议中任何其他条款仍将继续有效。在 确定任何条款无效、不合法或不可执行后，各方应通过善意协商修改本协议以求最大限度 符合各方签订本协议时原本立场;若任何无效或不可执行条款于各方协商之日起。第十一条争议解决若因本协议引发任何争议,任何一方均