非标准化产品市场浅析

1、浅析非标资产市场实务随着近年非标业务的迅猛发展，“一行三会”等监管层也随之密切关注，从严治理非标业务，整理规范金融行业。本文将重点针对资金对接各类资产在实务方面进行梳理分析。如下图所示：一 银行资金投资非标（一） 自有资金或同业资金投资非标2013年3月银监会出台关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知(银监发20138号，简称“8号文”) “8号文”出台前，已有部分银行通过自营资金投资非标，“8号文”出台后，由于银行通过理财资金投资非标受限，多家银行为躲过监管，开始利用自营资金投资非标资产：通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资之下，在会计科目上则反映在银行同业买入返售资产、应收

2、款项投资项下。银行同业业务，指商业银行以金融同业客户为服务与合作对象，以同业资金融通为核心的各项业务。具体业务类型包括：代理同业资金清算、同业存放、债券投资、同业拆借、外汇买卖、衍生产品交易、代客资金交易和同业资产买卖回购(包括信托受益权)、票据转贴现和再贴现等业务，其中信托受益权和票据类业务是同业业务中的最大块头。这些同业业务中的大部分，以买入返售资产的形式，记入返售科目。银行同业业务投资的非标资产，由于属于同业资产，按照规定仅需计提20%(3个月内)或25%(3个月外)的风险权重，因此同业资产如此低的风险权重，可以美化银行的资产负债表，降低银行的拨备率，放大信贷杠杆。2014年5月，一行三

3、会和外汇局联合发布了关于规范金融机构同业业务的通知(银发2014127号，简称“127号文”)，对同业业务期限和风险集中度提出明确要求，并且对买入返售和非标业务作出限制。同时，银监会亦对外发布了“127号文”的配套文件规范商业银行同业业务治理的通知(银监办发2014140号，简称“140号文”)。“127号文”明确了同业非标业务的属性认定和会计处理：规定同业买入返售下的资产必须为标准化资产，以往的同业非标资产将放入新科目“同业投资”来处理，投资非标资产也将由“应收款项类投资”而转入“同业投资”科目，且两者均须根据基础资产而不是交易对手来进行拨备和资本的计提。另外，127号文和140号文还同时对

4、同业授信管理进行了规范，要求银行对同业业务建立专营机制，将分支机构纳入全行统一授信体系，由总部实行自上而下的严格授权管理。（二） 理财资金投资非标商业银行通过发行各类短期理财产品获得资金，将该部分资金集中起来，投向企业贷款、同业贷款、贴现票据、委托贷款及其他金融工具或者直接进入银行资金池，通过对接单一类信托、券商资管、公募基金子公司等各类通道业务，利用信托受益权等形式与非标资产对接，从而达到为实体经济“放贷”的目的。在银行会计科目上的体现形式上，银行则通常只把保本型的理财产品记入资产负债表，而不正式承担信用风险的非保本理财产品则记在表外代客理财科目中。“8号文”对于商业银行的理财业务尤其是商业

5、银行理财资金投资非标资产的业务进行了监管限制。“8号文”要求理财产品均须与其所投资产一一对应，对于之前达不到一一对应要求的非标资产，商业银行应比照自营贷款于年底前完成风险加权资产计量和资本计提。文中指出“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。（三） 银信合作实务银信合作业务一方面，银行利用信托通道达到规避监管要求、降低资本占用的目的，另一方面，信托公司通道类业务操作简单、能够迅速的扩大规模、赚取收益。按照银信合作的模式，银行理财主要与融资类信托展开

6、合作，即信托资金主要投向信贷资产，这是目前信托公司开展最多的业务。该类信托突出的是信用风险，可能出现超过计提损失准备的风险，从而需要用资本来对冲、稀释，监管机构对该类业务监管的重点也是资产质量损失准备、净资本比例。1. 信托净资本要求根据信托风险资本计提规则，以及关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知（非银发201114号）要求，集合信托底层资产为融资类的，净资本扣除的风险系数为1.5%，如果是银信合作业务且底层资产为信托贷款、受让信贷资产的，需额外再计提9%的附加风险资本。信托风险资本计算表项目明细项目风险系数集合信托（银信合作全部为集合信托）1.投资类信

7、托股指期货相关1%公开市场固定收益类0.2%股票等其他有公开市场的金融品0.5%未上市股权1.5%其他投资1.5%2.融资类信托房地产融资1%其他融资类业务1.5%3.事务类信托0.2%财产信托1.财产收益权为标的的ABS业务1%2.其他0.2%附加风险资本1.单一信托中资金投向关联企业（资金来源非关联企业）2%2.银信合作业务中信托贷款、受让信托/票据资产9%关于规范银信理财合作业务有关事项的通知（银监发201072号）对银行的资本计提作出了明确指示，商业银行应严格按照要求将表外资产转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率

8、要求计提资本。2. 信托保障基金经过监管层的引导、规范和行业自身的努力，2014年12月10日，中国银监会和财政部联合发布了信托业保障基金管理办法，将信托业保障基金定义为“主要由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金”，由信托公司或融资者等利益相关人认购，基金权益也归信托公司或融资者等利益相关人享有。保障基金的设立目的是建立信托业的市场化风险化解方案，维护稳健运行的长效机制。信托公司按净资产余额的1%认购，每年4月底前以上年度末的净资产余额为基数动态调整；资金信托按新发行金额的1%认购，其中：属于购买标准化产品的投资性资金信托的，由信托公司认购；属于融资性资金

9、信托的，由融资者认购。在每个资金信托产品发行结束时，缴入信托公司基金专户，由信托公司按季向保障基金公司集中划缴；新设立的财产信托按信托公司收取报酬的5%计算，由信托公司认购。3. 银信合作费率推演以标准的信托通道项目为例，假设融资规模10亿，融资成本是10%，财务顾问费0.5%，托管费0.1%,受益人收益率8%，信托费用为（10%-8%-0.5%-0.1%=1.4 %），信托承担必要费用如下：1认缴信托保障基金，按照规模的1%计算，10*1%=1000万。（按照相关规定投资存款3%计算，1000万*3%=30万）2风险资本占用，单一融资类其他风险资本0.8%（集合融资类其他风险资本3%），附加

10、信托风险资本9%计算，10*（9%+0.8%）=9800万。（按照相关规定投资存款3%计算，9800万*3%=294万）3 2017年7月1日后加收增值税大致为规模的0.4%并由管理人承担缴付综合上述情况，信托实际得到报酬为：10亿*（1.4%-0.4%）+1000万*3%+9800万*3%=1324万，需要承担的成本是1.08亿元的资金占用。注：上述情况为行业内信托主动管理合同平均收费标准，特殊情况除外。（如：假集合主动管理合同、含免责条款的事物管理性合同、企业特殊关系等）。（四） 银证合作实务近年来，受益于过去监管层对金融创新的大力支持，券商资产管理业务发展迅猛。在此背景下，监管层发布了有

11、关加强净资本要求、降杠杆、限制银行表内资产转表外等一系列政策措施，防范券商资管业务风险，具体如下：时间监管文件相关内容2016年7月证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定将2015年3月的证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为准则升级为证监会的规范性文件2016年10月证券公司分线控制指标管理办法主要通过资本杠杆率对公司杠杆进行约束，综合考虑流动性风险监管指标要求，财务杠杆率大体为6倍左右，与修订版办法的要求相当2016年10月证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第13号加强对证券期货经营机构私募资产管理计划的备案核查和自律管理，结合私募资产管理计划备案实际，基

12、金业协会研究并制定了1号-备案核查与自律管理、2号-委托第三方机构提供投资建议服务、3号-结构化资产管理计划规范2016年12月关于明确金融房地产开发教育辅助等增值税政策的通知（财税2016140号）文件明确了资管产品运营过程中发生的增值税应税行为以管理人为纳税人，并从2016年5月1日起执行。2017年2月证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号基金业协会研究并制定了4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目规范通过对监管规定的解读，我们可以发现，尽管监管部门发布了一系列计提资本金等监管政策，从短期来看，券商资管业务将面临相对较大的收缩压力；但长期来看，由于大型券商资本金较为雄

13、厚，且拥有较多的资源，去通道和资金池等政策对于券商业绩的影响并不大。（五） 银基合作实务2016年8月12日，中国证监会正式就基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定及其附属计算表，基金管理公司子公司管理规定（修订稿）公布相关起草、修订说明。明确要求特定客户资产管理子公司（以下简称“专户子公司”）建立以净资本为核心的风险控制指标体系，并提出全面覆盖、公平统一、回归本源、落实责任的原则。规范要求风控指标体系全面覆盖专户子公司开展的私募资管业务，总体上锚定证券公司等机构对同类业务的风控要求，消除监管套利，并且引导专户子公司“去非标化”、支持其在基金公司框架下差异化发展二级市场投资

14、业务等。具体风险计提系数如下：项目风险系数一、一对一特定客户资产管理业务风险资本1、投资类专户业务（1）标准化金融工具0.00%（2）投资类资管产品0.20%（3）未上市股权0.40%（4）其他投资0.80%2、融资类专户业务（1）非标准化债权资产0.80%（2）融资类资管产品1.00%3、其他1.50%二、一对多特定客户资产管理业务风险资本1、投资类专户业务（1）标准化金融工具0.00%（2）投资类资管产品0.40%（3）未上市股权0.60%（4）其他投资1.00%2、融资类专户业务（1）贷款、非标债权类资产抵押、质押类1.50%保证类2.00%信用类3.00%（2）融资类资管产品2.00%

15、3、其他3.00%三、资产证券化业务风险资本1、挂牌资产支持专项计划0.40%2、未挂牌资产支持专项计划0.60%四、附加项目风险资本1、开展跨境投融资的资管计划0.50%2、结构化资管计划1.00%3、 委托第三方机构提供投资建议的证券投资资管计划0.50%目前基金子公司行业普遍资本金较低，均面临较大的净资本压力，为满足监管需要，现阶段处于逐步清退通道业务，回归资管本源的转型阶段。（六） 银保合作实务保险债权投资计划属于非标资产，收益率偏低，周期较长，与银行资金特点存在差异，在同样的风险资本占用的情况下，银行更倾向投资其他非标产品或标准化产品。二 保险资金投资非标2014年保监会发布了最新的

16、监管比例通知（即13号文）。根据该规定：保险公司投资理财产品、信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额，合计不高于该保险公司上季度末根据该规定：保险公司投资理财产品、信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额，合计不高于该保险公司上季度末本公司上季末总资产的30%。具体保险资金投资非标资产可参考如下：1.关于保险资金投资有关金融产品的通知2.保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法3.保险资金基础设施债权投资计划管理暂行规定4.保险资金投资不动产暂行办法5.保险资金投资股权暂行办法6.关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知7.关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知8.关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知9.关于保险资金投资集合信托计划有关事项的通知 保险资金投资非标资产对项目要求如下： 保险资金对于交易对手如下：信托公司：担任受托人的信托公司应当具有完善的公司治理、良好的市场信誉和稳定的投资业绩，上年末经审计的