风险管控部门建设思路及十二五规划

1、诚毅公司风险管控部门十二五期间建设理念及战略构想（初稿）二零一零年十一月目录一、诚毅风险管控机制建设的理念31风险管控在股权投资基金中的地位和意义32公司风险管控部门整体组织目标33公司风险管控组织架构44公司风险管控部门的企业文化55公司风险管控流程76投资项目尽职调查87投资项目风险评价118投资项目估值139投资协议条款设计1410风险管控部门核心竞争力14二、公司风险管控部门十二五期间战略构想151诚毅公司风险管控部门建设的优劣势分析152诚毅公司风险管控部门十二五期间的战略构想163诚毅公司风险管控部门十二五期间战略目标实现路径图174十二五期间，公司风险管控执行部门的职能定位18一

2、、诚毅风险管控机制建设的理念1风险管控在股权投资基金中的地位和意义股权投资基金（Private Equity，英文缩写为PE，又称私募股权投资基金）具有高投入、高风险、高回报的特点。与国外发达国家相比，我国的PE行业正处于发展的初级阶段，在风险管控的执行手段与制度建设上仍然处于探索阶段。在PE的投资管理过程中，在争取利益最大化目标的同时，必须注重风险防范，以达到风险与收益的平衡。风险防范主要依靠公司治理机构中的风险管控机制，包括风险管控组织结构，风险管控的文化理念、风险管控决策流程以及合理的投资项目尽职调查体系和价值评估体系以及投资风险条款设计等等。风险管控部门致力于通过风险管控对可能出现的各

3、种情况规划出最好的预防性控制措施，充分监察投资过程中的各种变化，并切实有效地为降低公司的投资风险做出贡献。风险管控部门与投资部门合作与制约并存、服务与监督并存，是实现“股东利益最大化”这一基本目标的左膀右臂。有鉴于此，在股权投资乃至其他投资领域，均将风险管控部门作为与投资业务密切相关的核心部门。2公司风险管控部门整体组织目标风险管控部门的整体组织目标是根据公司整体战略规划，在股权投资决策过程中,防范风险，发现风险，降低风险，切实保障股东利益最大化。可以说，风险管控部门的工作是实现投资成功三阶段的基础。所谓成功三阶段，即投资运作前防范风险，投资运作中发现风险和降低风险，投资运作后实现股东利益最大

4、化的目标。因此风险管控部门的工作贯穿投资流程全程。具体表现在：风险管控组织架构合理，职责明确，资源到位，保障有力；营造严谨、慎重、稳健的风险管控文化理念；以“全程控制，全员参与，全面覆盖”的原则为基础设计风险管控决策流程；建立合理的投资项目尽职调查体系和价值评估体系，切实为提高投资业务的效率和效益做出贡献。拟定投资协议文本、参与风险条款设计、参与投资谈判，提出退出建议,为保障投资业务的顺利进行，规避风险提供专业支撑能力。其中分别从风险管控组织架构、企业文化、决策流程体现了防范风险的要求；主要是说利用合理的尽职调查体系和价值评估体系为工具来发现风险，最后体现了降低风险的要求。组织架构是风险管控工

5、作的基石，文化理念是风险管控工作的灵魂，决策流程是风险管控的平台，在此之上，才能客观地构建投资评估、评价体系，才能合理地设计风险条款、拟定投资协议，才能有效地参与投资谈判，并及时地提出投资退出建议。3公司风险管控组织架构基金设立公司风险管控部门并建立风险管控机制的目的是保证股东利益最大化。这也是公司风险管控组织结构设计的根本目的。公司风险管控组织结构设计应能够切实保障内部控制目的的实现。风险管控的核心要素是权责分配，以及“权、责、利”的统一，因此明确“权、责、利”关系既是基金成功的关键要素，也是风险管控成功的基础。公司风险管控的最高管理机构为风险控制委员会。风险控制委员会委员由董事会任命，其人

6、员构成由公司集团领导、外部行业专家及财务、法务专业人士担任。公司设立“中台”，统一调度资源，对公司管理的基金的投资业务进行全面的风险控制管理。“中台”领导应由董事会任命，并对具体投资项目拥有否决权。“中台”下设财务部和法务部两个实体部门，是落实“中台”工作的具体执行部门。财务部与法务部应分别就财务方向和法务方向对投资管理公司下属基金的所有投资项目发表独立的专业意见，并报送“中台”领导，通过“中台”领导审核向投资决策委员会汇报。随着投资管理公司所管理的基金资产的规模扩大，将不断充实“中台”下属部门资源，以满足风险管理控制的需要。4公司风险管控部门的企业文化风险管控部门应营建严谨、慎重、稳健的文化

7、氛围。严谨是一个专业工作者最基础的工作态度。它表明应以严谨的态度遵守公司章程、投资原则；应以严谨地态度评估和评价投资项目风险；应以严谨地态度对待每一次尽职调查、每一份投资协议、每一条风险条款。这里的严谨不单单是指从最低程度的态度上认真细心，更体现了高程度上的术业专攻，没有专业上对自己的严格要求，在工作上就将无从可“严”，“严”无所依。慎重体现了一个风险评估者应有的责任心。这里有三个方面的内容：第一是全面性，它指风险管控体系应全面覆盖公司的所有投资业务的各个阶段和各个方面,包括项目立项，项目决策，以及投资后的项目管理和项目退出，也包括投资估值、投资风险条款、退出条款、盈利分析等等。第二是有效性，

8、它指公司的风险管控体系应深入渗透到投资业务决策、执行、监督、反馈等各个环节，不流于形式，不妥协，不回避，并确保有效运行。第三是合规性，它指公司的风险管控工作要有理有据，要做到“言之有理，行之有据”，这就要求不断完善制度建设工作，不断加强理论知识。风险管控部门强调“稳健”两字。稳中求进，健康发展，这表明风险控制管理部门肩负重托，将以不骄不躁，循序渐进的态度，坚持独立、客观的原则。独立是指公司风险管理体系应独立于投资部门，并且独立揭示投资项目风险，既不为外部投资环境所左右，也不受内部不同意见的影响，切实保障股东利益最大化；客观是指内部控制和监督机制应与基金的经营规模、业务范围、竞争状况和风险程度、

9、人员职能构成、运行流程等因素相适应。风控管控部门因为客观从而稳中求进，因为独立从而健康发展。5公司风险管控流程风险管控流程是落实风险管控整体目标，体现风险管控文化理念，并使得尽职调查体系、价值评估体系、风险条款等工具发挥作用的平台。风险管控流程体现了“全程控制、全面覆盖，全员参与”的基本思想。全程控制体现了风险管控工作的跨度。从投资项目立项到尽职调查、从投资谈判到投资协议签订，从参与被投资单位的经营管理到投资退出的选择，风险管控工作纵贯全程。全面覆盖体现了风险管控工作的广度。风险无处不在，因此风险管控工作也应如“圆天盖大海”般宽广和厚实。包括投资估值、投资风险条款、投资谈判、退出条款、投资项目

10、盈利分析等均少不了风险管控部门的参与。全员参与体现了风险管控工作的力度。投资成功的喜悦将被每一个诚毅人分享，投资的风险也应被每一个诚毅人视作自己最大的责任。公司强调风险识别并不单单只是“中台”工作者的职责。从投资部门筛选项目到风险管控部门评估项目，到投资决策委员会做最终决策，也包括行政综合部门为公司累积行业专家资源，均是在为公司加强风险管控尽职尽责。基于上述思路，在设计风险管控流程时，拟建立顺序递进、权责明确、严密有效的五道监控防线，筑起风险防护的城墙。第一道监控防线：由前台投资部门领导负责，投资部门全员参与，根据公司投资标准和投资原则及具体情况，按照投资部门的业务流程及可采用风险控制措施，在

11、自己的授权范围内实现监督并承担相应职责。第二道监控防线：由风险控制部门负责，对投资项目做独立客观的风险评价，并组织会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等独立第三方及专业机构发表独立意见并出具尽职报告。第三道监控防线：由公司领导对公司各部门的风险状况进行全面监督并及时制定相应对策和实施控制措施。第四道监控防线：针对具体项目，从行业专家库中选择风险控制委员会成员，作为咨询专家机构，对项目进行风险评估。第五道监控防线：风险控制始终贯穿于投资决策过程中，首先合理划分投资决策授权层级，按照项目投资金额划分基金投资决策委员会、申能集团、基金公司董事会对项目的审议、决策权限。其次采取投资决策委员会成员风险

12、共担，利益共享的原则，对决策通过的投资项目，在法律法规允许的情况下实行跟投。（具体请参考附件一：风险管控流程）6投资项目尽职调查投资项目尽职调查是风险管控部门具体工作的重中之重。风险管控部门要制定出全面详尽的调查提纲，调查提纲将涉及多方面的指标，尽职调查的内容一般覆盖法律方面、财务方面、人力资源管理方面、企业生产经营状况四个领域的内容，重点关注包括公司背景、经营团队、行业状况、企业经营和财务状况、企业的核心竞争力、法律问题、商业计划和资金使用计划等。风险管控部门在调查过程中，还应该充分重视行业专家的意见，充分发挥公司行业专家库的资源优势。除此之外，在尽职调查过程中，还应该根据需要，聘请会计师、

13、律师、评估师等参与尽职调查。对同类企业、竞争对手、上下游的相关企业进行访问也是一项重要工作，通过全面、真实地了解目标企业的情况，才能掌握第一手资料。此外，在尽职调查全程中，必须强调要遵循和参照执行既定的基本准则，以保证尽职调查评估的质量。这些基本准则有：一是全面性。对企业所有尽可能的关联关系一定要尽量全面，就企业组织而言，尽职调查涉及企业所处的行业历史的沿革，企业法人资格的合法性、企业股东的构成及过去的变更情况、内部治理结构、下属机构以及关联企业、关联行业等。就企业权利而言，涉及企业的所有权、利益物权、担保物权、知识产权和债权等。就企业义务而言，其涉及银行贷款、借款、或有负债、正在面临的诉讼、

14、行政处罚和税收等。就企业人力资源而言，涉及企业的所有关键雇员的劳动合同年限、竞业禁止、是否存在与原单位未了的纠纷等。就企业股东而言，其股东是否从事与拟投资企业的类似业务（同业竞争）、是否涉及重大的诉讼、仲裁或者股权质押等。（以上内容包括但不仅限于）二是透彻性原则。透彻性原则指对企业进行尽职调查的深度。以企业所属专利权为例，不仅要了解其专利权的真实性，还要了解其是否存在权属上的纠纷，有效期限，专利权的地域范围以及专利许可情况等限制性内容。再以应收账款为例，管理公司不仅需要了解其应收账款的金额还要调查应收账款的性质、产生的原因、账龄、债务人资产负债情况以及债权人收款计划和已采取的措施等。在调查过程

15、中，不仅对企业的有关文件资料进行详实的审核，必要时，还要和当事人、管理机构、中介机构等进行沟通，进行更深入的调查。三是重要性原则。尽职调查应该针对不同的企业，确定不同的侧重点。首先。对于处在不同发展期的企业，调查重点是不同的。比如处于种子期的企业而言，因其法律关系非常简单，重点可集中于其创业团队，知识产权领域。而对于比较成熟的或处于成长扩张期的企业，尤其是Pre-IPO项目,因其成立的时间较长，牵涉的法律关系比较复杂，可能的风险点也许就更多，因此应该重点全面地检查，特别是要比对监管机构关于上市的法规政策要求以及上市规则等开展尽职调查。其次。行业不同决定了尽职调查的侧重点不同。在高科技领域，知识

16、产权是决定企业发展的核心问题。若知识产权归属不清或者存在权属的争议，则可能导致整个企业缺少竞争力，甚至影响企业存在的基础。对于能源行业，可能导致的环境污染必须引起高度的重视，比如是否经过权威部门对其环保清洁排污方面的评估认证，环保措施是否到位以及是否因污染而引起的诉讼和行政处罚等。最后，企业背景不同，调查的重点也不同。企业设立之初即为股份制企业的，其股权结构比较清晰，因此对于调查重点应集中在公司的治理结构。对于那些改制为股份公司的企业，改制是否规范，改制文件是否齐全，相关利益主体的界定是否已经妥善解决等问题，则是必须关注的。对于民营企业，则要重点关注其内部的管理规范是否健全，公司的股权架构是否

17、清晰，公司与自然人之间的借贷关系和关联交易等。四，审慎性原则。审慎性原则是指调查者在调查过程中，应当保持应有的职业谨慎态度，在存在不确定性的因素下做出判断时，必须保持谨慎，特别是要避免对目标企业的资产、收益及其投资价值存在过分咨询和盲目乐观的情绪，对于潜在的投资风险应进行充分透彻的评估。（具体请参考附件二：尽职调查体系）7投资项目风险评价通过尽职调查后，风险管控部门进行投资项目风险评价是最主要的工作。一般情况下，风险管控部门分析和阐述目标企业的投资风险，主要包括：第一，法律风险。主要是目标企业所面临的直接法律风险，如公司设立是否违法，原始股投资是否不足，股权是否清晰，以及是否涉嫌税务，环境保护

18、，节能减排等方面的违法违规事项等。第二，经营风险。主要是目标企业的历史经营状况欠佳，主要盈利指标，如毛利率、利润率、净资产收益率等指标是否低于同行业水平或者低于该企业近年来的平均水平，短期内目标企业是否能给予股东回报，投资方的投资成本在35年内是否能够收回等。第三，内部风险。主要来自于企业内部人员及管理风险，如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行是否存在致命的控制缺陷，是否可能因为公司管理失控而造成资产损失，是否建立了应对各类风险的控制措施，对子公司管理控制力度如何，公司重大决策是否过度集中于个别人等。第四，财务风险。主要是指目标企业是否存在流动资金紧张、短时间内偿债压力增大的情景，基

19、金的投资资金是否将用于即将到期的债务，目标企业的融资能力和融资资源是否有局限性，是否存在需要不断投入流动资产的压力，目标企业的资产结构是否合理，企业的周转资金是否充裕等。在投资项目风险评价过程中，效率是风险管控部门尤其重视的。一般而言，从项目初步接触到最后实际完成，应在34个月时间内完成。管理团队的操作周期应该尽可能的减短，因为优秀的目标企业正是在这一周期内对投资人进行着观察和评估。因此投资人的工作效率，理念以及信誉程度都非常重要。风险管控部门也应该秉承高效高质的宗旨，在风险评价的过程中，注重实效，把握大局，言之有物，行之有据。8投资项目估值投资项目负责人应在投资建议书中就选用的投资项目估值模

20、型及估值模型所选定关键参数做出解释说明，并以此作为投资议价的依据。风险管控部门应就选用估值模型及其关键参数设置的合理性发表意见。一般而言，最常用的估值模型包括市盈率（市净率）比较法、现金流折现法等。投资项目负责人应就涉及的预期回报倍数、预期收益水平、参考企业的市盈率（市净率）、选定的折现率等做简单扼要的说明。9投资协议条款设计投资部门和风险管控部门应共同完成投资协议条款设计。投资部门应先草拟主要投资条款，例如股权安排条款，内容包括投资总额及分期到位的时间、占被投资单位的股份比例，对被投资单位发展情况等，并就拟采用的对赌条款、棘轮条款，激励约束条款等发表主要意见。风险管控部门的责任不仅仅在于就上

21、述投资部门提出的投资条款发表意见，还应该从风险规避、风险降低的角度出发，建议投资部门增加或者修改投资协议条款。如不能通过投资协议条款使风险降低到风险管控部门认为可以接受的程度，风险管控部门应对投资决策持否定或者保留的态度，并向投资决策委员会递交风险评估报告。10风险管控部门核心竞争力风险管控部门最大的资源是“人”，人是风险管控部门实现整体目标的基础，风险管控部门强调“以人为本”，将人才视作风险管控部门的核心竞争力。这里提到的“人才”有三层意思：“人智、人德、人和”。人智，风险管控部门强调不断加强人员的专业能力，将风险管控部门打造成为一个学习型组织，通过“学习曲线”不断提高风险管控部门工作的效率

22、及效果；人德，风险管控部门强调人员道德，从制度和道德两方面对员工进行约束，制度是一种有形的约束，道德是一种无形的约束，制度是一种强制约束，道德是自我约束；人和，风险管控部门重视团队合作精神，致力于营建和谐、友善、融洽重视人才的需要，鼓励员工的主观性、积极性、创造性，从激励机制，压力机制，竞争机制各方面保证人才发挥作用。通过强调“以人为本”， 风险管控部门致力于增强员工对公司的认同感和公司的凝聚力，在提高投资业绩的同时为公司赢得良好声誉，使公司够长期有一个一贯的行为模式，使公司在激烈的资本市场竞争中能始终占据优势。二、公司风险管控部门十二五期间战略构想1诚毅公司风险管控部门建设的优劣势分析万事开

23、头难。在十二五期间，诚毅公司风险管控部门需要面对的是一个从无到有的过程。重任在肩，道阻且长。但在这一轮的风险管控部门建设过程中，也有相当优势因素可以利用并发挥。综合来看，现阶段，有三大困难，三大优势。首先分析所面临的困难,主要有三点：第一，我们国家PE兴起较晚，对于PE行业风险管控制度与措施仍处于摸索阶段，业内没有较为明确的被广泛认可的成功模板；第二，诚毅公司是一家100%国资的企业，国资单位与民营单位、外企单位相比，在风险管控领域应该更深刻的背景和更高的要求；第三，诚毅公司刚刚起步，在制度建设中，需要经历一个经受实践检验，投资项目磨合的过程，以对制度建设进行再指导。同时，在现阶段，也有三大优

24、势值得引起我们关注，并加以利用和发挥。第一，鉴于股权投资是目前市场上最热点关注的行业之一，各种思想及理念的碰撞比比皆是，能够为我们开拓广泛思路，取长补短提供素材；第二，诚毅公司有强大的股东资源支持，在各方面均可以从申能集团和东方证券学习宝贵的相关经验以及利用它们的广泛的社会人脉；第三，诚毅公司凝聚了各个领域的高级专业人才，并均拥有多年相关行业从业经验和名校、高学历的教育背景；综上，如何在十二五期间利用好我们的优势，并结合优势弥补劣势，是诚毅公司十二五期间需要迫切解决的问题。2诚毅公司风险管控部门十二五期间的战略构想十二五期间，公司风险管控部门致力于打造成为一个投资业务枢纽的平台。向上，面向投资

25、决策委员会，提供风险决策的参考依据；向下，面向项目投资经理，给予财务、法务相关的专业咨询建议；对内，面向公司各个部门，完善制度建设；对外，面向被投资单位，给予其财务、法务支持，体现公司专业素质，提高公司美誉度。其战略目标主要有两层意思，第一，服务于首轮八亿基金的投资布局，做好预防风险，发现风险，降低风险的具体工作，保障股东权利最大化；第二，累积人才储备，累积从业经验，累积外部（中介）资源，切实为第二轮三十亿基金的投资活动展开做好充分的准备。为实现十二五期间的战略目标，风险控制部门的具体工作目标可以分为四个阶段，循序渐进，稳步实现。起步阶段，发展阶段，进阶阶段和成熟阶段。在起步阶段，主要在于制度

26、建设，包括风险控制部门组织架构建设、风险控制决策流程建设、投资项目评价及评估体系建设等，主要目标是解决预防风险这一课题，这个阶段将在今明年完成。在发展阶段，重点集中于具体的投资项目，如何平衡项目风险与收益成为全公司的共识，如何利用各种风险评价、评估工具，高效高质地完成财务、法务尽职调查工作，与投资部门共同配合，协作努力为公司创造财富是这一阶段工作的核心内容。该阶段将在第二年到第三年完成。在第三年到第四年，风险管控部门应致力于研究风险规避和风险减免的手段和方法，并结合新能源行业的产业特征，认真总结一套行之有效，被实践认可的方法体系，使金融工具的掌握和利用水平更上一层楼。在十二五期间的最后一年，公司风控工作将进入成熟阶段，工作重心在于回顾和总结五年风控工作