私募股权融资简介讲义

1、私募股权融资简介 讲义融资困难一直困扰着中国的中小企业，因为中国的中小企业很难获得银行贷款。根据 2008 年 10 月份的一份报告，中国银行，中国建设银行和中国工商银行对中小企业的贷款仅仅占总贷款额的 5%-10%。虽然国家通过各种手段来解决中小企业贷款的难题，但这种情况很难在短时间改变。PE分为VC和BO。VC是指风险投资，专注于成长初期及早期的企业，即所谓的天使投资，风险大，投资回报极不稳定，难以预测。正常情况下，VC投资大部分是失败的，只有少数投资才能获得高额回报。BO则不同，它主要是对比较成熟的企业投资。企业未来现金流比较稳定，可预测。因此，投资失败率降低很多，与此对应，投资回报率也

2、相对较低。VC在企业发展早期阶段介入，PE在企业发展中后期阶段介入。私募股权投资（包括风险投资）的发展使其成为中国的优秀中小企业非常重要的一条融资途径。中国的私募股权投资经历了三个阶段。 第一轮投资热潮开始于1991年，可投资金额从1991年的1600万美元迅速发展到1995年的6.78亿美元。这轮热潮主要是国际上的私募股权投资机构投资中国的国有企业。当时很少有私募投资机构对私营企业感兴趣，主要是中国当时的市场化程度不高，国有企业拥有很多资源，私营企业在竞争中往往处于劣势。第二轮投资热潮开始于 1998 年，这个阶段私募股权投资机构开始关注投资私营企业。随着改革开放的深化，证券市场的发展以及各

3、项法律的健全，中国的私营企业得到了迅速的发展。新浪和搜狐在美国纳斯达克的上市，是这个阶段的代表。越来越多的私营企业，在私募股权基金的支持下，成功登陆美国和香港证券交易市场。 第三个阶段开始于 2004 年，也就是网络泡沫破灭后开始恢复的时候。中国的私募股权基金从2004年的21家迅速发展到2008年的110家，投资金额也从 2004年的12亿美元发展到2007年的37亿美元。这个时期，各行各业的私营企业都开始在全球各大证券交易所首次公开发行股票。私募股权投资基金也开始不断的细分，例如有专注投资新能源行业的，有专注投资网络高科技的初创企业的，由专注投资成熟传统行业的。伴随着创业 板的即将诞生，人

4、民币基金的兴起以及各地政府的大力支持，中国的私募股权投融资市场的前景无比光明。公开上市公开上市发行即第一次向一般公众发行一家风险企业的证券，通常是普通股票。IPO是风险资本最理想的退出渠道，其投资收益也较其它方式高，大约占美国风险投资退出量的 30%.无论风险投资公司还是风险企业的管理层都比较欢迎IPO退出方式，但IPO退出周期长、费用高。目前我国企业上市有直接上市和买壳上市两种途径。 主板及二级市场：机构、个人在证券交易所进行的股票转让。由于主板市场门槛相对太高，对那些成长中的中小高新技术企业来说，存在着难以逾越的障碍。为促进高科技企业 的发展，并为风险资本提供退出渠道，许多西方国家在主板市

5、场之外建立了第二板市场（创业板），如美国的 NASDAQ 市场，欧洲的 EASDAQ 市场， 英国的 AIM 市场，法国的 Nourveau Marche 市场等，除此之外，亚洲国家如日本、印度、泰国、新加坡、马来西亚等国也先后建立了二板市场。从 1998 年起，人们就开始关注并探讨我国创业板的设立，香港创业板市场已于 2000 年下半年正式启动，大陆的创业板市场目前也已是呼之欲出，指日可待。在深圳排队等上市的企业已多达二千多家，人们对创业板市场寄予很大的期望。（大陆创业板市场的良好运作首先要解决三个问题：第一、尽快建立起保障风险事业发展的相关法律法规。发达国家经过几十年的努力，风险投资立法已

6、相当完整。我国现有的与风险投资有关的法律法规还很不完备，如拟议中 的创业板许多规则与现行公司法冲突，需要对公司法进行修改，创业板迟迟“难产”，与其缺乏法律支撑不无关系。因此，应尽快出台完善的、可操作的风险投资法律保障体系，以保证创业板市场尽快启动并从一开始就步入良好运行轨道。第二，要解决好创业板市场的服务对象问题。创业板市场的建立是为了扶持那些有潜力、有创业前景的中小型企业，尤其是高新技术企业。不能不加区别地将各类中小企业都纳入创业板范畴，更应避免一些大企业通过划小经营规模来争取在创业板上市的尝试。第三，创业板市场应该是一个相对独立的市场，不能成为主板市场的附属。从中国的现实情况来看，创业板相

7、对独立显得尤为必要和重要。众所周知，我国的主板市场是 1990 年开放的，还带有相当的行政色彩、计划经济色彩或者说非市场色彩。这 次的创业板市场应按市场规律操作，使其从一开始就按市场化规则运作，成为一个真正市场化的资本市场。）我国已有 30 多家区域性的柜台交易市场，为本地中小企业的股票（产权）提供交易的场所，其中比较典型的是淄博证券交易自动报价系统。但现有的柜台交易市场很不规范，存在产权界定不清等问题。不完善的股权交易市场成为风险资本退出的障碍。 全球 2008 年首次公开发行(IPO)规模降至5年来最低水平，因投资者纷纷避开股市，这让许多上市公司希望在新的一年从股东那里获取现金。根据 De

8、alogic 的数据，今年新上市公司的首发规模下降72%，至828亿美元，远远低于 2007 年的 2994 亿美元。同时，除了基本上对外国人关闭的沙特股市和中国A股市场，全球股票发行总额今年下降 33%，至6328亿美元，而2007年为 9438 亿美元。新兴市场遭受了这一变化的最沉重打击。“金砖四国”(Bric)经济体巴西、俄罗斯、印度和中国的股票发行总额今年下降68%，至833亿美元，而2007 年则高达2598亿美元。因此在全球性的金融海啸影响下，短期来看公开上市未必是最好的退出方式。收购兼并考虑到风险投资家在IPO后尚需一段时间才能完全从风险企业中退出，那些不愿意受到IPO种种约束的

9、风险投资家们可以选择以其它方式退出。兼并 收购便是其中之一。兼并收购分两种，即一般收购和“第二期收购”。一般收购主要指公司的收购与兼并：“第二期收购”指由另一家风险投资公司收购。这里最重要的是一般收购。统计表明，在退出方式中，一般收购占 23%，二期收购占 9%，两项合计占31%，但收益率仅为 IPO的15。 近年来，随着美国和欧洲第五次兼并浪潮的发展，兼并收购在风险投资退出方式中的比重越来越大，作用也越来越重要。对于风险投资家来说，兼并收购是有吸引力的，因为这种方式可以让他们立即收回投资，也使得其可以立即从风险企业中退出。但是与 IPO相比，风险企业管理层并不欢迎收购方式，因为风险企业一旦被

10、收购后就不能保持其独立性，企业管理层将会受到影响。 兼并收购是我国现阶段风险投资退出方式中一种操作性较强的方式。近年来我国中小高科技企业与上市公司收购兼并方式主要有股份转让、吸收合并等。（1、股份转让。股份转让是风险资本退出的另一条途径。当风险企业发展到一定程度，要想再继续发展就需要大量的追加投资，风险投资者已不愿 或不能继续投资，这时，风险投资家或者是风险企业家意欲退出这个企业，便可用产权转让方式把拥有的股份转让出去，从而风险投资公司可以收回全 部风险资金，再投资于其他的风险企业。2、吸收合并。通常是高科技创业者不愿意接受的方式，因为这意味着将完全丧失独立性。不过，对于困境中的中小高科技企业

11、来说，卖断产权也不失为一条出路。如1998 年鄂武商以350万元整体收购武汉顺太有限公司，解决了武汉顺太有限公司因缺乏资金无 法对其专利产品进行规模生产的难题。3、风险企业买进。把拥有的股份转卖给风险企业是风险资本退出的另外一条途径。当风险企业走向成熟时，风险大为减少，银行资本将大举介入，高额垄断利润不复存在，这时风险企业家就希望由自己控制企业，而不是听命于风险投资家，风险投资家也愿意见好就收。于是可将股份转卖给风险企业家，此时所卖价款可能比通过IPO少，但费用也少，时间短，便于操作。风险企业可以个人资信作保，也可以即 将收购的公司资产作担保，向银行或其它金融机构借人资金，将股份买回，风险投资

12、家则成功撤出，将资金投向更有前途的项目。） 无论采用那种方式出售，时机选择非常重要。时机选择适宜，风险投资就能获得较大的收益。一般风险企业应该选择在企业未来投资收益的现值比企 业的市场价值高时把公司出售。这时风险投资公司可以获得最大的投资收益。 截至 2008 年11月30日，中国市场共发生了 60 起跨国并购事件，其中与 VC、PE 相关的并购有19起，总额比去年有了显著的增长，显然在上市渠道受阻的情况下，VC、PE 已经开始将通过并购退出获得回报作为自己的一条求生之路。几乎没有悬念的是，在下一个IPO高峰期到来之前，无论是项目的并购数量还是金额都会保持高位的增长，2009 年更是如此。股权

13、回购公司发展渡过瓶颈期之后，投资方可以要求公司创始人回购公司股份。相关条款可在签订协议时写明。破产清理风险投资的高风险反映在高比例的投资失败上，相当大部分的风险投资不很成功，且越是处于早期投资的风险投资失败率越高。因此，对风险投资者来说，一旦确认风险企业失去了发展的可能或成长太慢，不能给予预期的高回报，就要果断地退出，将收回的资金用于下一个投资循环。根据研究，以清算方式退出的投资大约占风险总投资的 32%.这种方式一般仅能收回原投资额的一半左右。私募股权基金一般是指从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。与私募股权投资没什么大的区别。前者是法人或说是公司行为，用募集来的资金参与的比较多，在我

14、国私募股权基本上采用合伙制的基金形式运作，所以又叫做私募股权基金。后者是个人行为.自有资金参与的比较多。私募是相对公募来讲的。当前我们国家的基金都是通过公开募集的，叫公募基金。如果一家基金不通过公开发行，而是在私下里对特定对象募集，那就叫私募基金。融资流程第一阶段包括五个步骤1首先，企业方和投资银行（或者融资顾问）签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。2投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队，准备专业的私募股权融资材料。其中Teaser是指在正式的产品上市或形象露出广告之前投放的预热（或称前导）广告，目的主要是用于市场前期预热、制造某种悬念、提前吸引关注、形成

15、消费期待、甚至可以暂停部分消费者正考虑的购买竞品的行为。一般做2-3页的对公司、行业和交易的简要介绍，和保密协议一起分发给投资人。如果投资人对该投资项目感兴趣，将签订保密协议。签订了保密协议的私募股权投资基金将收到公司（财务顾问 ）发出的信息备忘录。私募股权融资材料包括：a.私募股权融资备忘录关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析等等。是对融资公司的全面细致的介绍，通常为50页以上。资料来源于行业研究、融资公司提供的资料以及和管理层的沟通。b.历史财务数据企业过去三年的审计过的财务报告。 c.财务预测在融资资金到位后，企业未来三年销售收入和净利润的增长（PE通常依赖这个预测去进

16、行企业估值，所以这项工作是非常关键的）。3投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值，即老板愿意出让多少股份来获得多少资金。通常建议，企业出让不超过25%的股份，尽量减少股权稀释，以保证老板对企业的经营控制权。4投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。通常，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣，有可能给出最高的估值，有相关行业投资经验，能够帮助公司成功上市。5过滤、筛选

17、出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解，对公司非常看好，会给出最好的价钱。第二阶段包括五个步骤1安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议，给老板介绍PE的背景，帮助老板优化回答问题的方式，并且总结和PE的所有会议。2实地考察PE会去实地调查工厂，店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段，老板不一定要参加，可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE，保证他们的所有问题都能被解答。3投资意向书目标是获得至少两到三家PE的投资意向书（Term Sheet）。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。 这份合同会定义公司估值和一些条款（包括出

18、让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等等）。最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相当于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。4投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最好的价格和条款。5由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。第三阶段包括三个步骤1尽职调查开始。通常私募股权投资（PE）的尽职调查要比商业银行做的详细得多，因为私募股权投资是相对流动性差的投资，只能通过兼并收购时的股权转让和IPO时才能退出。投资银行将协调组织这整个过程，并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这

19、些尽职调查资料前，需要认真检查，以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。PE对企业的尽职调查过程中，投资银行通常会进行日常监督和管理，以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。尽职调查包含三个方面： a.财务方面由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。 b.法律方面由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件，注册文件，许可证及营业执照进行核实。 c.经营方面由PE方的人员完成。他们对企业的经营，战略和未来商业计划进行分析。2最终合同尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页，非常详细。投资银

20、行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。3签署最终合同，资金在15个工作日到公司帐户上。在投资后，私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是，老板在董事会会有过半数的董事席位。通常，董事会会议一年四次。在投资后，私募股权投资基金会要经过审计的企业年度财务报告。那么，私募股权融资有什么好处和意义，可以促其如此迅速的发展呢?我们的总结如下： 私募股权融资为企业提供了稳定的资金来源 如前所述，中小企业较难获得银行贷款，而且银行贷款要求抵押担保， 收取利息，附加限制性契约条款，并可能在企业短期还款困难时取消贷款， 给贷款企业造成财务危机。和贷款不同，私募股权融资增加所