IPO的主要财务问题

1、 很高兴分享本人很高兴分享本人IPOIPO经验：经验： * *主板市场主板市场： 大同煤业（601001 ）,中国二重（601268）* *中小板市场：中小板市场： 武汉凡谷（002194）,上海斯米克（002162）,德豪润达（002005）,康弘药业（已申报），金浦新材（已申报） * *创业板市场创业板市场： 深蓝科技（已申报） 3456789101112出资方式不合法；出资方式不合法； 13 14证监会审核态度：证监会审核态度： 1.报告期之外发生，报告期之外解决的出资问题，不构成问题报告期之外发生，报告期之外解决的出资问题，不构成问题; 2.报告期之外发生，报告期之内解决的出资问题，需

2、要运行一段时间报告期之外发生，报告期之内解决的出资问题，需要运行一段时间: *股东拿公司的资产又增资股东拿公司的资产又增资; *没有足额出资的比例很高的，占了注册资本的大部分没有足额出资的比例很高的，占了注册资本的大部分; *出资时出具了虚假材料，如假发票、假验资报告等出资时出具了虚假材料，如假发票、假验资报告等 出资资产权属没有变更、实物资产未评估，主要看对公司有没有实出资资产权属没有变更、实物资产未评估，主要看对公司有没有实 质影响，在保荐机构核查后，如果没有，不构成障碍质影响，在保荐机构核查后，如果没有，不构成障碍. 发审委否决出资不实案例的基本理念是：出资问题不仅是股东之间发审委否决出

3、资不实案例的基本理念是：出资问题不仅是股东之间 问题，而且是股东与公司之间的诚信、商业社会交易安全的体现。问题，而且是股东与公司之间的诚信、商业社会交易安全的体现。1516注注1 1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注注2 2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 项 目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利 润三年连续盈利， 三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增

4、长最近两年营业收入增长率均不低于30%18192021项项 目目主板（含中小板企业板块）主板（含中小板企业板块）创业板创业板净资产净资产无要求无要求发行前净资产发行前净资产20002000万万元元股股 本本发行前发行前30003000万元，发行后万元，发行后50005000万万元元发行后股本总额发行后股本总额30003000万元万元未弥补亏未弥补亏损损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥最近一期末不存在未弥补亏损补亏损无形资产无形资产比例比例最近一期末无形资产（扣除土地使用最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净权、水面养殖权和采矿权

5、等后）占净资产的比例不高于资产的比例不高于2020没有相关规定没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项23242526 重大资产重组:同一控制下企业合并资产、收入、利润任资产、收入、利润任何一个达到或超过何一个达到或超过100%100%的的 在在50% 100%50% 100%之间的之间的在在20% 50%20% 50%之间的之间的处理方式处理方式发行人重组后运行发行人重组后运行一个会计年度后方一个会计年度后方可申请发行可申请发行保荐机构和律师应按照相保荐机构和律师应按照相关法律法规要求，将被重关法律法规要求

6、，将被重组方纳入尽职调查范围并组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；提交会计发表相关意见；提交会计师关于被重组方的有关文师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相件以及与财务会计资料相关的其他文件关的其他文件申报财务报表至少申报财务报表至少须包含重组完成后须包含重组完成后最近一期资产负债最近一期资产负债表表申报报表申报报表编制编制被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示，并在申报财务报表中单独列示在编制发行人最近在编制发行人最近3 3年及一期备考利年及一期备考利润表时，应假定重润表时，应假定重组后的公司架构在组后的公司架构在申

7、报报表期初即已申报报表期初即已存在，并由申报会存在，并由申报会计师出具意见计师出具意见非同一控制下合并:需要运营的时间表资产、收入资产、收入利润任何一利润任何一个超过个超过100%100%在在 50%100%50%100%之间之间在在20%50%20%50%之间之间小于小于20%20% 收购非同一控收购非同一控制下相同、相似制下相同、相似产品或者同一产产品或者同一产业链的上、下游业链的上、下游的企业或资产的的企业或资产的3636个月个月2424个月个月一个会计年度一个会计年度不受影响不受影响 收购非同一控收购非同一控制下非相关行业制下非相关行业企业或资产企业或资产运营运营3636个月个月运营运

8、营2424个月个月不受影响不受影响2930( (三三) )会计信息要完整会计信息要完整 * *不完整不真实会计信息的效应不完整不真实会计信息的效应 1.1.导致不确定性导致不确定性; ; 2. 2.给投资给投资/ /债权人带来风险债权人带来风险; ; 3. 3.使得投资人使得投资人/ /债权人要求更高回报债权人要求更高回报; ; 4. 4.增加公司资本成本增加公司资本成本; ; 5. 5.导致公司股价下降导致公司股价下降. . * *完整真实会计信息的效应完整真实会计信息的效应 1.1.可以减少不确定性可以减少不确定性; ; 2. 2.可降低投资人可降低投资人/ /债权人的风险债权人的风险;

9、; 3. 3.使得投资人使得投资人/ /债权人满足较低的回报债权人满足较低的回报; ; 4. 4.降低公司资本成本降低公司资本成本; ; 5. 5.导致公司股价更高导致公司股价更高. . 八、报表舞弊须防范八、报表舞弊须防范1 1、对税务：、对税务： 营业税或增值税、企业所得税、个人所得税营业税或增值税、企业所得税、个人所得税2 2、对银行：、对银行： 利润、现金流、资产负债率利润、现金流、资产负债率3 3、招投标：、招投标： 注册与实收资本、收入、净资产注册与实收资本、收入、净资产4 4、上市：、上市： 利润、成长性、关联交易利润、成长性、关联交易333435l( (一）依法缴纳各项税金一）

10、依法缴纳各项税金 1.1.企业所得税：统一后税率为企业所得税：统一后税率为25%25%；高新技术企业为；高新技术企业为15%;15%; 2.2.增值税：税率一般为增值税：税率一般为17%17%； 3.3.营业税：按不同行业税率一般为营业税：按不同行业税率一般为3%-5%,3%-5%,娱乐业最高为娱乐业最高为20%20%； 4.4.城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税、教育费附加：按实缴流转税额按实缴流转税额7%7%和和3%3%缴纳；缴纳； 5.5.其他税种：其他税种： 避免在近三年内被税务部门处罚避免在近三年内被税务部门处罚, ,影响顺利上市影响顺利上市. .l( (二二) )税收缴纳普

11、遍存在问题税收缴纳普遍存在问题 避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象 向关联方转移利润向关联方转移利润l账外账账外账l转移利润形成小金库转移利润形成小金库l成本不配比结转成本不配比结转l虚假购物（有增值税发票）虚假购物（有增值税发票）l业主费用列入公司费用业主费用列入公司费用l应资本化的支出费用化导致损益不真实应资本化的支出费用化导致损益不真实l所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认l个人所得税未代扣代缴个人所得税未代扣代缴税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够税收优惠不合法，比如无

12、文件或审批级别不够( (三三) )注意地方性税收优惠政策的合法性注意地方性税收优惠政策的合法性 1. 1.判断依据判断依据 根据根据 规定规定: :我国税收优惠政策的制定权力集中于中我国税收优惠政策的制定权力集中于中 央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税收优惠政策收优惠政策. . 2. 2.法律规定的税收优惠政策法律规定的税收优惠政策 1)1)特定地区优惠特定地区优惠 2) 2)高新技术企业优惠高新技术企业优惠 3)3)特定行业优惠特定行业优惠 4) 4)外商投资企业优惠外商投资企业优惠 5 5）福利企业优

13、惠）福利企业优惠 6)6)其他特定项目优惠其他特定项目优惠38 （四） 对享受违规地方税收优惠的处理 1.由原股东承诺承担有可能追缴的税款 2.上市前依法补缴少纳税款 3.省级税务部门出具确认文件 4.保荐机构、律师发表意见 5.税务机关对是否重大违法行为出具确认文件 6.计入非经常性损益后是否符合发行条件 39( (五五) )改制时需要关注的特殊税务问题改制时需要关注的特殊税务问题 1.外商投资公司外资比例低于外商投资公司外资比例低于25%问题问题 2.2.净资产折股时的自然人股东纳税义务净资产折股时的自然人股东纳税义务 3.股权转让定价低于每股净资产股权转让定价低于每股净资产 4041 第

14、二十九条第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。鉴证报告。 内部控制之规范要求内部控制之规范要求-首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法之规定之规定十一、内部控制要健全中国证监会于中国证监会于20122012年年5 5月月3030日发布日发布 201214201214号公告：号公告：关于进一步提高首关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见l发行人应建立健全财务报

15、告发行人应建立健全财务报告内部控制制度内部控制制度，合理保证财务报告的可靠，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；l发行人应建立规范的财务会计核算发行人应建立规范的财务会计核算体系体系，保证财务部门，保证财务部门岗位岗位齐备，所齐备，所聘用聘用人员人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。l发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、

16、职责分离、档案管理等会计控制计控制方法方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。l发行人发行人审计委员会审计委员会应主动了解应主动了解内部审计部门内部审计部门的工作动态，对其发现的的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。十一、内部控制要健全中国证监会于中国证监会于2012年年5月月30日发布日发布 201214号公告：号公

17、告：l会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。尽职调查，并记录在工作底稿中。l采购：采购：发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。计记录、采购记录

18、和仓储记录保持一致。l销售：销售：发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货

19、款回收的情况。十一、内部控制要健全中国证监会于中国证监会于2012年年5月月30日发布日发布 201214号公告：号公告：l资金：资金：发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金占用资金、利用、利用员员工账户或其他个人账户工账户或其他个人账户进行进行货款收支货款收支或其他与公司业务相关的款项往或其他与公司业务相关的款

20、项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。l对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效

21、性并发表意见。见。 十一、内部控制要健全 （一（一) )什么是关联交易什么是关联交易 1.1.关联交易的定义关联交易的定义: : 具有关联方关系之间发生的销售具有关联方关系之间发生的销售 购买或服务购买或服务 2.2.关联关系的界定：关联关系的界定： -控控 制制 - -共同控制共同控制 - -重大影响重大影响 3.3.关联关系的类型：关联关系的类型： - -股权关系股权关系 - -人事关系人事关系 - -管理关系管理关系 - -血缘关系血缘关系 - -商业利益关系商业利益关系 2009年年12月月46关联交易存在的问题关联交易存在的问题 1.1.目的及动机不当，不是正常交易行为目的及动机不当

22、，不是正常交易行为/ /调节利润调节利润 2.2.交易依据不充分，缺相关合同及确认交易依据不充分，缺相关合同及确认 3.3.定价不公允定价不公允 4.4.关联方界定不完整关联方界定不完整 5.5.会计处理不当会计处理不当 6.6.交易程序不规范交易程序不规范 7.7.实质关联方非关联化实质关联方非关联化2009年年12月月47482009年年12月月4950 1.真实性: 2.必要性: 3.公允性: 4.合法性: 5.趋势性: 6.可控性: 51 1.程序上: 2.实质上: 3.趋势上: 52 54555657 (六)证监会对同业竞争的态度 1、消除同业竞争后，应有一段相对长的运行时间，让投资

23、者判断； 2、除了关注与控股股东实际控制人，发行人与其他股东之间同业竞争，主要是前三股东比例较为接近的情况下，也会重点关注，看其影响，实质性判断，不一刀切； 3、与控股股东、实际控制人同业竞争一定要解除； 4、同业竞争，要从成本费用分担分析并说明，关注发行人业绩的真实性； 5、其他股东的同业竞争，稳定客户，竞争关系是否影响发行人利益，是否影响上市58十四、对赌安排要终止 （一）应终止的对赌内容（一）应终止的对赌内容 1. 1.上市时间对赌上市时间对赌 2.2.经营业绩对赌经营业绩对赌 3.3.股权补充对赌股权补充对赌 4.4.一票否决安排一票否决安排 5.5.企业清算优先受偿企业清算优先受偿

24、十四、对赌安排要终止 ( (二）对赌协议处理原则二）对赌协议处理原则 1. 1.申报上市材料前应该解除并充分披露申报上市材料前应该解除并充分披露 2. 2.对赌协议中股权转让的特别问题对赌协议中股权转让的特别问题 3. 3.对赌协议履行中的税务问题对赌协议履行中的税务问题 十五、会计师审计要配合( (一一) ) 报表审计阶段报表审计阶段 1.1.申报企业最近三年经审计财务报表及审计报告；申报企业最近三年经审计财务报表及审计报告； 2.2.会计师对企业内部控制制度鉴证报告；会计师对企业内部控制制度鉴证报告； 3.3.申报会计报表与原企业会计报表差异审核报告；申报会计报表与原企业会计报表差异审核报

25、告； 4.4.对近三年纳税情况及税收政策出具鉴证报告；对近三年纳税情况及税收政策出具鉴证报告； 5.5.盈利预测及审核报告；盈利预测及审核报告； 6.6.非经常性损益明细表审核报告；非经常性损益明细表审核报告； 7.7.发行人的历次验资报告。发行人的历次验资报告。十五、会计师审计要配合（二）受理核准阶段（二）受理核准阶段 1. 1.审计报告的反馈意见审计报告的反馈意见 2.2.财务会计问题反馈意见财务会计问题反馈意见 （三）发行上市阶段（三）发行上市阶段 1.1.募集股本的验证募集股本的验证 2.2.年度财务报表审计年度财务报表审计 十六、审核问题应关注十六、审核问题应关注 (一一)非财务问题

26、非财务问题 除法定发行条件外，除法定发行条件外，IPO审核中还要重点关注审核中还要重点关注: 1.行业地位行业地位 2.同行业比较分析同行业比较分析 3.商业与盈利模式商业与盈利模式 4.规范运作规范运作 5.土地使用权土地使用权 6.环境保护环境保护 7 7收购重组收购重组 8.独立性问题独立性问题 9. 同业竞争同业竞争 10.集体资产量化或奖励给个人集体资产量化或奖励给个人; 11.国有资产权益处置或转让给个人国有资产权益处置或转让给个人; 12. 12.对赌协议等其他重要事项对赌协议等其他重要事项. .（二）财务会计问题（二）财务会计问题 1.会计政策与估计会计政策与估计 2.税收优惠

27、与减免税收优惠与减免 3.非经常性损益非经常性损益 4. .主要财务指标主要财务指标 5. 5.资产负债结构资产负债结构 6.6.偿债能力偿债能力/ /持续经营持续经营 7. 7.主营业务与业绩主营业务与业绩 8 8.股利分配政策股利分配政策 9. 9.数据配比与勾稽数据配比与勾稽 10.10.关联交易关联交易 11. 11.资产评估资产评估 12.12.历次验资历次验资 13. 13.收入确认收入确认 14.14.资产减值资产减值 15. 15.或有事项或有事项 16.16.非常规重大交易非常规重大交易 17. 17.会计报表附注会计报表附注 18.18.其他重要事项等其他重要事项等. .十

28、六、审核问题要关注十七、创业板规则应了解十七、创业板规则应了解创业板上市对象的定位：创业板上市对象的定位：1. .自主创新型企业自主创新型企业 1)关键的核心技术关键的核心技术 2)突出的研发优势突出的研发优势 3)创新的业务模式创新的业务模式 4)较强的市场开拓能力较强的市场开拓能力 2.2.成长型创业企业成长型创业企业 结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性

29、，续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性， 1) 1) 营业收入的成长性营业收入的成长性 2 2）盈利能力的成长性）盈利能力的成长性 3 3）市场份额的成长性）市场份额的成长性 2009年年12月月66十七、创业板规则应了解十七、创业板规则应了解十七、创业板规则应了解十七、创业板规则应了解2009年年12月月67十七、创业板规则应了解十七、创业板规则应了解A A股主板股主板A A股创业板股创业板2009年年12月月68十七、创业板规则应了解十七、创业板规则应了解692009年年12月月十七、创业板规则应了解十七、创业板规则应了解2009年年12月月70十七、创业板规则应了解十七、创业板规则

30、应了解2009年年12月月712022-3-672十八、被否案例要借鉴 被否主要原因被否主要原因 被否案例被否案例 1财务指标不合格不规范财务指标不合格不规范 龙宇燃油、深圳脉山龙、正方软件、高峰石油机械 2业务及技术方面问题业务及技术方面问题 佳力科技、苏州恒久、金能科技、开能环保 3公司抗风险能力过低公司抗风险能力过低 金仕达卫宁、冠昊生物、方直科技、苏大维格光电 4高度依赖客户或供应商高度依赖客户或供应商金能科技、裕兴薄膜、东方嘉盛供应链、同大海岛 5同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易 中矿勘探、信得科技、广机国际、苏大维格光电 6可持续盈利能力不足可持续盈利能力不足 优机实业、正方软

31、件、同大海岛、金能科技 7募集资金投资项目问题募集资金投资项目问题 佳力科技、优机实业、元盛电子、冠昊生物8股权结构与交易等问题股权结构与交易等问题 浙江梦娜袜业、金能科技、元盛电子 9成长性欠缺成长性欠缺 立晨物流、天玑科技、高峰石机、东方嘉盛供应链 10举报举报 问题问题同大海岛 首 页首次公开发行股票并首次公开发行股票并上市管理办法上市管理办法IPOIPO发行审核概况发行审核概况73审核项目审核家数通过家数否决家数通过率整体上2651937272.83%创业板1341122283.58%主板131815061.83%2011年主板、创业板发行审核基本情况：年主板、创业板发行审核基本情况：

32、企业二次上会通过率达企业二次上会通过率达90%以上以上中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：2 2、发行人及相关中介机构应确保披露的、发行人及相关中介机构应确保披露的财务信息真实、准确、完整财务信息真实、准确、完整地地反映公司的经营情况；反映公司的经营情况；l发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和趋势情况和市

33、场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。非财务信息披露相互衔接。l会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。其经营情况。 中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：

34、二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：3 3、相关中介机构应关注发行人申报期内的、相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵防范利润操纵；l如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。在招股说明书

35、中作补充披露。l如发行人申报期内存在如发行人申报期内存在异常、偶发异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格交易价格明显偏离正常市场价格、明显偏离正常市场价格、交易标的交易标的对交易对手而言不具有合理用途对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为

36、定为非经常性损益非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。中作详细披露。 中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：4 4、发行人及各中介机构应严格按照、发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则企业会计准则、上市公司信上市公司信息披露管理办法息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，行关联方认定，充分披露关联方

37、关系及其交易充分披露关联方关系及其交易；l发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露完整、准确地披露关关联方关系及其交易。联方关系及其交易。l保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系应商之间是否存在关联方关系时，时，不应仅限于查阅书面资料，应采不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方

38、关和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。联方关系的核查工作，为其提供便利条件。中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：l会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、高级管理人员关系密切的

39、家庭成员与发行人的客户、供应商（含关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。外协厂商）是否存在关联方关系。l会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。l对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并披露上述交易的有关情况并将将关联方注销及关联方注销及非关联化之前的交易作非关联化之前的交易

40、作为关联交易进行披露为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。人员的去向等。中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作： 5 5、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认和、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认和毛利率分析，相关中

41、介机构应关注毛利率分析，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性收入确认的真实性、合规性和毛和毛利率分析的合理性；利率分析的合理性；l发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和企业会计准则企业会计准则及其应用指南的有关规定及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策制定并披露收入确认的会计政策。l当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应

42、配合保荐机构对续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以

43、下工作： l如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。计处理。l保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有

44、关情况并充分关注申报期内分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况经销商模式收入的最终销售实现情况。l发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映

45、交易的经济实质。法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作： l对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产

46、生的影响等。响等。l发行人应紧密结合实际经营情况、发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。 中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：

47、二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作： 6 6、相关中介机构应对发行人、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查主要客户和供应商进行核查；l会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。 中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应

48、重点做好以下工作：二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作： 7 7、发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注、发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存存货的真实性和存货跌价准备货跌价准备是否充分计提；是否充分计提；l发行人应发行人应在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。l会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监放、盘点过程存在特殊困难或由第三方

49、保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。的影响。l在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存面说明，与会计师

50、事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。面说明的合理性。 中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作： 8 8、发行人及相关中介机构应充分关注、发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易现金收付交易对发行人会计核算对发行人会计核算基础的不利影响；基础的不利影响；l发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人

51、应采取各项发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例减少现金交易比例；对；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。弊现象。l在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注的可靠性

52、。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。 中国证监会公告中国证监会公告201214201214号之规定号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作： 9 9、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵l会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低

53、坏账计提比例、改变存货计价方式、改变计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。收入确认方式等。l会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营人为改变正常经营活动活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件放宽付款条件促进短期促进短期销售增长、销售增长、延期付款延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。期降低员工工资、引进临时客户等。 1 1、社会保障、社会保障l民营企业存在的普遍问题是企业未

54、按社保法规要求给员工足额缴纳民营企业存在的普遍问题是企业未按社保法规要求给员工足额缴纳社会保险和住房公积金，比如不给农民工缴社会保险；即使为员工社会保险和住房公积金，比如不给农民工缴社会保险；即使为员工缴纳社会保险，也是按当地社会平均工资或最低工资标准为基数缴缴纳社会保险，也是按当地社会平均工资或最低工资标准为基数缴纳，与社保法规要求不符。纳，与社保法规要求不符。lIPOIPO审核时非常关注企业是否依法为职工缴纳了社会保险和住房公审核时非常关注企业是否依法为职工缴纳了社会保险和住房公积金，新会计准则也要求披露工资和社保、住房公积金发生额积金，新会计准则也要求披露工资和社保、住房公积金发生额lI

55、POIPO时建议企业与社保部门进行沟通，为职工按标准补缴社会保险时建议企业与社保部门进行沟通，为职工按标准补缴社会保险，最起码应按最低工资标准补缴申报期的社会保险，暂时无法补缴，最起码应按最低工资标准补缴申报期的社会保险，暂时无法补缴的，也应计提列负债。的，也应计提列负债。二十、中小企业二十、中小企业IPOIPO的其他财务会计问题的其他财务会计问题1 1、社会保障、社会保障l若社保缴纳和公积金不规范，而公司不愿意补缴或无法补缴前几年的若社保缴纳和公积金不规范，而公司不愿意补缴或无法补缴前几年的，则中介机构应详细核查，律师需对该事项出据法律意见书，并且应，则中介机构应详细核查，律师需对该事项出据

56、法律意见书，并且应取得社保部门出具的企业未欠缴社会保险的证明。取得社保部门出具的企业未欠缴社会保险的证明。l一般处理方法是大股东作出相关承担相关债务承诺，包括可能的罚款一般处理方法是大股东作出相关承担相关债务承诺，包括可能的罚款、讼诉纠纷导致的或有义务。、讼诉纠纷导致的或有义务。l若该不规范不影响发行人符合发行条件（主要是从重大违法违规和业若该不规范不影响发行人符合发行条件（主要是从重大违法违规和业绩两个角度考察），并在招股书中充分披露，发行人一般会放行。绩两个角度考察），并在招股书中充分披露，发行人一般会放行。二十、二十、 中小企业中小企业IPOIPO的其他财务会计问题的其他财务会计问题2

57、2、对外投资、对外投资l首发办法规定拟上市公司不得存在该种影响持续盈利能力的情况：最首发办法规定拟上市公司不得存在该种影响持续盈利能力的情况：最近近1 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。因此对外股权投资应以具有控制权的子公司为主。因此对外股权投资应以具有控制权的子公司为主。l另外，对外投资存在的其他主要问题和影响是：另外，对外投资存在的其他主要问题和影响是：l）对外投资家数多且分散，或对外投资地域跨度大，导致管理难度）对外投资家数多且分散，或对外投资地域跨度大，导致管理难度和管理成本过大，容易导致审核人员对公司

58、有无足够的管理能力存在和管理成本过大，容易导致审核人员对公司有无足够的管理能力存在疑虑。疑虑。l2 2）对外投资涉及领域多，与主业不相关，过度多元化容易导致审核人）对外投资涉及领域多，与主业不相关，过度多元化容易导致审核人员对公司有无清晰的发展战略和经营能力存在疑虑。员对公司有无清晰的发展战略和经营能力存在疑虑。二十、中小企业二十、中小企业IPOIPO的其他财务会计问题的其他财务会计问题2 2、对外投资、对外投资l3 3）对外投资较多但收益较差，容易导致审核人员对公司的投资眼光及）对外投资较多但收益较差，容易导致审核人员对公司的投资眼光及投资内部控制存在疑虑。投资内部控制存在疑虑。l4 4）投资关系不清晰，层次较多，交叉持股多，或存在代持股情况，产）投资关系不清晰，层次较多，交叉持股多，或存在代持股情况，产权纠纷风险较大，也增加了管理和会计核算难度。权纠纷风险较大，也增加了管理和会计核算难度。l5 5）控制人及其关联方、企业高管、职工或职工持股会共同参与投资等）控制人及其关联方、企业高管、职工或职工持股会共同参与投资等，存在通过关联交易输送利润的可能，职工持股会、工会等参与投资，存在通过关联交易输送利润的可