东兴证券次级债非公开募集说明书

1、东兴证券(601198)公告正文东兴证券：非公开发行2013年度第二期次级债券募集说明书公告日期 2015-03-06 东兴证券股份有限公司 非公开发行2013年度第二期次级债券 募集说明书 住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层 邮编:100033 募集说明书签署日期:2014 年 3 月 10 日 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 声 明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 证券公司次级债管理规定(中国证券监督管理委员会公告201251 号)及其 他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 凡欲认购

2、本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本公司本次发行 次级债券所作的任何决定,均不表明其对本次次级债券的价值或者投资收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本募集说明书旨在向投资者提供有关本公司的基本情况以及本次发行的有 关数据。除发行人外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存 在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投 资者在评价和购买本次次级债券时,应审慎地考虑本募集说明书

3、第二节所述的各 项风险因素。 凡认购、受让并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本 次债券各项权力义务的约定。本次债券发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 1 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 重要提示 一、截至 2012 年 12 月 31 日,发行人归属于母公司的所有者权益为 536,899.37 万元,资产负债率为 64.48%;2010 年、2011 年及 2012 年合并报表归属于母公 司所有者的净利润分别为 48,992.85 万元、44,074.05 万元和 51,30

4、4.86 万元,最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为 48,123.92 万元,不少于本次次级债券 一年利息的 5 倍。 二、本次次级债券本金和利息的清偿顺序位于本公司一般债务之后、先于本 公司股权资本。除非本公司停业、倒闭或清算,投资者不能要求本公司加速偿还 本次次级债券的本金。 三、根据证券公司次级债管理规定(中国证监会公告201251 号)第十 九条的规定,除以下情形外,发行人不得提前兑付次级债券: 1、发行人偿还或兑付全部或部分次级债后,各项风险控制指标符合规定标 准且未触及预警指标,净资本数额不低于本次发行次级债券时的净资本数额(包 括次级债计入净资本的数额); 2、债权人将次级

5、债权转为股权,且次级债权转为股权符合相关法律法规规 定并经批准; 3、中国证监会认可的其他情形。 四、公司本次发行次级债券已经股东大会审议通过,并取得了中国证监会的 批准。 2 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 目录 声 明 . 1 重要提示 . 2 释 义 . 5 第一节 募集说明书概要 . 6 一、发行人基本情况 . 6 二、本次发行核准情况 . 6 三、本次发行的基本情况及发行条款 . 7 四、本次债券的认购与转让安排 . 8 五、本次发行的有关机构 . 9 六、认购人承诺 . 10 七、信息披露 . 10第二节 风险提示 . 12 一、与本次次级

6、债券相关的风险 . 12 二、与发行人相关的风险 . 12 三、行业竞争风险 . 14 四、政策法规风险 . 15 五、合规风险 . 15第三节 发行人资信状况 . 17 一、发行人获得主要银行的授信情况 . 17 二、报告期与主要客户发生业务往来时的违约情况 . 17 三、报告期借入债务以及偿还情况 . 17 四、本次发行后累计债券余额及占公司最近一期末净资产的比例 . 19 五、报告期主要偿债能力财务指标 . 19 第四节 偿债计划及其他保障措施 . 21 一、偿债计划 . 21 二、具体偿债安排 . 21 三、偿债保障措施 . 22 四、针对发行人违约的解决措施 . 24 第五节 发行人

7、基本情况 . 25 一、基本情况 . 25 二、历史沿革及股权变动 . 25 三、控股股东和实际控制人 . 27 四、公司独立运营情况 . 28 3 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 五、公司董事、监事及高级管理人员 . 30 六、公司组织结构和治理情况 . 35 七、发行人子公司情况 . 48 八、员工基本情况 . 49 九、公司所在行业状况 . 50 十、公司主营业务经营情况 . 54 十一、发行人分类评级情况 . 60 十二、公司的竞争优势 . 61 十三、发行人对未来发展的展望 . 68 第六节 发行人财务状况分析 . 71 一、发行人主要财务数

8、据 . 71 二、发行人主要财务指标 . 79 三、发行人资产负债分析 . 82 四、发行人盈利能力分析 . 89 五、发行人现金流量分析 . 93 六、发行人偿债能力分析 . 95 七、发行人主要监管指标分析 . 96 第七节 募集资金运用 . 99 一、募集资金运用的具体安排 . 99 二、本次发行次级债券的必要性 . 99 三、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响 . 100 第八节 其他重要事项 . 102 一、公司对外担保情况 . 102 二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项 . 102 第九节 备查文件 . 103 一、备查文件内容 . 103 二、备查文件查阅时间及地点 . 103

9、 4 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 释 义 本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 东兴证券、发行人、 指 东兴证券股份有限公司 公司、本公司 母公司 指 东兴证券股份有限公司本部 东兴期货 指 东兴期货有限责任公司 东兴投资 指 东兴证券投资有限公司 东兴资本 指 东兴资本投资管理有限公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 中铝股份 指 中国铝业股份有限公司 上海大盛 指 上海大盛资产有限公司 泰禾集团 指 泰禾集团股份有限公司 永信投资 指 北京永信国际投资(集团)有限公司 方正和生 指 方正和生投资有限责任公司 诚通控股 指

10、 中国诚通控股集团有限公司 天宝矿业 指 福建天宝矿业集团股份有限公司 长源纺织 指 福建省长乐市长源纺织有限公司 泰禾投资 指 福建泰禾投资有限公司 西博思投资 指 西博思投资控股有限公司 永润投资 指 上海永润投资管理有限公司 中国证监会 指 中国证券管理监督委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 登记机构/债券登记机 中国证券登记结算有限责任公司,或适用法律法规规 指 构 定的任何其他本次债券的登记机构 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 联合评级 指 联合信用评级有限公司 根据证券公司次级债管理规定规定的“证券公司 证券公司次级债券 指 向机构投资者发行的、清偿顺序在

11、普通债之后的有价 证券” 本次次级债券、本次 发行人 2014 年发行的 4.5 亿元的“东兴证券股份有限 指 债券 公司 2013 年度第二期次级债券” 本次发行 指 本次次级债券的发行行为 东兴证券股份有限公司非公开发行 2013 年度第二期 募集说明书 次级债券募集说明书 中国证监会201251 证券公司次级债管理规定(中国证券监督管理委 号文 员会公告201251 号) 最近三年及一期、报 指 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月 告期 本募集说明书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异,这些差异是由于四舍五入造成的。 5 东兴证券股份

12、有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 第一节 募集说明书概要 以下资料节录自本募集说明书。投资者做出投资决策前,应该认真阅读本募 集说明书的全文。 一、发行人基本情况 发行人名称:(中文)东兴证券股份有限公司 (英文)DONGXING SECURITIES CO.,LTD. 注册资本:人民币 200,400 万元 法定代表人:魏庆华 成立日期:2008 年 5 月 28 日 营业执照注册号:100000000041652 住 所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层 邮政编码:100033 联系电话传真号码:010-6

13、6555221 互联网网址: 电子信箱:dqrzq 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券投资基金销售业务;证券自营和证券资产管理业 务;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。一般经 营项目:无。 二、本次发行核准情况 本次发行已经公司 2013 年 7 月 15 日召开的第二届董事会第四十次会议审议 通过,并经公司 2013 年 8 月 1 日召开的 2013 年度第一次临时股东大会审议通过; 并经 2013 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第三次会议及 2013 年 11 月 26 日召 6 东兴证券股

14、份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 开的 2013 年度第三次临时股东大会审议通过了利率调整议案。 2013 年 10 月 8 日,本次债券经中国证监会“证监许可20131273 号文”核准, 本公司获准非公开发行总额不超过 15 亿元的次级债券。 三、本次发行的基本情况及发行条款 (一)债券名称:东兴证券股份有限公司2013年度第二期次级债券。 (二)发行规模:4.5亿元。 (三)票面金额及发行价格:本次债券票面金额为100元,按面值平价发行。 (四)债券期限:本期债券期限为3年。 (五)债券利率:本次债券为固定利率债券,票面利率将由本公司根据询价 结果,在利率询

15、价区间内协商确定,且不超过股东大会审议通过的利率范围。 (六)发行方式:本次债券采取非公开发行方式,以现金形式认购。 (七)发行对象:符合中国证监会201251号文规定的机构投资者。 (八)债券形式:实名制记账式债券。投资者认购的本次债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关规定进行 债券的转让、质押等操作。 (九)还本付息方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利。按年付息一 次、到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 (十)起息日:2014年3月10日。 (十一)付息日:2015年至2017年每年的3月10日。如付息日为法定节假日 或休息日,则

16、顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计利息。 (十二)到期日:2017年3月10日。 (十三)兑付日:2017年3月10日,如兑付日为法定节假日或休息日,则顺 延至其后的第一个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息。 (十四)计息期间:2014年3月10日至2017年3月9日。 (十五)付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定来 7 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办 理。 (十六)担保条款:本次债券无担保条款。 (十七)信用评级:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主

17、体信用等 级为AA+级,本次次级债券的债项信用级别为AA级。 (十八)承销方式:本次债券由发行人自行销售。 (十九)债券的发行和转让:本次债券将在上海证券交易所依法向发行对象 发行、转让。发行或转让后,债券持有人不得超过200人也可以在银行间发行，需要证监会认可。 本次债券发行或转让后,公司将在中国证券登记结算有限责任公司办理登 记。 (二十)募集资金用途:增加净资本,补充营运资金。 (二十一)税务提示:根据国家有关税收法律法规规定,投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次债券的认购与转让安排 (一)认购期限 本次债券的认购期限为 2014 年 3 月 10 日至 2014

18、年 3 月 11 日。 (二)发行结果公告日期 2014 年 3 月 21 日。 (三)申请提供转让服务的地点与平台 上海证券交易所。 (四)投资者适当性管理与 200 人投资者的约束条件 1、投资者适当性管理规定 根据中国证监会201251 号文规定,参与本次次级债券认购和转让的合格投 资者,应符合下列条件: 8 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 (1)经国家金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、 基金管理公司、信托公司和保险公司等; (2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产 品、信托产品、投连险产品、基金产

19、品、证券公司资产管理产品等; (3)注册资本不低于 1,000 万元的企业法人; (4)合伙人认缴出资总额不低于 5,000 万元,实缴出资总额不低于 1,000 万 元的合伙企业; (5)经中国证监会认可的其他投资者。 有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资证券公司次级债券有限制性 规定的,遵照其规定。 根据中国证监会201251 号文规定,本次债券的投资者合计不得超过 200 人。 2、本次债券转让约束条件 (1)参与本次债券转让的投资者应符合中国证监会201251 号文规定的投 资者适当性管理相关条件; (2)凡认购、受让并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明 书对本次债券各

20、项权利义务的约定; (3)本次债券的投资者合计不得超过 200 人。证券交易所将按照申报时间 先后顺序对本次债券的转让进行确认,对导致债券持有账户数超过 200 户的转让 不予确认。 本次发行结束后,发行人将尽快提出本次债券在上海证券交易所进行转让服 务的申请。 五、本次发行的有关机构 (一)发行人 名称: 东兴证券股份有限公司 法定代表人: 魏庆华 9 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 办公地址: 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层 联系人: 王长成 电话:传真:(二)收

21、款银行 开户行: 中国银行股份有限公司北京金融中心支行 开户名: 东兴证券股份有限公司 账 号: 322056023692 大额支付系统号: 104100005073 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者(包括本次债券的认购人和受让人及以其他方式合法 取得本次债券的人)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本次债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意

22、并接受该等变更; (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所挂牌 转让,并由发行人办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 七、信息披露 公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他相关监管机构的要求, 就本次发行相关事宜履行信息披露义务: (一)发行核准后的信息披露 自本次次级债券发行获批之日起 2 个工作日内,公司将在公司网站公开披露 10 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 获准本次发行次级债券事项,并及时披露本次次级债券的后续发行情况。 (二)到期兑付时的信息披露 公司将在本次次级债券提前赎回或到期日前至少 3 个工作日在公司

23、网站公 开披露次级债券兑付事宜,并在实际兑付本次次级债后 3 个工作日内公开披露兑 付情况。 此外,公司在发行、兑付及债券存续期内,将严格按照中国证监会、上海证 券交易所及其他监管机构的规定向债券持有人进行信息披露。 11 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 第二节 风险提示 投资者在评价和购买本次级债券时,除本募集说明书提供的各项资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次次级债券相关的风险 (一)次级性风险 本次债券是证券公司次级债券,是向公司股东和符合条件的次级债券机构投 资者定向发行、清偿顺序列于一般负债之后、先于股权资本清算而受偿的定

24、期债 务,请投资者在评价和认购本次债券时,特别认真地考虑本次债券的次级性风险。 (二)利率风险 受到国内外经济环境、国民经济运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率 水平存在不确定性。由于本次债券期限较长,在债券存续期内市场利率的波动将 对投资者投资本次债券的收益水平产生不确定性影响。 (三)偿付风险 本次债券不设担保,能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本次债券 的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生 重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,则可能 使本次债券不能按期足额兑付。 (四)流动性风险 本期债券发行完毕后,将申请在上海证券交

25、易所进行交易。本次债券在上海 证券交易所上市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资 者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本次债券变现。 二、与发行人相关的风险 影响公司业务经营活动的风险主要有:经营风险、市场风险、信用风险、流 动性风险、操作风险、信息技术风险等,主要表现在以下几方面: (一)经营风险 12 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 目前,我国证券公司的盈利状况与证券市场景气度高度相关,其中经纪业务 对证券市场交易量的依存度较高,自营业务则与证券市场股价指数的波动方向和 波动幅度相关。国内证券市场景气度受到国民经济发展速度

26、、宏观经济政策、行 业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响,呈现出周期性变化的特征。证券公 司迫切需要摆脱传统的佣金依赖型发展模式,不断提升传统业务绩效并开发新业 务模式,探索多元化盈利模式。品种多样化、需求个性化的资本市场环境下机遇 与风险并存,证券业的市场化竞争将更为激烈,各证券公司在资本实力、竞争手 段、技术水平等方面的差距将会越来越大,证券公司经营的不确定性也逐步增大。 (二)市场风险 市场风险指因市场的波动而导致公司某一头寸或组合遭受损失的可能性。公 司的经营状况与证券市场景气程度高度相关,而证券市场具有较强的周期性和较 大的不确定性。目前,公司涉及的市场风险主要指持有的金融工具的公

27、允价值或 未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,主要包括价格风险、利率风险 和汇率风险。其中,价格风险是由于股票、基金及衍生工具等投资品种价格或波 动率的变化而导致的;而利率风险则主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率 波动性和信用利差等改变引起。 (三)信用风险 信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致损 失的风险。公司的信用风险主要来自两个方面:一是融资融券业务的信用风险, 指由于融资融券客户违约给公司带来损失的风险;二是债券投资的违约风险,即 所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付本息或对价,导致资产损失 和收益变化的风险。融资融券业务的信用风险主要

28、包括客户未及时足额偿还负 债、客户担保比例不足并未能及时补足、持仓规模及结构违反合同约定、交易行 为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。 (四)流动性风险 流动性风险是指公司持有的资产不能以合理的价格迅速变现而遭受损失及 无法偿还到期债务的风险。公司资产不能及时变现或变现成本过高导致损失的风 险,主要是由于市场深度的限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或 13 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 不能以当前合理的价格实现,从而可能对自营投资造成损失的风险。在目前的政 策制度下,证券公司的融资渠道较为有限。公司在业务经营中,可能发生投资银

29、行业务大额包销等突发事项,如果不能及时获得足额融资款项,将会给公司带来 流动性风险。 (五)操作风险 操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件 而导致的直接或间接损失的风险。操作风险存在于公司的所有部门。尽管公司在 各业务领域均制定了较为完善的内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均有 其固有限制,可能因为公司新业务新产品的推出、业务规模的扩大及更加复杂的 业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等,导 致流程不清晰,未严格按流程执行,或发生操作失误,或操作人员主观故意等, 使内控机制的作用受到限制或失去效用,产生财务上与声誉上的损失,从而造成

30、 操作风险。 (六)信息技术风险 信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体,信息系统的安全性、 有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。本公司的经纪、自营、资产管 理、研究等业务依赖信息技术系统的保障与支持。如果本公司信息系统出现硬件 故障、软件差错、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发 情况,将可能导致信息系统运行出现中断、差错、效率低下或信息丢失,并相应 地影响本公司服务质量和信誉,甚至会给本公司带来经济损失和法律纠纷。 三、行业竞争风险 自 2005 年实施股权分置改革以来,我国证券市场开始进入一个崭新的发展 阶段,国内证券市场得到迅速发展,同时证券行业内的市

31、场竞争也日益加剧。一 方面,部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股等方式迅速扩大经营 规模和资本规模、提升核心竞争能力;另一方面,商业银行、保险公司以及其他 非银行金融机构也开始向证券行业渗透,对证券公司形成一定的竞争压力。 我国加入 WTO 之后,国内证券行业对外开放继续呈现进一步加速态势。国 14 东兴证券股份有限公司 非公开发行 2013 年度第二期次级债券募集说明书 际证券公司已通过在我国境内设立办事处、合资证券公司、收购等方式在我国境 内开展业务,参与国内证券市场竞争。外资证券公司在产品创新能力、数据积累 加工能力、自身风险控制能力、人力资源管理等方面具有较大的优势,将向国内

32、 证券公司发起强有力的挑战,国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁。同 时,国际大型证券公司具备更加雄厚的资金实力、丰富的管理经验和广泛的国际 营销网点,使得我国内资证券公司在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激 烈的竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。 四、政策法规风险 证券公司在经营中要遵守相关法律法规,如公司法、证券法、证券公 司监督管理条例等。证券公司开展经纪、投资银行、自营、资产管理、咨询以 及创新业务等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时,国家关于证券 行业的有关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如本公司在 经营中违反有关的法律、法规和监管政策,可能会受到中国证监