发审委提问-创业板

1、创业板发审委2016年第1次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）福建博思软件股份有限公司1、招股说明书披露发行人“非税收入收缴管理系统和非税收入政策管理系统对财政部门的非税收入日常规范化管理和财政监督起到重要作用，一般以省级财政部门或其他省级主管机关为牵头单位，在全省范围内统一部署实施，涉及的执收（执罚）单位、代收银行、各级财政部门等用户数量众多”。此外，招股书披露发行人对福建省财政厅存在一定程度的依赖。请发行人代表说明作为第二大股东的举办单位，福建省财政厅是否存在向发行人利益倾斜或增加获取商业机会的可能，是否对发行人业务及决策的独立性产生影响；2、请发行人代表说明发行人21层研

2、发大楼项目投入使用后，是否会增加福建省财政厅或其下属单位的对该房产的有偿或无偿使用。请保荐代表人说明核查过程。（二）中潜股份有限公司1、发行人中潜潜水世界建设项目租金采用直线法核算，并在申报期间对会计报表进行了调整并补充签署了物业管理服务合同、房屋租赁合同的补充合同。请发行人代表说明：（1）认定报告期2012至2015年1-6月原始财务报表的依据；（2）申报财务报表和原始财务报表的差异比较表的编制范围；（3）历次申报财务报表的调整及对外报送履行的内部控制程序。请保荐代表人对发行人与相关合同签署、财务报表编制与报送相关的内部控制制度的建立和有效运行发表核查意见。2、请发行人代表说明，相对于其OE

3、M，发行人在ODM业务中提供设计的具体情况，报告期ODM设计研发产品样品相应的成本和费用，归属于发行人的设计方案的知识产权的具体情况。请保荐代表人发表核查意见。3、请发行人代表进一步说明“中潜潜水世界”2015年的实际经营情况及与预测情况是否存在重大差异。二、创业板发审委2016年第3次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）珠海健帆生物科技股份有限公司1、就发行人前若干员工就职的北京大海科技有限公司（以下简称北京大海），（1）请发行人代表说明未将北京大海作为一类经销商对待的原因；请保荐代表人说明对北京大海等二类经销商实际承担推广、技术培训等市场开拓职能的核查过程，对报告期北京大海相

4、关费用实际支出情况的核查过程；（2）请发行人代表说明报告期内北京大海经销产品的最终销售的基本情况，包括最终购买单位、品种、数量和单价等，请保荐代表人说明对最终销售情况的核查过程和结论。（二）深圳市今天国际物流技术股份有限公司1、根据发行人的告知函回复,发行人报告期主营业务收入主要来自于金额较大的物流设备制造、安装业务，大部分在1千万元到1亿元之间，主要项目建造、生产周期长，报告期1年以上项目数量占比56%，金额占比87%。请发行人代表说明：（1）主要项目平均的实施周期和跨年的情况；（2）未按照企业会计准则15号-建造合同核算的合理性。请保荐代表人发表核查意见。三、创业板发审委2016年第5次会

5、议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）深圳市优博讯科技股份有限公司1、发行人向其客户提供一定数量借货用作项目演示、测试或试用。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司借货总金额（未减跌价准备，下同）分别为921.32万元、1,265.71万元、556.43万元和466.95万元，分别占库存商品总额60.80%、58.55%、22.99%和14.97%；分别占存货总额的22.50%、17.31%、6.86%和4.70%。截止2015年6月30日，库存商品借货余额466.95万元，已计提跌价准备215.70万元，净额251.25万元。2012年-2014年度及20

6、15年1-6月，如将借货折价转作销售、赠与客户等情况视同销售，经模拟测算后，借货的处理对发行人净利润的影响分别为：-49.92万元、-531.64万元、-176.38万元及23.20万元，占报告期净利润的比重分别为-1.25%、-11.59%、-3.81%、1.03%。其中2013年、2014年发行人借货中赠与客户的产品如视同销售则对发行人利润的影响分别为-103.24万元、-116.71万元。请发行人代表说明：（1）该等产品仍然作为存货核算是否合理，发行人对该等资产如何实行有效的管理；（2）发行人报告期内赠与的金额，在何种情况下会将借货赠与客户，是否有相应内控制度，是否违反反不正当竞争法的规

7、定。请保荐代表人就上述问题发表核查意见。2、报告期内发行人几个大的技术开发项目从项目立项到验收跨越一个会计年度，其中与Datalogic签订的PDT、PDA定制开发合同跨越三个会计年度。请发行人代表说明：（1）不核算软件、技术开发及服务收入的成本，是否符合业务实际情况？是否符合会计准则规定？软件销售、技术开发及服务收入核算是否符合会计准则的规定？是否符合合理区分成本、费用的会计原则？（2）发行人的会计基础和内部控制制度是否满足财务核算真实、准确、完整的要求？请保荐代表人就上述问题发表核查意见。（二）深圳市安车检测股份有限公司1、据央视焦点访谈报道，全国多家汽车检测机构涉嫌在汽车尾气排放检测中以

8、高科技方式造假，通过修改分析软件参数等方式人为控制检测结果，其中涉及发行人及其产品。请发行人代表说明：（1）上述情况是否属实，发行人销售的汽车检测系统软、硬件产品是否在设计、生产、交付使用、运行和维护、监管等环节符合标准，是否存在后门等漏洞，导致检测结果可能被人为操纵、修改；（2）发行人及其关联方历史上（特别是报告期内）是否曾向汽车检测站等客户提供操纵检测结果的相关培训或服务，或者是否在知情或应当知情的情况下默许相关操纵行为的发生；（3）媒体报道的相关事项是否对发行人在手订单、正常的生产经营及后续业务的开展产生重大影响。请保荐代表人就上述问题发表核查意见。四、创业板发审委2016年第7次会议审

9、核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）广东达志环保科技股份有限公司1、招股说明书披露：发行人实际控制人蔡志华及其妻子持有发行人股权比例为90.31%。2013年1月10日，蔡志华向公司临时借款500万元，并于当天将资金全额返还公司，同年11月22日，蔡志华向公司临时借款共100万元，并于当天将资金全额返还公司。该两次借款事宜，未履行内部决策程序，不符合公司章程及资金管理的相关规定。请发行人代表结合以上情况说明发行人的法人治理结构情况，相应内部控制制度的设计和执行情况。请保荐代表人发表核查意见。2、发行人招股说明书披露：报告期存在既是供应商又是客户的情况,对应的采购交易金额7073万元，占

10、累计销售成本的23%；向供应商销售合计5403万元，占报告期累计销售收入的12%。交易定价无法取得第三方市场价格。请发行人代表说明：（1）报告期该等交易的毛利率情况；（2）发行人对上述特殊交易的风险评估程序及关键控制措施。以上问题请保荐代表人发表核查意见。（二）深圳冰川网络股份有限公司1、请发行人代表说明发行人两款游戏产品的注册用户、付费用户、大额用户情况，每年累计的充值情况、道具购买、消耗及确认收入情况，分别按全部用户及大额用户计算的人均充值、消费、收入贡献情况及合理性，上述数据及其变动是否真实准确完整？发行人游戏运营与数据内控体系、内部审计与财务内控机制是否有效、完备？发行人是否存在通过体

11、外循环将资金进入发行人充值体系及其他自我充值的情况？永久性道具摊销期限的确定依据及其合理性，玩家生命周期变更的原因及其合理性。部分永久性道具单价最高可达万元，请进一步说明部分永久性道具单价高的原因、高充值玩家购买高单价和大量永久性道具的可理解性。请保荐代表人发表核查意见。（三）深圳市同益实业股份有限公司1、发行人报告期2012-2014年寄售商品金额分别为3,274.08万元、4,335.73万元、4,553.57万元。请发行人代表进一步说明“寄售”销售模式及该模式下销售的信用期限，请保荐代表人对“寄售”模式的会计处理发表核查意见。2、招股说明书披露：至报告期末，发行人应收账款余额为17,34

12、4.01万元，占资产总额的53%。应收账款余额中97%以上、账龄在1年以内而在信用期内的又占89%。根据发行人会计政策，信用期内的应收账款仅按余额的1%计提坏账准备。2013年7月，发行人起诉深圳市中晟创新科技股份有限公司苏州分公司支付货款，经法院判决，该公司向发行人支付货款。截至招股说明书签署日，发行人尚未收到该公司支付的货款。请发行人代表结合以上情况说明相关坏账准备计提是否充分稳健；请保荐代表人发表核查意见。五、创业板发审委2016年第8次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）四川达威科技股份有限公司1、2013年6月，发行人子公司上海金狮化工有限公司与上海鑫楼建筑工程有限公司

13、签署关于技改项目的建设工程施工合同，约定工期为163天，但由于施工过程中与上海鑫楼建筑工程有限公司出现纠纷，导致施工中止。请发行人代表说明目前上海金狮化工有限公司技改项目的进展情况。（二）北京先进数通信息技术股份公司1、招股说明书披露：2010年1月第二次股权转让，昌成有限将其持有的股权转让给数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际，股权转让价格为3,500万元。2011年10月第三次股权转让，握奇数据将其持有的股权转让给林鸿等四人，标准国际将其持有的股权转让给罗云波等五人，转让定价依据为2010年末经审计净资产值。请发行人代表进一步说明第二、三次股权转让的背景和原因，并在招股说明书中补充披露转

14、让方和受让方单位名称的全称。请保荐代表人进一步说明关于上述股权转让所履行的核查程序及核查结论。六、创业板发审委2016年第11次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）武汉农尚环境股份有限公司1、长江日报官方网站长江网2014年8月31日报道：2014年8月29日，武汉市治庸办召开新闻通气会，通报了上半年电视问政中曝光的73个问题的处理情况。其中问题7“汉阳区新区公园是公园还是龙须沟”涉及发行人。汉阳区回告：经对曝光问题进一步调查，公园施工单位武汉农尚环境有限公司未履行协议约定的养护管理义务，存在违约，是导致问题发生的直接原因。请发行人代表进一步说明相关信息未披露的原因，是否还存在其

15、他类似的情况。请保荐代表人发表核查意见。2、根据申报材料，2016年2月1日，发行人收到福建省泉州市泉港区人民法院送达的应诉通知书，发行人供应商福建纳川管材科技股份有限公司在该法院向发行人提起民事诉讼，请求发行人支付货款200.16万元、利息32.05万元及违约金91.52万元，2016年2月24日法院将开庭审理此案；发行人申报材料称：报告期内，发行人能够按照双方约定如期向供应商支付采购款项，不存在违约的事实或风险。请发行人代表说明所述的事实和结论是否存在矛盾，并请保荐代表人就申报材料的一致性发表明确意见。（二）常熟瑞特电气股份有限公司1、2010年12月，常熟瑞特电器有限责任公司（以下简称瑞

16、特有限）股东龚瑞良将其持有的瑞特有限150万元出资额作价315万元转让给为发行人提供法律咨询服务的律师王华；2012年4月，王华将其持有的75万元出资额作价1680万元转让给苏州国发建富创业投资企业（有限合伙）。请发行人代表：（1）结合王华和瑞特有限、龚瑞良的关系及贡献等情况，说明王华获得上述股权的原因，说明上述二次股权转让时间相隔不长但价格差异较大的原因；（2）说明王华与发行人供应商、客户是否存在关联关系或业务关系，王华与龚瑞良及其关联方之间是否存在股权代持或其他安排。请保荐代表人发表核查意见。2、招股说明书披露，发行人产品为非标类产品，采取“以销定产”的生产模式，原材料及零部件等物资也基本

17、采用“以产定购”的采购模式，2014年末，发行人存货增幅较大。请发行人代表结合产品生产周期和发行人存货的库龄情况说明发行人库存的合理性。请保荐代表人发表核查意见。3、发行人武器装备质量体系认证证书已过有效期，请发行人代表说明该认证证书对发行人生产经营的影响及其目前的办理情况，请保荐代表人发表核查意见。七、创业板发审委2016年第13次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）新晨科技股份有限公司1、2013-2015年发行人营业收入分别为42,027.33万元、38,443.57万元和41,352.72万元，净利润为4,968.73万元、3,513.48万元和3,515.76万元。请发

18、行人代表结合行业情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况进一步说明报告期内业绩波动的具体原因。请保荐代表人发表核查意见。（二）江苏广信感光新材料股份有限公司1、申请文件披露，2006年金信油墨（台湾）股份有限公司设立及投资无锡广信油墨有限公司（以下简称广信油墨）的500万美金均来源于李有明向境外自然人的借款。请发行人代表说明：（1）该境外自然人身份，其是否具备相应提供资金的能力；（2）2010年李有明受让广信油墨100%股权后，股权转让款是否依法履行了出境手续，李有明对境外自然人的借款是否已经归还，李有明持有的发行人股份是否存在潜在纠纷或股份代持的情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

19、2、2010年1月李有明向其弟李伟明、王周奇转让深圳市广德泰电路板有限公司（以下简称深圳广德泰）90%的股权，2012年10月李伟明向袁勇转让深圳广德泰的股权，价格均为1元。请保荐代表人核查确认深圳广德泰2010年-2012年的资产负债及经营情况，上述股权转让价格的确定依据是否符合商业逻辑，目前是否存在股份代持或其他利益安排。3、发行人多采用直销模式且客户较多，按客户数量平均产品销售量较小。2012年-2015年6月发行人发出商品为497.47万元、1,631.23万元、1,268.08万元、1,230.71万元。招股说明书披露，发行人将货物交付客户后，需在约定时间同客户就货物的数量和金额进行

20、有效确认后方可确认收入，由于从发出货物到确认收入存在一定时滞，因此形成发出商品。请发行人代表说明：（1）2013年及后续期间发出商品金额大幅增加是何原因，报告期内发行人收入确认原则是否得到一贯执行，不同类型客户的收入确认原则、时点是否存在显著差异；（2）是否按合同或订单发货，是否存在先发货后签订合同或订单的情况，如有，相关金额在销售金额中的占比；（3）发行人将货物交付客户后等待有效确认的时长是否必要、合理；（4）报告期是否发生客户拒收货物或退货的情况，如有，请列明具体情况。另，报告期内发行人应收账款余额较高且长账龄余额增加较快。请发行人代表说明发行人内控制度如何保障合理评估客户付款能力，减少无

21、法收回货款的情况发生。4、请发行人代表就媒体报道发行人“在尚未获得环评批复的情况下从2011年到2013年初长达两年的时间内涉嫌违法生产”这一情况进行说明，请保荐代表人结合环保核查情况发表意见。5、招股说明书第106页关于3C的注释是否有误。请保荐代表人发表核查意见。八、创业板发审委2016年第15次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）宁波横河模具股份有限公司1、发行人和相关中介机构在反馈意见回复中对模具销售确认的相关问题答复如下：“公司主要从事模具及注塑产品的研发、生产与销售，模具和注塑是两个相对独立的生产环节，公司与客户单独签署模具合同或订单，后续根据模具合同或订单进行模具的

22、生产及交付、收款。结合公司业务环节、合同及订单的签署、生产、交付及收款过程来看，模具是一个独立的业务环节，模具的收入、成本金额能够可靠地计量，与注塑产品的收入、成本分别独立核算，将模具收入单独核算符合企业会计准则的规定。”同时报送了合同样本，但所报合同样本中对模具的销售环节中的计价、交付无明确约定。请发行人代表说明模具销售过程中生产、存货、计价、交付、后期管理、费用核算等各个环节的约定和核算情况，请保荐代表人对核算是否符合相关规定及对其的管理控制是否有效发表明确意见。2、申请文件披露，发行人目前实施战略转型，近年开始自主研发设计和制造自有品牌的空气净化器。2014年度发行人因生产空气净化器产品

23、而放弃模具订单和注塑产品订单合计达到4,000万元（含税），而同期空气净化器产品销售额仅393.28万元；2015年6月发行人空气净化器产品的毛利率相比2014年度出现大幅下滑。请发行人代表说明，发行人未来对模具、注塑、空气净化器三类主要产品在产能分配上如何安排，发行人拓展空气净化器产品领域放弃部分模具、注塑产品订单是何原因。3、根据申请文件，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人（含子公司）在册正式员工总数分别为857人、1,159人、1,043人和849人。截至2015年8月31日，发行人通过劳务派遣方式招募了131人；杭州横松

24、电器有限公司通过劳务派遣方式招募了60人。请发行人代表说明：2015年6月30日在册正式员工总数减少较多的原因，报告期各年末劳务派遣人数，是否在报告期末相关岗位由公司成员变更为劳务派遣人员，如是，上述人员减少及用工方式调整对发行人相关成本费用的影响。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。（二）深圳市朗科智能电气股份有限公司1、申请文件披露，富海银涛拾号持有发行人450万股，占发行前总股本的10%，除持有发行人的股权外，富海银涛拾号实际不从事其他经营性业务。请保荐代表人就下列事项说明核查过程及核查结论：富海银涛拾号的出资人在其股东及股东背后是否存在资产管理计划或其他结构性安排，富海银涛拾号权益持有

25、人和发行人、发行人高管及直系亲属、发行人其他股东、供应商、客户、发行人其他关联方等是否存在其他利益安排；发行人股东穿透至最后自然人是否存在超200人的情形。2、招股说明书披露，在先发货后收款销售方式下，发行人按订单约定的交货期分次送货，并在与买方约定的对账日，将上一对账日至本对账日期间买方收到的货物与买方进行核对，双方核对无误后，风险和报酬转移给买方，发行人按对账确认的品种、数量和金额向买方开具发票，并在对账日确认销售收入实现。请发行人代表：（1）说明发行人对于对账日后至月末已被对方使用的存货在财务报表上如何列报；（2）说明九阳股份、苏泊尔、爱仕达等国内销售的重要客户，报告期2013-2015

26、年度的1月、12月的发出存货与销售订单、确认的收入是否存在较大的数量差异；（3）上述国内销售的重要客户的对账时间不在月末，进一步说明在对账日确认销售收入是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。九、创业板发审委2016年第16次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）北京万集科技股份有限公司1、发行人报告期曾经存在跨期调整等事项。请发行人代表：（1）汇总说明导致差异调整的主要原因；（2）进一步说明内部控制完善情况。请保荐代表人进一步说明针对发行人的内部控制是否健全且被有效执行、是否能够合理保证发行人财务报告的可靠性所履行的核查程序及核查结论。2、招股说明书披露，报告期内发

27、行人的主要客户包括业主和系统集成商两类。发行人对业主、系统供应商采用买断式销售，收入确认方式相同，故销售模式不影响发行人业绩。请发行人代表说明：发行人在报告期初已取得系统集成资质，不直接参与相关项目投标的原因；发行人通过系统集成商参与相关项目投标与直接向业主销售两种模式在业务获取、毛利率、销售费用、维修保修义务、应收账款等方面的差异。3、招股说明书披露了发行人产品市场占有率等数据，请保荐代表人说明对相关数据的统计方法、依据及统计结果的核查过程及结论。（二）深圳太辰光通信股份有限公司1、报告期内，发行人主营业务毛利主要由陶瓷插芯和光纤连接器所贡献，其毛利额合计分别为12,191.04万元、12,

28、962.23万元、17,040.11万元，占比分别为93.28%、92.46%、93.00%，毛利率分别为37.59%、34.31%、36.58%。报告期内主营业务毛利逐年上升，其中公司销售海外产品的毛利率略高，销售国内产品的毛利率略低，2014年内销占比上升（27.44%）。（1）请发行人代表结合各主要产品的上下游的市场现状和发展趋势，说明报告期内各类产品的毛利率变化原因、内销比例变化原因及其未来走向；（2）请发行人代表结合各类产品中主要规格产品的单价、单位成本中各组成项目等因素，定量分析说明报告期内各类产品的毛利率变化情况；（3）请保荐代表人说明发行人海内外产品毛利率不同的原因、核查过程及

29、其核查结论。2、发行人主要产品光纤连接器2015年售价较上年增长23.31%，该项产品80%左右销售给发行人第一大供应商美国TR公司。（1）请发行人代表结合发行人披露的“国内光纤连接器产业近年来增长很快”、“市场竞争较为激烈”等情况对光纤连接器2015年售价提高的原因和合理性进行分析说明；（2）请发行人代表说明发行人披露的“MTP类光纤连接器属于高端产品，其单价较高，随着多芯光纤连接器占光纤连接器的比例从约50%快速上升至报告期末的约82.73%，导致光纤连接器平均销售单价大幅度上升”是否属实；（3）请发行人代表对发行人从美国TR公司采购商品、销售产品的单价与市场其他公司存在较大差异的原因及合

30、理性进行分析说明；（4）2015年1月，美国康宁公司（CORNING）宣布完成了对美国TR公司的全资收购，请发行人代表结合相关产业布局、上下游关系、行业竞争、美国TR公司相关业务变化、发行人获得的2016年订单等分析本次收购对发行人业务可能的影响。十、创业板发审委2016年第19次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）甘肃陇神戎发药业股份有限公司1、请发行人代表进一步说明：（1）向个人供应商采购的控制流程及采购交易的真实性；（2）主要个人供应商自种流转和合作药农的具体情况；（3）主要个人供应商在上述两种方式中供应给发行人的价格和金额、占比，自种流转部分可否满足发行人的需要，如果可以

31、满足，合作部分的产品销售给发行人的原因；（4）自种部分和合作部分的销售价格和条件是否存在差异；（5）个人供应商销售给发行人与销售给其他客户的价格、条件等是否存在差异，若存在差异，请解释差异的原因；（6）2015年8月，发行人依据甘肃省国家税务局、甘肃省财政厅关于扩大部分试点行业农产品增值税进项税额核定扣除标准的公告（甘肃省国家税务局公告2015年第5号）的规定，实施农产品增值税进项税额核定扣除办法，请发行人说明实施该办法后，对2015年度净利润及应交增值税的影响。请保荐代表人：（1）说明对上述事项的核查过程及核查结论；（2）进一步说明认定该等个人供应商为中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则

32、中的“农业生产者”的依据。2、发行人报告期内向兰州东部永新房地产公司（以下简称永新房地产）发放多笔委托贷款且金额较大。请发行人代表说明：（1）连续、大额定向的向永新房地产贷款的原因、风险评估情况、内部决策程序等。报告期前是否存在发行人与永新房地产的资金往来；（2）上述委托贷款未列入应收款项核算，是否符合企业会计准则规定；（3）发行人向银行贷款7,000万元（利率为6.14%6.4%），永新房地产未向银行贷款，发行人向银行贷款的同时借给永新房地产的商业合理性。请保荐代表人就发行人的内控制度是否完善、有效发表核查意见。（二）深圳市联得自动化装备股份有限公司1、招股说明书披露2015年末应收账款金额

33、相对较高，主要系由于部分客户的部分产品工艺复杂程度和技术难度相对较高，相应的客户验收周期和付款周期也有所延长所致。（1）请发行人代表具体分析说明2015年末应收账款账面金额大幅增加的原因，具体是哪些客户的部分产品工艺复杂程度和技术难度相对较高导致的；（2）2015年发行人前五大客户中珠海晨新科技有限公司及其控制公司为新增客户，为2015年末应收账款第一名，2015年应收账款前五名的深圳市宇顺电子股份有限公司及其控制公司在2013年、2014年未进入应收账款前五名，请发行人代表说明与上述公司交易的具体情况，期末应收账款较大的原因、信用期限及期后应收账款的回收情况。请保荐代表人就上述事项说明核查过

34、程及核查结论。2、报告期部分销售合同存在未取得首付款而组织生产的情况，请发行人代表说明是否存在客户不验收而长期积压的存货，说明未取得首付款而组织生产的销售合同应履行的内部控制措施。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。3、发行人报告期2013-2015年度收入分别为164,757,772.36元、207,706,195.09元、248,905,549.14元，对应的报告期末的固定资产机器设备为6,106,858.86元、9,894,400.52元、13,572,176.12元。请保荐代表人结合发行人的外协生产情况，说明发行人销售收入是否与生产能力相匹配。十一、创业板发审委2016年第2

35、1次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）博创科技股份有限公司1、招股说明书披露：报告期内，公司主要产品价格呈下降趋势，公司目前产品种类仍较少，单个产品的市场空间相对有限，未来如果市场竞争进一步激烈、公司不能及时推出适应市场需求的新产品，则上述因素可能导致公司业绩出现较大幅度的下滑，甚至下滑幅度超过50%以上。请发行人代表结合自身技术特长、产品市场特点等说明影响其持续盈利能力的重要因素。2、发行人原为上市公司天通股份持有50股份的公司。天通股份分别于2008年4月和2011年12月将所持发行人700万元出资额和400万元的股份转让。目前天通股份持有发行人17.74的股份，为发行人第

36、二大股东。2011年6月1日，福信投资以每股12元将其所持有的发行人股份转让给力合创赢；2011年12月，天通股份以每股9.5元的价格将其所持有的发行人股份转让给禹杉投资和双阳投资。天通股份转让发行人股权的价格低于半年前的价格。（1）请保荐人代表说明，天通股份转让发行人股权的价格低于半年前的价格，是否损害了天通股份及其中小投资者合法权益；（2）2008年4月上市公司天通股份将其持有的发行人17.5%（700万元）的出资份额转让給天力工贸。2011年12月，天通股份将其持有的发行人4.52%（280万股）和1.94%（120万股）的股权分别转让给禹杉投资和双阳投资。请保荐代表人对是否依法履行相应

37、程序和信息披露义务、是否存在权属纠纷、上市公司天通股份和东方通信是否将募集资金用于发行人说明其核查过程及核查结论。3、根据申请文件，2013年至2015年各期末，发行人总人数分别为589人、633人和706人，其中，劳务派遣员工分别为237人、328人和314人。请发行人代表说明：劳务派遣人员与发行人正式员工是否同工同酬；如果按照相关规定规范劳务派遣事项（岗位、比例、薪酬等），对发行人生产经营和人工成本的影响；发行人是否已按照相关规定制定劳务派遣的调整用工方案及执行情况。请保荐代表人说明核查过程及结论。（二）邯郸汉光科技股份有限公司1、根据申请文件，报告期末发行人国内前十大客户主要是最终用户，

38、国外前十大客户不是最终用户，保荐机构回复无法按要求核查国外客户最终销售情况。此外，发行人国外销售下降的同时，国内销量增长较多，国内前十大客户合作时间不长。同时，发行人对不同客户销售同类产品的毛利率差异较大，国外销售毛利率高于国内销售毛利率，贴牌产品毛利率高于非贴牌产品毛利率。请发行人代表结合上述情况，进一步说明上述国内外交易的背景，发行人的销售情况与客户的业务规模是否匹配。请保荐代表人说明其核查过程及核查意见。2、根据申请文件，发行人与关联方存在较多关联交易，包括委托关联方研发、多次购买关联方专利（该等技术并未产生效益）和设备、发行人鼓粉盒相关业务、资产和人员转移等。请保荐代表人说明其对相关关

39、联交易公允性的核查过程及结论。3、发行申请文件显示，发行人报告期与中船重工财务有限责任公司资金往来金额较大，以2015年度为例，在该财务公司开立的6个银行存款账户的交易流水“本期存入”和“本期支取”汇总金额分别为33,947.36、29,309.20万元。2015年度现金流量表“取得借款收到的现金”为14,000.00万元。相关中介机构申报材料披露：注意到发行人未与中船财务公司就办理存款业务签署金融服务协议，在中船财务公司的存款、结算业务未能履行相关程序。请发行人代表说明：（1）上述银行存款账户核算的主要内容。（2）上述资金流水在现金流量表中列报的具体报表项目。（3）2015年度“本期存入”流

40、水中扣除履行关联交易决策程序后的金额。请保荐代表人：（1）进一步说明发行人在中船财务公司的存款、结算业务应履行的相关程序及整改措施。（2）对发行人资金管理的内部控制所履行的核查程序及核查结论。4、根据申请文件，发行人报告期2014-2015年末应交企业所得税余额分别为-277.03、-284.74万元,2013-2015年度发生滞纳金及罚款分别为0.90、0.85、1.91万元。申请文件显示：（1）多交税款系期初利润调整原因所致，主管税务机关均未就是否将前期多缴纳的企业所得税退还给汉光科技或抵减以后期间的企业所得税给予明确回复。（2）2014年度所得税除缴纳完毕当期及2013年度企业所得税外，

41、还预缴了2015年度企业所得税88.45万元。请发行人代表进一步说明:(1)2014年度预缴2015年度企业所得税的原因。（2）与税收缴纳相关的内部控制制度运行是否有效；（3）发行人及其子公司纳税申报表与财务报表附注是否存在差异，该差异是否在相关申报材料中完整披露。请保荐代表人说明：（1）对上述问题的核查过程及核查结论；（2）认定应交所得税余额准确性的依据；（3）对发行人与税收缴纳相关的内部控制所履行的核查程序及核查结论。十二、创业板发审委2016年第22次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）四川川环科技股份有限公司1、发行人报告期内主营业务收入分别为39,798.04万元、41

42、,997.23万元、43,889.58万元，主要来源于汽车燃油系统胶管及总成、汽车冷却系统胶管及总成和摩托车胶管及总成的销售，合计占比在90%以上，按产品销售地域分为国内销售和国外销售，其中国内销售收入分别占主营业务收入的96.39%、94.20%和94.12%。请发行人代表结合新能源汽车产业政策、市场环境、同行业上市公司经营现状等因素，说明发行人业务收入变动情况与细分行业的市场结构的匹配性；请保荐代表人说明对合同销售数据与财务收入确认数据一致性的核查过程。2、请发行人代表结合行业特点和自身的生产经营特征，分析说明发行人存货金额较大的原因；请发行人代表说明截止2015年末异地库存的货龄情况并结

43、合发行人产品的更新换代情况说明存货跌价准备计提的充分性，请保荐代表人说明其针对异地库存的核查过程及核查结论。3、发行人全资子公司福翔科技为社会福利企业。请保荐代表人结合报告期残疾人数、工资及税收优惠政策，说明发行人享受的所得税、增值税计算依据所采用的数据是否匹配，说明福翔科技享受福利企业优惠的条件及其持续性，对发行人与税收相关的内部控制说明核查过程及核查意见。十三、创业板发审委2016年第25次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）天津利安隆新材料股份有限公司1、发行人的主营产品为抗氧化剂和光稳定剂。报告期内，发行人存在直接外购抗氧化剂、光稳定剂并转售的情形，“转售”金额占主营业务

44、收入的比例分别为17.61%、21.16%、25.02%。请发行人代表：（1）说明“转售”的上述产品是否经过物理或化学变化后才对外进行销售，报告期“转售”产品的购进和销售的平均毛利率。（2）“转售”商品使用的商标归属，结合上下游厂家进一步说明“转售”商品的商业合理性。请保荐代表人说明对“国际同行业企业，转售产品均经过检验检测并张贴自己的品牌标识对客户进行销售”的核查过程和核查结论。2、请保荐代表人说明实地走访和查看发行人在天津和中卫两地的生产场所和环保设施，以及两地环保部门的具体过程（人员、时间、走访对象及职务、取证手段及获取的证据等）。除无环保处罚外，发行人生产经营活动是否符合环保法规要求。

45、十四、创业板发审委2016年第27次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）优德精密工业（昆山）股份有限公司1、就与DAYTON集团的合作，（1）请发行人代表说明与DaytonProgressCorporation原许可协议是否存在无法续期的风险。如无法续期，对发行人业务的影响。（2）请发行人代表说明其是否对自行生产并贴DAYTON商标的产品和直接从DAYTON采购的产品进行区分，是否存在混同的情形，是否明确告知客户。（3）请发行人代表说明相关合同对生产商的具体约定、发行人就该产品对外宣传或说明口径，最终客户如模具厂、整车厂对于发行人与DAYTON之间的商标授权关系（并非贴牌生产）是

46、否知情，产品质量责任承担主体，是否存在合同履行方面的法律风险。请保荐代表人：针对招股书披露的“打上DAYTON商标后销售给不特定客户并依据协议向DAYTON支付商标使用费，不同于通常所说的贴牌或代加工，因此发行人不存在贴牌生产”的信息，说明其核查过程及核查结论。2、DAYTON集团为发行人报告期第一大客户，发行人向法国DAYTON、葡萄牙DAYTON、加拿大DAYTON销售冲头，凹模等；同时，发行人从日本DAYTON、美国DAYTON采购固定座、冲头凹模等产品，经后续加工后销售或者直接转售给国内客户。（1）请发行人代表说明其销售给法国DAYTON、葡萄牙DAYTON、加拿大DAYTON的冲头、

47、凹模与其从日本DAYTON、美国DAYTON采购的冲头凹模的产品功能、性能差异等，说明法国DAYTON等不直接向日本DAYTON、美国DAYTON采购而从发行人采购的原因。（2）请发行人代表说明转售产品的主要客户情况及转售金额，说明转售产品毛利率高于生产产品毛利率的原因，转售产品毛利率逐年提高的原因。（二）上海古鳌电子科技股份有限公司2015年发行人营业利润由2014年的4992.3万元下降到3099.0万元；主要产品的单价均出现较大幅度的下降，点钞机的单价由0.28万元/台下降为0.20万元/台，清分机的单价由3.15万元/台下降为2.66万元/台。请发行人代表进一步说明其未来主要产品的单价

48、变动趋势。十五、创业板发审委2016年第29次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）深圳市雄帝科技股份有限公司1、根据招股书披露，2013年度、2014年度和2015年度发行人智能证卡制作发行产品的产量分别为1,344台、757台、577台，销量分别为1,276台、704台和251台。（1）请发行人代表说明智能证卡制作发行产品的产量、销量大幅下滑的原因，说明发行人所处行业情况是否发生了重大变化，并说明发行人募集资金投向“智能证卡制发设备及应用系统技改项目”、扩大证卡制发设备产能的合理性；（2）智能证卡制作发行产品在2015年度的产销率为43.50%，较2013年、2014年大幅降低

49、，根据申报材料的解释，上述情况系因发行人为电子护照机一体机、证卡智能自助设备等产品进行了备货生产，请发行人代表根据在手合同以及近年产品销量情况说明上述备货的原因及合理性，该种情况与招股书披露的“公司产品定制化程度高”、“公司在经营上采用以销定产加少量备货的模式”以及业内普遍遵循的“以销定产”的业务模式是否构成冲突；（3）请保荐代表人说明对上述问题的核查过程和核查意见。2、ACT公司为报告期第一大客户，发行人与其交易主要内容为尼日利亚选民卡及手持式证件核验终端等。尼日利亚大选已于2015年3月底结束。发行申请文件披露：2015年1月2日、3日的出口收入为2,421.01万元。（1）请发行人代表说

50、明2016年1-4月份的销售收入、净利润情况，2015年度手持式证件核验终端产品的生产及外协情况；（2）请发行人代表说明报告期2014年度、2015年度向深圳市江元通信技术有限公司、深圳市铄鑫旺模具有限公司2个主要外协厂家采购的主要产品名称、采购数量以及两个年度向ACT公司实现的销售数量；（3）请发行人代表说明两家公司采购的外协材料数量与产品销售数量的对应关系，请保荐代表人对发行人是否存在年度之间利润调节发表核查意见，并说明针对“2014年度订单采购的剩余数量在2015年完工并向ACT公司实现了销售”这一事项所履行的核查程序和核查结论。3、发行人2015年度营业收入增长9%，营业成本降低2%，

51、成反向变化；主要原材料采购2015年减少11%，存货增长19%。根据申报材料：发行人主要原材料收发存之中2013年末结存28.53万元，2014年末结存18.94万元，2015年结存18.39万元，主要原材料2015年末结存占全部原材料期末余额1707.82万元的1.1%且逐年下降。（1）请发行人代表代表说明非主要原材料占比98%以上且大幅上升的原因；（2）主要在产品2015年末结存286.53万元，较2014年末460.22万元减少37%，在产品2015年末为1,376.18万元较2014年上升70%，请发行人代表说明非主要品种结存上升，主要在产品结存下降的原因及合理性；（3）主要库存商品也

52、存在类似状况，请发行人代表一并说明。请保荐代表人上述问题发表核查意见。十六、创业板发审委2016年第30次会议审核结果公告发审委会议提出询问的主要问题（一）无锡路通视信网络股份有限公司1、招股说明书披露：发行人国内销售业务收入确认的具体时点为“发行人发出产品取得客户签收的发货清单，根据客户签收的日期确认收入的时点。”，报告期2013-2015年度OEM贴牌产品的产量占比分别为52.67%、53.89%、43.26%，但相关发行申请文件又披露OEM贴牌产品的销售收入分别为281.68、257.70、483.40万元。请发行人代表：（1）结合申请文件披露的五种运输方式，分别说明确认销售收入的主要证

53、据。（2）说明报告期2013-2014年、2015年度五种运输方式确认的销售收入的主要证据前后期是否一致。（3）进一步说明OEM贴牌产品的产量与销量之间的关系。2、发行人广电网络宽带接入设备销售占比在90%以上，广电网络宽带接入设备销售分为国内销售和国外销售。（1）发行人国内销售广电网络接入设备按照“客户签收的发货清单”进行收入确认，多数销售未执行合同验收条款，请发行人代表说明发行人收入确认的会计政策与销售合同具体条款的规定是否一致；（2）2013年、2014年、2015年，发行人广电网络宽带接入设备通过快递和物流方式发货的产品销售收入占比均在70%以上，快递和物流方式发货只部分取得了客户签收

54、的发货清单，请发行人代表说明发行人会计处理是否执行了按照“客户签收的发货清单”进行收入确认的会计政策；（3）对于广电网络工程技术服务，发行人未采用完工百分比法进行收入确认，请保荐机构代表人说明是否符合企业会计准则及其应用指南的有关规定；（4）请发行人代表说明向同一省网下属各分公司销售同类产品的价格是否基本一致，并说明影响同类产品销售价格的主要因素。3、发行人的销售和服务对象主要为国内各地广电运营商，报告期内发行人应收账款分别为13,452.14万元、17,637.95万元和23,282.15万元，应收账款余额占营业收入的比重分别是52.32%、59.71%和77.03%。（1）请发行人代表结合

55、广电行业正在发生和将要发生的变化，说明影响发行人后续业务持续经营情况的主要因素；（2）请发行人代表结合发行人的业务模式和电子元器件行业的特点，说明应收账款大幅增加对发行人后续经营带来的主要影响。（二）浙江和仁科技股份有限公司1、招股说明书披露了临床医疗管理信息系统等各类软件产品的开发与服务、数字化场景应用中的系统工程实施的收入确认的具体方法均采用完工百分比法。请发行人代表：（1）说明确定项目完工进度七个阶段具体比例的依据。（2）说明采用完工百分比法核算上述两类收入而期末存货中未完成劳务金额较小的原因。（3）以解放军总医院急诊综合楼弱电智能化工程合同为例，进一步说明采用完工百分比法确认收入的合理性。请保荐代表人：（1）说明报告期军方医院订单的来源渠道，并对发行人股东是否存在替中控信息控股股东或关联人代持股份发表核查意见。（2）对发行人采用七个阶段固定比例计量完工进度并确认收入的合理性、准确性