国有企业并购民营企业的风险分析及对策

1、国有企业并购民营企业的风险分析及对策混合所有制背景下黄晓冰（1、中南财经政法大学工商管理学院，湖北武汉 4300732、广东光业投资集团有限公司。广东广州 51 0030） 摘要：在十八届三中全会鼓励发展混合所有制经济的大背景下， 国内逐渐掀起了 一股国有企业并购民营企业、 民营企业入股国有企业的热潮。 本文旨在探讨和分 析国有企业并购民营企业时可能遇到的风险，并提出相应的措施与对策。中国共产党十八届三中全会为 “混合所有制经济” 注入了新的内容， 指出“国 有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基 本经济制度的重要实现形式” 。十八届三中全会的决议还进一步明确了

2、混合所有 制经济的发展方向和路径， 使之成为深化国企改革新的有效载体、 新的动力。 在 这种背景下， 国内逐渐掀起了一股国有企业并购民营企业、 民营企业入股国有企 业的热潮。一、国有企业并购民营企业的动因国有企业并购民营企业， 除了是响应国家号召， 大力发展混合所有制经济的 一种基本方式和手段外，通常还具有以下动因：l 、获取战略机会， 即通过并购民营企业， 直接利用目标企业的资源和优势， 在短时间内迅速进入或做大做强某一个特定的行业。2、进行资本经营， 即通过并购一些自己看好的、 被低估的民营企业或资产， 并对目标公司进行包装整合，通过开展一系列的资本运作活动，实现低买高卖。3、实现企业增值

3、，即在完成对民营企业的并购后，通过拓展市场、提升技 术、注入资金、控制成本、加强管理等手段，实现目标企业的保值增值。4、获得特殊资产，即通过并购获取民营企业所拥有的土地、岸线、码头等 稀缺资源，以及专有技术、销售网络、商标品牌等无形资产。5、满足考核需要，即通过并购民营企业，使自身收入和利润保持较快的增 长速度，以满足国资管理部门对其的年度业绩考核需要。6、谋求协同效应，即并购民营企业后，通过利用规模经济效应、管理优势输出、财务资源整合等手段，实现经营、管理、财务上的协同效应。二、国有企业并购民营企业的风险分析 国有企业并购民营企业，如果操作成功，可以获取很大的战略好处和利益。 但国有企业在对

4、民营企业实施并购的过程中， 往往也面临较大的风险和挑战， 归 纳起来主要有：1、盲目决策风险。 国有企业由于产权体制方面的原因普遍存在委托代理问 题，即股东利益与经营者利益不统一。部分国有企业经营者出于自身利益考虑， 在开展并购活动时并不完全出于市场经济行为， 这类交易存在很大的盲目性和风 险性。特别是在当前总体经济放缓、 企业经营困难的时候， 一些国有企业为了完 成上级下达的年度经营考核任务以获取高额年薪， 或者为了掩盖经营管理上出现 的问题，常常在没有深入开展尽职调查和可行性研究的基础上， 盲目决策、 随意 扩张、频繁并购，风险意识淡薄，短期行为明显，致使并购重组行为最后以失败 而告终。2

5、、信息不对称风险。 在国有企业并购民营企业的过程中，信任不对称很容 易导致并购行为的最终失败。信息不对称的风险主要来自于表内风险和表外风 险。一方面， 民营企业出于自身利益考虑习惯于粉饰财务报表， 造成目标企业财 务数据失真，加大了并购风险；另一方面，在并购开始之前，民营企业通常会隐 瞒目标企业的或有债务、 隐性担保、 连带诉讼等重要信息， 造成实施并购的国有 企业事后不知不觉陷入债务沉重、官司缠身的被动境地。3、国有资产流失风险。 交易定价是企业并购的核心问题之一。一旦目标企 业的定价虚高， 国有企业就很可能为此支付过高的价款， 造成国有资产流失。 在 现实操作当中， 由于我国目前产权交易市

6、场不发达， 公允价值计量体系缺失， 部 分国有企业高管和并购操作人员钻法律和政策的空子， 通过抬高交易价格、 私下 收受回扣等不法行为侵吞国有资产； 部分民营企业利益至上、 诚信缺失， 通过虚 构特许经营权、专有技术、商誉等无形资产，高估自身资产的价值，造成交易过 程中国有资产损失。4、过度融资风险。 国有企业并购民营企业， 很多时候是出于资金上的优势。 国有企业由于具有国家背景， 规模实力通常较大， 因此更容易从银行获得贷款支 持，而且贷款利率相对较低，正好可以满足对外并购所需要的资金需求。但是， 一个硬币有正反两面。 正是由于具备获取银行资金的便利性， 许多国有企业在对 民营企业实施并购时

7、， 经常会忽视其他融资方式和渠道， 过度依赖银行贷款， 随 意提高标杆率， 最终导致自身陷入资本结构失衡、 财务风险剧增、债务负担沉重、 还本付息困难、资金周转不畅等不利局面。5、文化冲突风险。 在我国当下， 国有企业与民营企业存在很大的文化差异。 国有企业往往更加强调遵规守法、诚信经营、环境保护、社会责任等核心观念， 在经营管理中更加注重长远规划，在决策制定上主要依靠集体负责、分权制衡， 在选人用人上常常受制于论资排辈、 人际关系等； 而民营企业往往更加强调效率 优先、利益至上等价值观念， 在经营管理中更加注重短期利益， 在决策制定上主 要依靠个人负责、独立决断，在选人用人上常常只考虑成就贡

8、献、开拓创新等。 因此，在国有企业并购民营企业的整合过程中， 必将存在激烈的文化冲突。 这种 冲突如果不能得到有效的化解和融合， 必定会对并购后企业的生产经营带来极大 的影响和冲击，甚至最终决定企业并购行为的成败。6、法律适用风险。 在我国现行的法律体系中，鲜有针对企业并购行为的专 门立法。虽然近几年新修订的公司法 、证券法、企业国有产权转让管理暂 行办法、企业兼并行为暂行办法 等法律法规对企业并购行为做出了一些相关 的规定，但对不同经济成份企业之间的并购行为仍然缺乏相应的规范和指导， 而 且权威性和操作性都较差。 正因为立法上的滞后， 目前国有企业在对民营企业实 施并购时，无论在报批、审核方

9、面，还是在估值认定、交易定价方面，均存在较 大的法律法规适用风险。7、税务违法风险。 改革开放以来，我国的民营企业得到了飞速的发展，这 对国家的经济发展起到极大的推动作用。 但是，我们也必须承认， 部分民营企业 在粗放成长的过程中，遵规守法、诚信经营、依法纳税的意识较弱，有些民营企 业甚至为了逃避纳税违规设置会计账簿、 虚构隐瞒业务合同、 随意进行财务核算、 大搞特搞现金交易等。 因此，国有企业在对这些民营企业实施并购之前， 应当认 真评估和谨慎对待其可能涉及的税务违法风险。8、诚信履约风险。 由于我国现阶段社会诚信体系仍未完全建立，大多数民 营企业的股东和经营者还普遍缺乏守法经营、 诚信为本

10、的理念， 加上自身资金规 模较小、履约能力有限， 因此经常出现故意逃避履行合同、 单方曲解或中止合同、 客观无力履行合同、 履行合同过程因故中断等情况， 这些都是国有企业在并购民 营企业之前必须充分考虑和关注的。否则，可能因此遭受不必要的挫折和损失。三、国有企业并购民营企业的风险应对策略对于国有企业并购民营企业可能存在的风险， 必须采取相应的有效对策加以 防范：1、完善公司治理结构，优化并购决策程序。 为了优化国有企业并购决策流 程，降低决策风险， 有效防范盲目决策行为， 必须建立和完善现代法人治理结构， 做到股东会、董事会、监事会、经理层独立运作， 相互制衡。有条件的国有企业， 还可以探讨引

11、入股权激励、期权激励、分红权激励、职业经理人、外部董事、独 立董事等机制和措施，更好地解决委托代理问题，从源头上防范并购决策风险。2、充分利用中介机构力量。做好并购尽职调查等工作。 国有企业并购民营 企业，本来就存在较大的利益输送风险， 加上民营企业诚信度较差、 习惯性粉饰 财务报表、信息不对称等原因，风险因素就显得更加突出了。因此，国有企业在 并购准备和实施过程中，应大力发挥注册会计师、评估师、律师、投资银行等专 业机构和人员的作用， 尽力做好目标公司尽职调查、 财务审计和资产评估等相关 工作。3、采用恰当的并购估价模型，合理确定目标企业的价值。 国有企业并购民 营企业，核心问题就是如何评定

12、目标公司的价值。 对于拟开展对外并购的国有企 业而言，必须根据并购动机、 并购要素、 并购后目标公司是否存续以及实际掌握 的资料信息充分与否等因素， 来选择和确定应采用的估值模型和评估方法， 以合 理评估目标公司的价值。在此基础上，再与对方协商确定最终的交易价格。4、合理筹措并购资金，适当控制融资风险。 企业并购交易和后续的重组整 合，往往需要支付和投入大量的现金， 这会给并购企业带来较大的资金压力。 虽 然国有企业对外融资具有天然的优势， 但在并购民营企业时也应该适当控制财务 杠杆，综合使用现金支付、 股票支付和混合支付等方式， 尽量减少现金支付的比 例，这不仅可以降低自身的财务成本， 而且一旦目标企业出现风险时， 也可以将 该风险造成的损失限定在目标企业范畴，从而减轻自身可能遭受的损失程度。5、并购整合过程中注重双方文化融合，有效管理文化冲突。 国有企业和民 营企业由于企业文化和价值观互不相同， 前者对后者实施并购很容易导致并购后 的目标企业效率低下，甚至走向失败。因此，在并购后的整合过程中，并购方应 加强与对方的沟通协调， 在努力管控分歧的基础上， 积极塑造一种求同存异、 扬 长避短、相互融合的企业文化，使并购协同效应得以最大限度的发挥。6、并购前充分估计，提前规避法律、税务及履约等风