合伙协议(双GP)

1、*投资合伙企业（有限合伙）合伙协议2018年1月拟订目录第一章定义和释义1第一条定义1第二条标题2第一章总则3第三条协议订立依据3第四条合法性3第三章合伙企业的设立 3第五条企业名称3第六条经营场所3第七条企业性质3第八条合伙目的3第九条投资方式3第十条经营范围3第十一条经营期限4第十二条 登记及备案 4第十三条 非公开募集 4第四章 合伙人及出资 4第十四条 合伙人 4第十五条 认缴出资额、出资方式 5第十六条 资金托管 5第十七条 出资缴付 6第十八条 出资违约 7第五章 普通合伙人 8第十九条 普通合伙人 8第二十条 无限责任 81012第二十一条 执行合伙事务 9第二十二条 普通合伙人

2、委派的代表第二十三条 普通合伙人的权利 10第二十四条 普通合伙人的义务 11第二十五条 普通合伙人的陈述和保证第二十六条 普通合伙人责任的限制 第二十七条 普通合伙人的违约处理 13第六章 有限合伙人 1313第二十八条 有限责任 13第二十九条 有限合伙人的权利第三十条 有限合伙人的义务 14第三一条不执行合伙企业事务 15第三十二条有限合伙人的陈述和保证 15第三十三条有限合伙人责任的限制 16第三十四条有限合伙人的违约处理 16第七章合伙人大会和投资决策委员会16第三十五条 合伙人大会16第三十六条投资决策委员会18第三十七条 关联交易19第八章合伙企业的投资业务 20第三十八条投资对

3、象及领域20第三十九条投资限制20第四十条投资进度21第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担 21第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金21第四十二条 合伙企业费用22第四十三条 税赋23第四十四条 可分配资金的分配原则及程序 23第四十五条 可分配资金的分配形式 23第四十六条 可分配资金的账户管理 23第四十七条 取得被动投资收入时的分配 24第四十八条 经营亏损承担 24第四十九条 合伙企业债务 24第十章 合伙企业的会计及报告 24第五十条 资本账户 24第五十一条 记账和会计年度 25第五十二条 审计及财务报告 25第五十三条 季度报告、半年度报告及年度报告 25第五十四

4、条 查阅财务账簿 26第五十五条 其他信息披露 26第十一章 合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质 27第五十六条 合伙企业财产 27第五十七条 合伙人财产份额的转让 27第五十八条 合伙人财产份额的出质 28第十二章 入伙、退伙及合伙人身份的相互转变 28第五十九条 合伙人入伙 28第六十条 普通合伙人退伙 29第六十一条 有限合伙人退伙 30第六十二条 合伙人退伙程序以及相关责任 31第六十三条 合伙人身份的相互转变32第十三章 合伙企业解散与清算 32第六十四条 解散事由 3234第六十五条 清算 33 第十四章 违约责任 34 第六十六条 合伙人违反出资义务的违约责任 第六十七条

5、普通合伙人的违约责任 34 第六十八条 有限合伙人的违约责任 34 第十五章 其他约定 34 第六十九条 商誉归属 35 第七十条 不可抗力 35 第七十一条 争议解决 35 第七十二条 适用法律 35 第七十三条 保密 35第七十四条 变更及补充 36 第七十五条 文本与效力 36第七十六条 生效及终止 36* 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议鉴于:1. 由北京 * 资本投资管理有限公司（以下简称：* 资本）系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效 存续的有限责任 公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。2. 由蓝天投资基金管理 （北京

6、）有限公司（以下简称：蓝天基金）系依据 中华人民 共和国（以下简称“中国”）法律在北京市工商行政管理局注册成立 并有效存续的有限责任公 司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和 资格。3. 本协议于 2018 年 1 月 日由北京 * 众创资本投资管理有限公司、蓝天同创投资基金管理 （北京 ）有限公司共同（作为“普通合伙人”）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为“有限合伙人”）共同订立。本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据中华人民共和国合伙企业 法发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如 下协议：第一章定义和释义第一条定义在本协议中，除非上下文另有说明，下

7、列词语分别具有本条所指含义：“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本 协议设立的 * 蓝天投资合伙企业（有限合伙）。 1.本协议”指 * 蓝天投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及附件地方法规、地方法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充3.合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。 4.有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。 5.普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。6.执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。

8、7.人所接受的出资金额。8.认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙伙人所接受的出资总额9.认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合出资金额。 10.的出资总金额。实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付11.合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利12.

9、合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。 13.管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。14.合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期15.工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。16.“元”指人民币元。 17.“以上”、 “以下”均包括本数， “不超过”、 “不低于”、 “不少于”第二条标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款 扩大范围。第二章总则第三条协议订立依据根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称 “合伙企业法”） 私募投资基金监督管理暂

10、行办法（以下简称“管理暂行办法”）以及其他 定，全体合伙人经协商一致订立本协议。第四条合法性全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。本协议 不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。第三章合伙企业的设立第五条企业名称本合伙企业名称： * 蓝天投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称 登记名称为准）。第六条经营场所均不包括本数1。8.的定义、限制或有关法律法规的规条款与法律法规以工商登记核准本合伙企业经营场所：即为工商登记注册地址）。第七条企业性质本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责

11、任；但本协议另有约定的除外第八条合伙目的本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。第九条投资方式本合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。第十条经营范围教育领域和其他相关领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）第十一条经营期限经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为2年，自合伙企业成立日起计 算。如果经营期限届满，根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长1年经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后

12、，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。第十二条登记及备案全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序本协议生效后，普通合伙人应向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。第十三条非公开募集本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。第四章合伙人及出资第十四条合伙人合伙人基本信息:1.普通合伙人名录公司名称住址证件名称证件号码资本见首页营业执照蓝天基金见首页营业执照有限合伙人名录姓名或名称 住址 证件名称 证件号码合伙人类别2.本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人为本合 伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。第十五条认缴出资额、出资方式全体合伙人认缴出资总额为人民币5000万元，均以货币方式出资。各合伙人认缴出资额如下表所示：有限合伙货币合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万）出资比例（%）普通合伙*资本人劳务501%普通合伙蓝天基金人劳务501%有限合伙人/ /合计货币第十六条资金托管1.按照管理暂行办法的有关规定，本合伙企业资金应当 委托符 合条件的银行进行托管，并由本合伙企业、普通合伙人与其共同签订资 金托管协议，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与