交易价格以法定评估报告为依据的交易项目

1、交易价格以法定评估报告为依据交易价格以法定评估报告为依据的交易项目的交易项目p上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注注“特别事项说明部分特别事项说明部分”）p评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异额等的测算是否存在重大差异p评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重评估基准日的选择是否合理，基准日

2、后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告p标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题的合理性关联交易问题基本原则基本原则 评估方法选择是否得当评估方法选择是否得当 是否采用两种以上评估方法是否采用两种以上评估方

3、法 评估参数选择是否得当评估参数选择是否得当 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾 收益现值法收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后

4、难以再获取超额收益）；律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整个别风险并进行调整 成本法成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新

5、颁布的标准门最新颁布的标准成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出是否通过对大量实际数据的统计分析得出 市价法市价法 参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方

6、面的差异成新率估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出过对大量实际数据的统计分析得出p资产评估机构是否具备证券期货从业资格资产评估机构是否具备证券期货从业资格p以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的城镇土地估价规程，土地估价机构是否具备全国范围制定的

7、城镇土地估价规程，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格内执业资格p上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素立性的因素p上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见p上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是机构进行评估。从事上市公司珠宝类

8、相关资产评估业务的机构是否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论企业股权价值企业股权价值 对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市

9、场未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分价格敏感性的分析是否充分流动资产流动资产 坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据开发性房地产开发性房地产 土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不

10、限于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性土地使用权与投土地使用权与投资性房地产资性房地产 是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否充分说明评估所需各

11、类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别发房屋出售的区别知识产权知识产权 重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等

12、行业规权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例易评估案例采矿权采矿权 关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题交易价格不以法定评估报告为依交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目据的交易项目 上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股 票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依 据，关注以下内容：据，关注以下内容：p申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见p交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司