第五章合伙企业法律制度

1、APOIT注册会计师就业通关营习题精练习题精练经济法经济法主讲老师：杨老师实战贯通实战贯通零基础学CPA热身阶段（2017.11-12月）教材精讲教材精讲深度精讲教材，知识点阶段（3-7月）习题精练习题精练私塾冲刺私塾冲刺私塾冲刺阶段、考前模拟题保障（9月至10月）习题操练阶段，巩固提高阶段（7-9月）四个阶段：进阶学习四个阶段：进阶学习（1 1）树立目标：（课前）树立目标：（课前） 考试目标考试目标 重点考点分布重点考点分布（2 2）深度精）深度精练练：（课中）：（课中） 考点精讲考点精讲 母题精练母题精练（3 3）任务任务：（课后）：（课后） 必练与提升题必练与提升题精练精练（4 4）直播

2、回放直播回放：（课后）（课后） 查漏补缺查漏补缺本次课须知（本次课须知（经济法经济法习题精练阶段习题精练阶段）第五章合伙企业法律制度考点1：合伙人资格和合伙人出资形式.合伙人资格（1）普通合伙企业的合伙人普通合伙企业的合伙人全为普通合伙人普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织。自然人作为普通合伙人必须具有完全行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（只能成为有限合伙人）。（2）有限合伙企业的合伙人有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。2出资形式（1）基本

3、出资形式合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；（2）劳务出资“普通合伙人”可以用“劳务”出资，但有限合伙人不得以劳务出资。【例题单选题】（2017年）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（）。A.非法人组织不能成为合伙人B.国有企业不能成为合伙人C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人D.公益性社会团体可以成为合伙人 【答案】B【例题单选题】（2015年）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以成为普通合伙人的有（）。A.甲国有独资企业B.乙上市公司C.丙中外合资企业D.丁一般公司【答案】CD【例题单选题】（2016）根据合

4、伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。A.劳务B.知识产权C.实物D.土地使用权【答案】A【例题单选题】（2014年）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（）。A.为合伙企业提供财务管理B.为合伙企业提供战略咨询C.债权D.社会关系【答案】C考点2：合伙企业的债务清偿（一）对外责任承担1普通合伙企业： “所有”合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。2特殊的普通合伙企业（1）有限责任+无限（连带）责任：在执业活动中“因故意或者重大过失”造成合伙企业债务的一个合伙人或者数个合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任；其

5、他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）无限连带责任：合伙人在执业活动中“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。3有限合伙企业：普通合伙人承担无限责任或无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。【注意1】合伙企业债务与合伙人个人债务相对独立：合伙企业债务，优先以合伙企业财产清偿，合伙企业财产不足清偿的，才由普通合伙人承担无限（连带）责任；合伙人个人债务，由合伙人的自有财产清偿，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合

6、伙企业中的财产份额用于清偿。【注意2】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。（二）对内责任分担 1合伙人内部责任分担的一般规则 （1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。 【注意】普通合伙人之间的责任分担比例对债权人没有约束力；清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。（2）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配

7、给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。2.特殊的普通合伙企业内部的责任追究特殊普通合伙企业的合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。【例题单选题】（2017年）某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.以甲欠乙的修理

8、费抵销乙欠合伙企业的货款B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额【答案】B【例题单选题】（2013年）注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任B.甲、乙、丙均承担无限连带责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙承担无限

9、连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】D【例题单选题】（2013年）注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任B.甲、乙、丙均承担无限连带责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】D考点3：几种特殊情形下合伙人的责任承担 1.入伙、退伙时的责任承担

10、 (1)入伙时的责任承担 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（2）退伙时的责任承担 退伙的普通合伙人对“基于退伙前原因”发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产（而非“认缴出资额”）承担责任。 2.合伙人“变性”时的责任承担（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担

11、无限连带责任。 3.有限合伙人“表见普通合伙”的责任承担第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，由此给合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。4. 合伙人的持续偿债责任（1）合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（2）合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。【例题多选题】（2017年）甲、乙和丙设立某普通合伙企业，从事餐饮服务，2017年6月5日，甲

12、退伙；6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企业经营的餐厅发生卡式燃气炉灼伤顾客戊的事件，需要支付医疗费用等共计45万元，经查，该批燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准。该合伙企业支付30万元赔偿后已无赔偿能力。现戊请求合伙人承担其余15万元赔偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，应承担赔偿责任的合伙人有（）。A乙B甲C丁D丙【答案】ABCD【例题单选题】（2013年）甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于

13、该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【答案】C【例题多选题】（2014年）甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承

14、担无限连带责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任【答案】BC考点4：合伙事务的执行1合伙事务执行方式（1）普通合伙企业：合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行；也可以委托一个或者数个普通合伙人执行。（2）有限合伙企业：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 2.须经全体普通合伙人一致同意的事项但除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人（包括不执行合伙事务的普通合火人）一致同意：（1）“改变”合伙企业的名称（改名）；（2）“改变”合伙企业的经营范围、主要经

15、营场所的地点（改行、搬家）；（3）“处分”合伙企业的不动产（卖房）；（4）“转让或者处分”合伙企业的知识产权和其他财产权利（卖知识）；（5）以合伙企业名义为他人提供“担保”（担保）；（6）“聘任”合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（聘任）。【注意】上述事项之外的其他事项，在合伙协议没有特别约定的情况下，实行全体合伙人一人一票，过半数通过。3.合伙人的竞业禁止义务（1）普通合伙人（绝对禁止，没有例外）：“不得”自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。（2）有限合伙人（原则上允许）：“可以”自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。 4.合伙人同本

16、企业进行交易（1）普通合伙人（原则上禁止）：“不得”同本企业进行交易，合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意的除外。（2）有限合伙人（原则上允许）：“可以”同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。合伙事务执行权的内部限制合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。【例题单选题】（2016年）某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.该事项经半数以上合伙人同意即可通过B.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过C.该事项经全体合伙人一致同意方可通过D.该事项经出资占2/3以

17、上的合伙人同意即可通过【答案】C【例题单选题】（2015年）某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是（）。A.须持有过半数财产份额的合伙人同意B.须经全体合伙人一致同意C.须过半数合伙人同意D.须2/3以上合伙人同意【答案】C【例题多选题】（2017年）根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙企业事务的有（）。A.参与决定普通合伙人退伙B.参与决定合伙企业为第三人提供担保C.为合伙企业提供担保D.参与决定出售合伙企业房产【答案】BD【例题单选题】（2015年）根据合

18、伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是（）。A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人入伙C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿【答案】C【例题单选题】（2014年）某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业。其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.担任该基金总经理B.对该基金的经营管理提出建议C.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所D.依法为该基金提供担保【答案】BCD考点：合伙人财产份额的对外转让和出质.合伙人财产份额的对外转让（1）普通合伙人：除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外

19、的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）有限合伙人：可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。 .财产份额的出质（1）普通合伙人:须经其他合伙人一致同意才能以其在合伙企业中的财产份额出质；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（2）有限合伙人：可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。【例题单选题】（2015年）甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列合伙协议内容中，符合合伙企业法

20、律制度规定的是（）。A.乙以劳务作价20万元出资B.甲以其出资金额的两倍为限对合伙债务承担责任C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质D.丙是合伙事务执行人【答案】C【例题单选题】（2017年）某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（）。A.超过全体合伙人的三分之二B.超过全体合伙人的二分之一C.全体合伙人D.超过全体合伙人的四分之三【答案】C【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。【例题单选题】（2014年）某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情

21、况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。A.有效B.无效C.可撤销D.效力待定【答案】B考点5：合伙人退伙（一）退伙种类及退伙事由1.协议退伙的事由（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2.通知退伙事由合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。3.当然退伙的事由（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）普

22、通合伙人个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【注意1】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，并不是当然退伙的事由，此时，可能存在两种处理方式：经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要

23、求其退伙。【注意2】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。【注意3】丧失偿债能力：普通合伙人当然退伙，有限合伙人不退伙。4.除名的事由合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。【注意】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。（二）因自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡而退伙 1普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡（1）对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，要取得该合伙企业普通合伙人的资格，应当满足下列条件： 继承人愿意； 除非合伙协议另有约定，否则应当经全体合伙人一致同意； 继承人具备法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有的相关资格。 （2）普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。（二）合伙人死亡或者被依法宣告死亡作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡,其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格