企业收购可行性方案研究报告

1、关于收购X科技之可行性研究报告目录第一况4早投资项目概-一一、项目概况4二二 、投资主体概况4( 一)威创股份4( 二)交易对方5(三)金色摇篮rfrt、6第二早交易方案14-一一、交易概述14、疋价原那么14二、交易对价14四、转让标141516161617十一、 诺任 职期限 承诺、18竞业禁止承诺、兼业禁止承十二、股权交割和管理权的转移.20十二、协议生效条件21第三二早市场刖景及收购目的.21-一一、市场刖景分析第四章项目经济效益分析.26一一一、经营预测.26、投资效益分析.26第五章投资项目实施.27XX科技股份收购可行性研究报告、股东会层面.27、董事会层面.27二、管理人员层面

2、.27四接.、公司治理等制度对27第析.28六早项目风险分险.、收购整合风标 的 资 产 评 估增 值较 大 的 风险28三、商誉减值风险.28四、人员流失风险.28六、交易风险.29七、教育理念的接妾受风险.29冲击风八、互联网险29第七章论31第一章 投资工程概况一、工程概况XX科技股份以下简称“威创股份、“上市公司、“公司与X市天足资产管理中心有限合伙、自然人X、自然人X以下简称“转让方签订?关于购置 X科技100%股权的收购协议?以下简称“收购协议，以支付现金和签订借款协议的方 式购置转让方持有的X科技以下简称“金色摇篮、“目标公司、“标的公司、“标的资产100%殳权，本次交易对价85

3、,700.00万元。二、投资主体概况一威创股份中文名称XX科技股份英文名称 VTRON TECHNOLOGIES LTD.注册资本83,559.156 万元法定代表人成立日期住所X高新技术产业开发区邮政编码经营围 影视录放设备制造；电子产品批发；计算机零部件制造；密钥管理类设 备和系统制造；通讯设备修理；通信系统设备制造；网络技术的研究、开发；计算机应用电子设备制造；平安智能卡类设备和系统制造；计算机外围设备制造；物业管理；计算机和辅助设备修理；音响设备制造；电子元器件批发；房屋租赁；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备零售；计算机技术开发、技术效劳；通信设备零售；电子、通信与自动控制技术研究

4、、开发；光电子器件及其他电子器件制造；通信终端设备制造；计算机及通 讯设备租赁；信息系统集成效劳；集成电路制造；计算机、软件及辅助设XX科技股份收购可行性研究报告备批发；通讯及播送电视设备批发；电子元件及组件制造；软件开发；自 有房地产经营活动；电工机械专用设备制造；电视机制造；数据处理和存 储效劳；计算机整机制造；计算机信息平安设备制造；电子工业专用设备 制造。二交易对方本次交易对方为X市天足资产管理中心有限合伙和自然人 X,其基 本信息如下：1. X市天足资产管理中心有限合伙执行事务合伙人：企业类型：有限合伙企业主要经营场所：成立时间：2021年7月14日经营围：实业投资、工程投资、资产管

5、理、企业管理、营销管理。依法须经批准的工程，经相关部门批准前方可开展经营活动X市天足资产管理中心的股东为自然人 X和X,两人各持50%的股 份。2. X先生，1958年出生，中国国籍，医学学士、中美联合培养开展心理 学博士，北京师大学客座教授，著名儿童开展专家，曾在国家教育部教育开展 研究中心和北京师大学开展心理研究所任职，现任 X科技有限 公司董事长、总裁，金色摇篮潜能开发婴幼园创始人， 被誉为中国儿童心理学博 士创办婴幼园的“第一人，创立了儿童潜能开展心理学体系，著有?潜能开展 心理学及潜能教育?等数十种专业及科普书籍。XX科技股份收购可行性研究报告3. X女士，1962年出生，中国国籍，

6、英语学士，曾先后就职于 矿务局25中学、中央教科所理论室。三金色摇篮1、公司概况企业名称X科技公司类型有限责任公司注册资本人民币3,000万元实收资本人民币3,000万元注册地址 北京市区北苑路13号院1号楼A单元1608号 出版物批发、零售；从事互联网文化活动；儿童玩具、教具、文化 用品、体育用品、乐器、教育软件技术开发；技术咨询；技术效劳； 技术推广；技术转让；教育咨询不含出国留学咨询与中介效劳；儿童智力训练；心理咨询；家庭劳务效劳；设计、制作、代理、发经营围布广告；会议效劳；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动不 含演出；企业管理咨询；投资管理；资产管理；企业企划；公共 关系效劳；市场

7、调查；计算机技术培训；儿童服装设计；销售计算 机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽。依法须经批准的工程，经相关部门批准后依批准的容开展经营活动。 法定代表人X成立日期2021年5月27日 登记机关北京市工商行政管理局分局经营期限2021年05月27日至2035年05月26日2、股权结构本次交易前后，金色摇篮的股权结构如下: 序号 股东名称或 转让前出资 转让前持股 转让后出资 转让后持股 额万元 比例% 额万元 比例%1X市天足资产管2,997 99.9 -理中心有限合伙2 X 3 0.1 -3威创股份-3,000XX科技股份收购可行性研究报告合计 3,000 100 3,000

8、截至2021年7月31日，金色摇篮的股权控制关系如下列图所示:3、主要财务数据金色摇篮的财务报表经瑞华会计师事务所特殊普通合伙审计，并出具了标准无保存意见的审计报告瑞华审字2021第01360353号，经审计后的合 并报表财务数据如下：单位：元 工程2021年7月营业收入3,136,949.85营业利润2,416,.05 净利润 1,793,273.35工程2021年7月31日 资产总额 33,061,596.81负债总额1,268,323.46净资产 31,793,273.35工程2021年7月经营活动产生的现金流量净额-240,018.22XX科技股份收购可行性研究报告4、公司的组织结构5

9、、公司介绍(1) 公司简介X博士于1995年开始从事幼儿教育事业，主要从事婴幼儿大脑潜能开发 的理论研究与教育实践及科学普及工作。 从“六婴跟踪、“百婴跟踪、“万 婴跟踪等学术研究工程起步，逐渐创办 0 16岁儿童及青少年的教育及成长 管理相关业务并形成金色摇篮品牌。经历10余年的开展，金色摇篮已成为以婴幼 园业务为主，延伸涵盖0-3岁早教业务，中小学品牌加盟业务等，并从事网络 教育及特色教育产品开发、销售以及国际教育文化交流的综合型教育机构。X科技整合金色摇篮相关公司/主体的人员、资产、机构、人员，成为金色摇篮相关业务的唯一平台。以X博士潜能开展理论为依托，聚焦资优儿童培养，优化儿童成长环境

10、，满足儿童及青少年多元化、国际化、 高质量可持续开展的需求，为优质成长环境的全要素提供系列教育产品和效劳， 为教育机构提供专业系统的管理咨询和运营支持。 截止目前，金色摇篮拥有150 多家品牌加盟幼儿园，其中17家托管加盟园；拥有2所品牌加盟小学、2所 托XX科技股份收购可行性研究报告 管式加盟小学；拥有1家早教机构、3家品牌加盟早教机构；拥有 3D打印、 表象积木、快阅等特色教育产品以及中国儿童成长网线上教育平台等线上资源。(2) 理论根底及教学体系金色摇篮教育体系的理论根底系潜能开展学说。该学说 /理论由X博士创 立，在对“天赋归因理论的否认根底上长期实践摸索开展起来。潜能开展学说认为每一

11、个儿童都是开展的天才，存在着巨大的开展潜能，而这种潜能为人类每 个出生正常的个体所具备。以潜能开展学说为依托，金色摇篮建立具有独立知识产权的集特色潜能教育 理念、课程体系、教材体系和一整套的教学解决方案于一体的教学体系。课程体系按照婴幼儿和青少年身心潜能开展规律设计，具有目标性强、教师操作方便的特点。经过十余年的教学实践，修正调整，经过大量的教学成果验证并逐渐趋于 完善。该教学体系包括四个关键阶段：第一个阶段：0-4岁，重点为“脑力开发或“潜能开发，重点任务是利用大脑早期的最大可塑性，进行早期潜能开发。其中0-2岁为家庭早期教育，3-4岁为家园同步教育。XX科技股份收购可行性研究报告第二个阶段

12、：5-8岁，重点是“根底能力培养，在脑力开发的根底上培养 孩子掌握最根底的学习能力和打好各种技能根底，为快速的知识学习做准备。其中5-6岁为现行幼儿园阶段，7-8岁为小学最初阶段。第三个阶段：9-12岁，重点是“快速知识扩充，利用早期大脑开发和能力 培养所形成的智力根底和能力根底，进行快速高效的知识学习，建立广泛的兴趣 爱好，掌握多方面的知识能力，为学科多元化开展打好根底。第四个阶段：13-16岁，重点是“学科多元化开展，在打好智力、能力和 知识的前提下，扩展学科，为进一步的多项选择择教育打下根底。3主要业务介绍金色摇篮针对0-16岁不同的年龄阶段提供差异化的解决方案，全面管理儿 童的成长历程

13、。主要业务模式包括如下几类：1品牌加盟品牌加盟业务采用统一的教学理念和教材体系，按照统一的管理与效劳标准 对加盟园进行培训，涵盖开园前的准备、后续经营管理，教学督导和教学培训等 环节。XX科技股份收购可行性研究报告品牌加盟主要收入包括品牌加盟费和教材费等。截止目前，金色摇篮已开展 130余家加盟园校，涵盖全国22个省市。2托管式加盟品牌加盟+委托管理在品牌加盟业务根底上，托管式加盟提供更全面、更深入、更成体系的咨询 和管理效劳。不只提供品牌、教学体系和培训，还帮助加盟商建立教学体系、管 理体系、教师培训及考评升级体系、后勤效劳支持体系，并提供教学现场辅导、 协助招生工作以及协助对外宣传等，同时

14、向加盟商外派园长及主要教师。托管式加盟的主要收入包括品牌使用费、招生管理费、教材费、宣传费等。截止目前，金色摇篮已开展19家托管式加盟园校，包含17家幼儿园和2家 小学。3020社区教育020社区教育主要有金色摇篮社区早教业务七彩宝屋和中国儿童成长网两种形式。七彩宝屋主要为社区的适龄儿童提供成长管理测评、亲子课、特色课程、入户亲子课、专家上门指导、父母课堂等成长管理效劳，是社区早教综合体。 中国儿童成长网(.babygrow.)是国第一家网上幼儿园，拥有上万个儿 童成长课件和教学资源。七彩宝屋和中国儿童成长网的相互结合，打通了儿童早教的020模式，由中国儿童成长网线上导流，七彩宝屋线下提供效劳

15、。目前全国已设立4家七彩宝屋社区早教综合体。6核心优势(1) 拥有系统、原创的教学理论和教学体系金色摇篮以X博士潜能开展理论为依托，建立具有独立知识产权的特色教育理念、教学理论、教学方法和课程教材体系。其核心课程体系按照婴幼儿 /青 少年身心潜能开展规律设计，经过二十多年的教育实践不断修正调整， 并且仍然 在持续的创新和迭代，经过大量的教学成果验证并逐渐趋于完善。XX科技股份收购可行性研究报告(2) 二十年行业深耕，沉淀中高端形象和良好的市场口碑金色摇篮二十年的品牌形象积累和优质的教学成果为金色摇篮会聚了良好 的口碑效应，是国中高端幼儿园机构中较有影响力的品牌。在教育行业，品牌 和口碑非常重要

16、。(3) 沉淀3万名以上儿童的成长大数据，形成高粘性社区金色摇篮本身的理论根底来自 X博士对上万名婴幼儿的成长跟踪指导及分析研究。金色摇篮用心做教育，对学生档案进行了细致的管理，每月根据儿童 的身心开展特点制定科学的测评表并加以记录。在 20年的开展过程中，金色摇 篮累计培养3万以上资优儿童，积累大量的婴幼儿成长开展数据儿童成长档案及数据成为金色摇篮教学理论和实践创新根底。在互联网全面改造各大传统行业的背景下，儿童成长档案及数据成为幼教行业“互联网+的关键抓手。基于金色摇篮优秀的教学质量和高质量的校友管理，大量的优秀校友对金色摇篮品牌产生高度的归属感。诸多优秀校友，凝聚成了摇篮社区，不断传播金

17、色 摇篮品牌。(4) 金色摇篮是幼教领域的人才输出基地和“人才摇篮作为国最早的幼儿教育机构之一，金色摇篮 10余年的教育实践培养大量具 有丰富实战经验的幼教人才。金色摇篮充分整合上下游资源，与多家重点师院 校合办“摇篮班，锁定专业人才，打造人才储藏基地。在人才难得的幼儿教育行业，金色摇篮成为“人才摇篮，为金色摇篮自身, 也为全行业培养了较多的幼儿教育人才。(5) 跨越多个年龄段，包含多种业务形态的综合业务体系金色摇篮基于0-16岁儿童/青少年的成长管理理念，始终关注儿童持续成长 管理，而不是局限在某一单一年龄段，构建儿童/青少年成长的全面、综合的服XX科技股份收购可行性研究报告务体系。此外，金

18、色摇篮不仅提供单纯的幼儿园加盟和托管式加盟效劳，还提供包括影响左右脑开展、创新能力培养的快速阅读课程、表象训练课程、3D打印课程等在的教育产品，以及加拿大交流、国学培训等创新教学容。上述综合 业务体系在幼教行业相对较少，具有一定的领先优势。XX科技股份收购可行性研究报告第二章交易方案一、交易概述本次交易中，公司以支付现金和签署借款协议的方式购置由X和X市天足资产管理中心有限合伙持有的 X科技的100%殳权， 交易对价85,700.00万元。、定价原那么根据中通诚资产评估出具的以 2021年7月31日为评估基准日的资产 评估报告中通评报字2021227号,金色摇篮的资产评估情况如下： 以2021

19、 年7月31日为基准日，收益法评估股东全部权益价值为87,538.19万元；资产根底法评估股东全部权益价值11,568.75万元，本次采用收益法评估股东全部权益价 值87,538.19万元作为交易定价的参考依据，经交易各方友好协商，金色摇篮100% 股权的作价为85,700万元，增值率为2589.19%。、交易对价本次收购X、X市天足资产管理中心有限合伙持有的金色摇篮的股 权的交易对价的具体情况如下：序号股东名称或持股比例% 交易对价万元1 X 0.10 85.702X市天足资产管理中心有限99.90 85,614.30合伙合计 100.00 85,700.00四、转让标的本次收购标的为X科技

20、100%勺股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或 仲裁事项、查封、冻结等司法措施。转让方同意将其持有的金色摇篮的全部股权按照?收购协议?的条款转让 给威创股份；威创股份同意按照?收购协议?的条款，受让转让方持有的全部XX科技股份收购可行性研究报告股权。威创股份受让上述股权后，依法享有金色摇篮100%殳权及相应的股东权利。五、股权交易和转让款的支付本次交易的股权转让价款在交割日起的 5个工作日，由威创股份向转让 方按照如下方式全部支付：1 X股权转让款支付：X股权转让款共计人民币85.70万元由威创 股份一次性以现金方式支付完毕。2 X市天足资产管理

21、中心有限合伙股份转让款支付：X市天足资产管理中心有限合伙股权转让款共计人民币85,614.30万元由威创股份以现金支付和借款方式进行：现金支付局部：人民币53,590.90万元由威创股份以现金方式直接支付给新 余市天足资产管理中心有限合伙。借款：剩余人民币32,.40万元由威创股份和X市天足资产管理中心有 限合伙签署借款协议，借款协议生效之日视为威创股份已经支付股权转让款中 的剩余局部，即人民币32,.40万元。X市天足资产管理中心有限合伙承诺，威创股份对X市天足资产管理中心有限合伙的上述借款不计利息， 借款期限为借款合同签署日至 2021年12月31日。在上述借款期限，威创股份 有权要求且转

22、让方同意将上述借款对应款项用于认购威创股份的发行股份方案 包 括但不限于非公开发行、公开增发、定向增发、发行股份购置资产并配套融资等。 就具体定价方式，转让方有权要求选择按照询价或锁价方式认购。如截至 2021 年12月31日威创股份未发布相关发行股份方案预案，那么威创股份应于6个月筹 措资金向X市天足资产管理中心有限合伙或承继其债权的第三方仅限于X、X支付全部剩余款项，X、X或X市天足资产管理中心有限 合伙应于收到款项后3个月全部通过协议转让、大宗交易或二级市场购置等 法律法规允许的方式购置威创股份股份。威创股份有权开立资金监管账户监管上 述资金流向。XX科技股份收购可行性研究报告转让方依照

23、收购协议约定方式所获得的威创股份股份的锁定期不短于收购协议约定的利润承诺期后五个月即2021年5月31日且完成业绩补偿之日 如转让方通过认购威创股份新发行股份方式认购上述股份，那么锁定期应同时不 短于相关法律、法规要求的最短锁定期。如转让方需履行补偿义务，那么在按照收购协议约定履行完毕盈利预测补偿 义务前，未经威创股份事先书面同意，转让方不得以任何方式处置包括但不 限于股份转让、赠送等所持威创股份股份或在所持威创股份股份上设定任何 第三方权利包括但不限于收益权的转让、质押、委托持股等。六、收购前后的股权结构情况收购前后的股权结构比照情况如下：序号 股东名称或 转让前出资 转让前持股 转让后出资

24、 转让后持股 额万元 比例% 额万元比例%1X市天足资产管理2,997 99.90 -中心有限合伙2 X 3 0.10 -3威创股份-3,000合计 3,000 100 3,000七、本次交易现金对价的资金来源本次交易涉及的85,700万元对价将通过使用威创股份支付现金以及签署借款协议的方式予以支付，其中，现金支付53,676.6万元使用自有资金，签署借款协议的方式支付32,.4万元。八、业绩承诺及补偿1、转让方承诺目标公司2021年度8-12月的净利润不低于1,100万，2021 年度至2021年度目标公司的净利润分别不低于人民币 5,300万元、6,630万 元、8,260万元，其中，20

25、21年至2021年度“补偿承诺期业务承诺额总额 共计人民币20,190万元“补偿承诺额。XX科技股份收购可行性研究报告2、如2021年度8-12月目标公司实现净利润缺乏1,100万元实现净利润数以 威创股份认可的会计师事务所出具的审计报告为准，转让方承诺将于2021年6 月30日前以现金赠与的方式向目标公司补足。如补偿承诺期即2021年至2021年度实现净利润总额低于补偿承诺额, 那么各方一致同意由转让方按照如下标准向威创股份以现金方式进行补偿：应补偿金额总额=利润承诺期业务承诺额总额-利润承诺期累计实现 净利润数*标的资产总作价十2021年度净利润承诺数无论出现何种情况，转让方应补偿金额总额

26、不超过威创股份依据收购协议支 付的股权转让总价款，即人民币 8.57亿元。3、在补偿承诺期满后，由威创股份认可的会计师事务所对补偿承诺期目 标公司的净利润进行审计并出具审计报告审计报告出具时间应不晚于2021年4月30日，威创股份根据前述审计报告确认并通知转让方是否需要盈利补偿，如需补偿，转让方应在接到威创股份通知后 30日履行前述补偿义务。4、X、X及X市天足资产管理中心有限合伙应就盈利预测补偿义务相互担保及承当连带责任，承当补偿责任的具体比例由X、X及X市天足资产管理中心有限合伙自行确认，无论如何，威创股份均有权要求X、X及X市天足资产管理中心有限合伙中的任何一方或多方承当全部或部 分补偿

27、责任。九、奖励对价如补偿承诺期实现净利润总额高于补偿承诺额，那么各方一致同意进行估值调整：利润承诺期实现的超出补偿承诺额局部的百分之五十应在2021年度审计报告出具之日起30日由威创股份以现金方式作为奖励对价支付给 X及程 跃认可的管理团队，奖励人员围由金色摇篮董事会确认如奖励对象因任何原因于2021年12月31日前与目标集团解除劳动关系，那么奖励对象不再具备获 得XX科技股份收购可行性研究报告奖励的资格，具体分配方式由X决定。X及X认可的管理团队应当按照 法律法规承当相关的个人所得税等税负。十、任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺一任职期限承诺X保证其将按照威创股份要求在金色摇篮长期担任

28、全职或兼职职务，且在 任职期间，未经威创股份事先书面同意，X不得在与金色摇篮业务有任何竞 争关系的主体持股或担任任何职务， 或为该等主体提供任何咨询、建议或参谋性 的效劳，或从该等主体或该等主体的关联方获得任何报酬、收益。收购协议签署之日起的30日，X、X、X天足资产管理中心有限合伙将促使与金色摇篮业务相关的核心人员与金色摇篮签订?劳动合同?和?竞业限制协议?，劳动合同期限不低于6年，其将促使该等核心人员承诺在金 色摇篮任职不短于6年。二竞业禁止承诺X及X承诺，自收购协议签订之日起，除非经威创股份事先书面同意，X及X 包括X及X的近亲属不再直接或间接从事与金色摇篮具有竞争关系的业务，并将与金色

29、摇篮具有竞争关系的全部业务转移至金色摇篮，该等承诺包括但不限于：X、X及其关联实体X及X持有权益的全资附属实体、控股实体、参股实体，及其他实质上受其控制或有利益关系的实体，下同将不直接或间接参与经营任何与金色摇篮经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；X及X及关联实体将与金色摇篮经营的业务有竞争或可能有竞争的全 部业务按照威创股份要求的时限及方式转移至金色摇篮；XX科技股份收购可行性研究报告X及X及关联实体从任何第三方获得的任何商业时机与金色摇篮经营 的业务有竞争或可能有竞争，那么 X及X将立即通知金色摇篮，并尽力将该商 业时机让予金色摇篮；X及X将成功促使：其关联实体不直接或间接参与经营任何与目

30、标集团 经营的业务有竞争或可能有竞争的业务； 为保证资源集中的竞争优势，X及X同意，并将促使其关联实体、核心人员同意，将金色摇篮作为各方从事学前教育及中小学教育、管理、培训、咨询 业务、教育工作者及家长培训、教学课程、家庭产品研发及推广、教材的编制/出版/发行、出版物批发和零售、玩具/教具/文化用品/体育用品的批发和零售、 教育软件技术开发等目标集团拟从事的全部业务的唯一平台，并承诺不在金色摇篮以外开展相同或相似业务；X及X将促使并保证核心人员遵守本条款的约 定。关于X和X的不竞争义务的约定永久有效。X及X目前在境外持有教育类资产即 Hopkings Education Group Inc霍普肯斯教育集团、Universal Learning Institute Ltd环宇国际学院、China-Canadian Education Exchange Cen