企业合并亏损时的税收筹划

1、企业合并亏损时的税收筹划企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制 下的企业合并。1. 根据中国企业合并准那么中标准划分1同一控制下企业合并 :参与合并的企业在合并前后均受同一方或相 同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。2非同一控制下企业合并 :参与合并的企业在合并前后不受同一方或 相同的多方最终控制的。2. 根据国际准那么合并前企业的市场关系1水平合并也称横向合并，Horizontal integration。合并企业的双方 或多方原来属于同一个行业，生产同类产品。2垂直合并也称纵向合并，Vertical i

2、ntegration。合并企业的双方或多 方之间有原料生产、 供应和加工及销售的关系， 分处于生产和流通过 程的不同阶段。垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售的各个 环节，建立垂直结合控制体系的根本手段。3混合合并Conglomeration。同时发生水平合并和垂直合并，或者合 并双方或多方是属于没有关联关系产业的企业。 后一种合并， 常常发 生在某个行业的企业试图进入利润率较高的另一个行业时， 常与企业 的多角化战略相联系。3. 根据国际准那么按照法律形式1吸收合并也称兼并Merger，是指两家或两家以上的企业合并成一 家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业， 并以自

3、己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位， 解散消失。2创立合并Consolidation,中国?公司法?也称新设合并，是指几家 企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并， 原来的各家企业均不复存在,而由新企业经营。3控股合并Acquisition of Majority Interest，简称 Acquisition，是指一 家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书, 且已到达控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。4. 根据国际准那么合并的动机1善意合并也称友好合并，Friendly Merger，是指被合并公司同意合 并公司提出的合

4、并条件并承诺给予协助， 故双方高层通过协商来决定 合并的具体安排，如合并方式 以现金、股票、债券或其混合等 、合 并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉， 故此类合并成功率较高。 这种方式的 合并是以协议为根底的，故又称为 " 协议合并 "。2恶意合并也称敌意合并或强迫接管合并，Hostile Merger,是指合 并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的 情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。5. 合并国际准那么支付方式1现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并企业的所有权。现金合并方式可表现为用现金购

5、置资产Cash-for-Assets及用现金购置 股票 Cash-for-Stock2股票合并， 是指合并企业采取增加发行该公司的股票到达合并目的。 可表现为股票换取资产Stock -for-Assets及用股票换取股票Stock-for-Stock当被合并企业存在有效的未弥补亏损时， 情况略显复杂一些， 分 为如下几种处理原那么： 一是当被合并企业存在有效的未弥补亏损， 而 被合并企业不存在财产转让所得或者财产转让所得较小时， 可以考虑 选择免税合并的方式进行， 可以将为弥补亏损结转到合并企业进行弥 补，对合并企业较为有利； 二是当被合并企业存在即将过期的为弥补 亏损，而被合并合并企业同时还

6、存在的大量的财产转让所得时， 如果 选择免税合并， 会因为超过弥补期限而使被合并企业的未弥补亏损丧 失抵税效用， 而如果选择应税合并， 那么亏损额可用于弥补被合并企业的财产转让所得，因此此时选择应税合并反而更有利； 三是被当合并 企业的为弥补亏损即可用于被合并企业的财产转让所得， 又可用于弥 补合并后存续企业的应纳税所得时，就需要比拟弥补财产转让所得带 来的抵税利益于弥补合并后存续企业所带来的抵扣利益的现值，哪一个数值更高，那么说明与其对应的税务处理方案从弥补亏损的角度考虑 是比拟有利的。需要注意的是，有关企业合并的税务筹划应当站在所得合并重组 当事方的整体角度来考虑，比拟不同方案下合并各方的

7、税收负担， 以 总体税负最小化或涉税利益最大化作为判断标准，至于税负降低带来 的利益，合并各方可以通过收购对价的调整等方式来分享。还需要注 意的是，在应税合并下，被合并企业资产的公允价值与其计税根底之 间的差额应当确认所得，而在免税合并下，被合并企业不确认该转让 所得，但这并不意味着免税合并就一定可以带来整体税负的降低。原因在于，在应税合并下，合并企业接受被合并企业资产的计税根底将 按照起公允价值进行确定，将获得一个增大的计税根底，而在免税合 并下，那么只能按照原计税根底确认。在合并之后，虽然免税合并递延 了被合并企业合并交易发生时的资产转让所得， 但合并企业在以后对 该等资产进行折旧、摊销或

8、结转本钱时，这些所得将逐步重新表达出 来。然而，在应税合并中，尽管被合并企业产生了即期纳税义务，但 是合并企业在资产上获得了一个增大的计税根底，可以多折旧、摊销 或结转本钱，这样也将逐步获得税收利益，这些利益的现值与即期的 纳税义务进行比拟，才能看出何种选择更优。所以，在企业合并重组 中，合并企业预期未来具有较大的应纳税所得额， 而被合并企业具有 可弥补亏损， 并且具有资产转让所得时， 如何进行税务筹划是一个需 要综合靠量和评估的事情。让我们以如下案例进行说明：案例： 1.1.1 免税合并就一定比应税合并划算吗？背景介绍：XX公司拟吸收合并丫公司。在合并基准日，Y资产账 面价值为 1000 万

9、元公允价值为 2000 万元，负债账面价值为 1500 万元公允价值为 1500万元，净资产账面价值为 -500 万元，其中注 册资本为400万元AA公司出资400万元，占注册资本的100%, 未分配利润为 -900 万元假设税法上的可弥补亏损于会计亏损相等， 并且都在法定可弥补期限内 。假定，截止合并业务发生当年年末国 家发行的最长期限的国债利率为 4.3%，银行存款利率为 10%。经各 方初步协商，拟定了如下两个合并方案：方案一：XX公司使用现金500万元作为合并对价，合并适用一般 性税务处理；方案二：XX公司增发价值500万元的股份作为合并对价，重组当事方选择适用特殊性税务处理。如何选择

10、上述两个方案？解析 我们先对上述两个方案进行比照分析：1、 按照 59 号文规定，适用一般性税务处理时，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。因此， YY公司的未弥补亏 损1000万元无法在XX公司进行结转利用。Y在合并中确认 资 产 转 让 所 得 =2000-1000=1000 万 元 ， 清 算 所 得=1000-900=100万元，缴纳清算所得税 =100*25%=25万元 ，YY公司剩余所得=2000-1500-25=475万元，AA公司确认 股权转让所得 =475-400=75万元，缴纳所得税万元 。 因此，YY公司和AA公司共计缴纳所得税为万元，XX公司 取得的YY公司资产的计

11、税根底为2000万元，负债的计税基 础为 1500万元。在本方案中，可弥补亏损 900万元产生的 抵税效用为 900*25%=225万元2、 按照 59 号文件规定，使用特殊性税务处理时，可由合并企 业弥补的被合并企业亏损的限额 =被合并企业净资产公允价 值 XX 公司截止至合并业务发生当年年末国家发行的最长期 限的国债利率。因此，可有XX公司每年利用的YY公司亏损 = 2000-15000*4.3%=21.5万元 ，可抵减所得税万元 ， 假定可以限额抵减 5 年，总计减少税收本钱 =5.375* p/A， 10%, 5万元。XX公司取得的YY公司资产的计税根底为 1000万元，负债的计税根底为 1500万元。相对于方案一而 言,为简化计算,假定资产每年减少可折旧、摊销或结转的 金额为 100 万元 2000-1000 /10,增加的税收本钱 =100*25%*p/A, 10%,10 =25*6.1446=153.62万元,因此 整体方案增加税收本钱万元 ,再减去方案一中的所得税 万元