可转换公司债

1、可转换公司债券概述可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。发行公司事先规定债权人 可以选择有利时机， 按发行时规定的条件把其 债券转换成发行公司的等值股票普通股票可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的开展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营业绩显著，经营前景乐观， 其股票行市看涨 时，那么可将债券转换为股票，以受益于公司的开展。可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择时机。 因此，即使可转换债券的收益比一般债券收益 低些，但在投资时机选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢送。可转换公司债券在国外债券市场上颇为盛行。这种公司债券

2、 最早出现在英国，目前美国公司也多发行这种公司债。日本于1938年商法改正后-些公司开始发行这种债券。由于可转换债券具有可转换成股票这一优越条件，因而其发行利率较之普通债券为低。可转换公司债券在发行时预先规定有三个根本转换条件这三个转换条件是：? 1、转换价格或转换比率；? 2)、转换时发行的股票内容；? 3、请求转换期间。可转换债券持有人 行使转换权利时，须按这三个根本转换条件进行。可转换公司债券在发行时的条件这种条件是与这种债券具有转换权联系在一起的。因为要将这种公司债券转换成同一个发行人即同一家公司的股票，那么就要求这个公司既有发行公司债券的能力，又有公开发行股票的能力，这个公司只应是一

3、个能向社会公开募集股份的股份。所以，上市公司 经股东大会 决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集方法中规定具体的转换方法；发行可转换公司债券的，应当既按 发行公司 债券，又按 发行股票 的要求申请批准、 核准；发行可转换公司债券的公 司，除具备发行公司 债券的条件外，还应当符合 股票发行 的条件。所以规定发行可转换公司债券 的公司必须具备两方面的条件：1、具备发行公司债券的条件。如果不具备就不能发行这种债券，迈不出第一步；2、具备公开发行股票的条件。可转换公司债券如不能实现转换权，这不仅是不行的，还将对投资者构成一种欺骗行为，因为这是对无条件实现的权利作岀了承诺。所以，有一些尚不

4、是股份更不是上市公司的企业，如果企业发行可转换公司债券，投资者应当对其有所警惕，以免酿成投资风险。可转换公司债券的特点(1)具有债券、股票双重性质;利息固定;(3) 换股溢价(一般为5 %20 %);(4) 发行人具有期前赎回权;(5) 投资者具有期前回售权。可转换债券的种类1、国内可转换债券这是一种境内发行，以本币定值的债券。如深圳宝安股份1993年发行的可转换债券，便属此类。2、外国可转换债券指本国发行人在境内或境外发行， 以某外币标明面值， 或外国发行人在本国境内发行， 以本 币或外币表示的一种债券。如上海中纺机可转换债券就属此类， 它以瑞士法郎为面值，供海外投 资者(主要是瑞士投资者)

5、购置。3、欧洲可转换债券指由国际辛迪加同时在一个以上国家发行的以欧洲货币定值的可转换债券。分记名与不记名两种。此类债券每年支付一次利息，而且其利息可免征所得税可转换债券的优点首先，对股份公司来说，发行可转换债券，可以在股票市场低迷时筹集到所需的资金；可以减少外汇风险，还可以通讨债券与股票的转换，优化资本结构；甚至可获取转换的溢价收入。其次，对投资者来说，投资者购置可转换债券，可以使手上的投资工具变得更加灵活，投资的选择余地也变得更加宽阔，如投资者既可持有该债券，获取债息，也可在债市上转手，既可以 在一定条件下换成股票，获取股息，红利，也可以在股市上买卖赚取差价。因此，该债券对投资 者具有很大的

6、吸引力。可转换公司债券性质可转换公司债券是 可转换证券 的一种。从广义上来说，可转换证券是一种证券， 其持有人有 权将其转换成另一种不同性质的证券， 如期权、认股权证等都可以称为是可转换证券， 但从狭义 上来看，可转换证券主要包括可转换公司债券和 可转换优先股。可转换公司债券， 是一种公司债券， 它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由 意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之，可转换公司 债券持有人 可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息； 也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。可转换优先股虽然与可转换公司债券

7、一样可以转换成普通股股票，但是它毕竟是股票，固定所得不是债息，而是股票红利；它的价格随着公司权益价值的增加而增加，并随着红利派现而下跌；而且破产时对企业财产的索赔权落后于债权人。由此看来它与可转换公司债券是有本质的不同，本书主要分析可转换公司债券的投资思路和方法，并主要针对可以转换成 发行公司自身股票的可转换公司债券进行探讨。另外除非有特殊说明，本书的可转换公司债券有时简称转债从可转换公司债券的概念可以看出，普通可转换公司债券具有债权和期权双重属性。1债权性质。可转换公司债券首先是一种公司债券，是固定收益证券，具有确定的 债券期限 和定期息率，并为可转换公司债券投资者提供了稳定利息收入和还本保

8、证，因此可转换公司债券具有较充分的债权性质。这意味着可转换公司债券持有人虽可以享有还本付息的保障，但与股票投资者不同，他不是企业的拥有者，不能获取股票红利，不能参与企业决策。在企业资产负债表 上，可转换公司债券属于企业 或有负债在转换成股票之前，可转换公司债券仍然属于企业的负债资产，只有在可 转换公司债券转换成股票以后，投资可转换公司债券才等同于投资股票。一般而言，可转换公司债券的票面利率总是低于同等条件和同等资信的公司债券，这是因为可转换公司债券赋予 投资人转换股票的权利，作为补偿，投资人所得利息就低。2. 股票期权性质。可转换公司债券为投资者提供了转换成股票的权利，这种权利具有选择权的含义

9、，也就是投资者既可以行使转换权， 将可转换公司债券转换成股票，也可以放弃这种转换权， 持有债券到期。也就是说，可转换公司债券包含了股票 买入期权的特征，投资者通过持有可转换公司债券可以获 得股票上涨的收益。因此，可转换公司债券是股票期权的衍生，往往将其看作为期权类的二级金融衍生产品。实际上，由于可转换债权一般还具有赎回和回售等特征，其属性较为复杂，但以上两个性质是可转换债权最根本的属性。可转换公司债券有何投资价值可转换公司债券具有股票和 债券的双重属性，对投资者来说是“有本金保证的股票“。可转 换公司债券对投资者具有强大的 市场吸引力，其有利之处在于：1 可转换公司债券使投资者获得最低收益权。

10、可转换公司债券与股票最大的不同就是它具有债券的特性，即便当它失去转换意义后，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入；这时投资者以债权人的身份，可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，那么会获得岀售普通股的收入或获得股息收入。可转换公司债券对投资者具有“上不封顶，下可保底“的优点，当股价上涨时，投资者可将债券转为股票，享受股价上 涨带来的盈利；当股价下跌时，那么可不实施转换而享受每年的固定利息收入，待期满时归还本金。2 可转换公司债券当期收益较普通股红利高。投资者在持有可转换公司债券期间，可以取得定期的利息收入，通常情况下，可转换公司债券当期收益较普通股红利高，如果不是这样，可转换公司债

11、券将很快被转换成股票。3 可转换公司债券比股票有优先归还的要求权。可转换公司债券属于 次等信用债券，在清偿顺序上，同 普通公司债券、长期负债银行贷款 等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。我国可转换公司债券的转股程序根据交易所规定，发行可转换公司债券的公司在其股票上市 时，其上市交易的可转换公司债券即可转换为该公司股票，转换的程序为：1、可转换公司债券发行人的普通股股票上市后，可转换公司债券可随时转换成股票。2、 申请转股。投资者转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。例如，吴江丝绸股份10500万人民币普通股票 于20

12、00年5月29日在深交所挂牌上市。 根据?可 转换公司债券管理暂行方法?、?深圳证券交易所可转换公司债券上市规划?有关规定和?吴江丝绸股份可转换公司债券募集说明书?有关条款，该公司于1998年8月28日发行的20000元"丝绸转债"在此次发行的"丝绸股份"上市之日起，即可转换为该公司的股票。丝绸转债持有人到 其转债所托管的 证券营业部 填写转股申请，代码为 5301，无须填写新代码。丝绸转债持有人可 将自己帐户内的丝绸转债全部或局部申请转为股票，但每次申请转股的丝绸转债面值数额须是 1000元的整数倍，所转换的股份最小单位为一股。3、 深交所接到报盘并确

13、认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。4、转股申请，不得撤单。5、如投资者申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，交易 所确认其最大的可转换股票局部进行转股，申请剩余局部予以取消。6、 为方便投资者及时结算资金余款，对于缺乏转换一般的转债余额，上市公司通过深圳证券交 易所当日以现金兑付。7、 转股申请时间。转股申请时间一般为公司股票上市日至可转换债券到期日，但公司股票因 送 红股、增发新股、配股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。8、转换后的股份可于转股后的下一交易日上市交易。9、可转换公司债券转股的最小单位为一股。10、可转换公司债券在

14、自愿申请转股期内，债券交易不停市。11、 可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于30000万元时，深交所 将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。 可转换公司债券在停止交易后、 转换期结束前， 持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。12、发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，深交所将停止该可转换公司债券转股，停止转股的时间由发行人与交易所商定，最长不超过十五个交易日，同时深交所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。我国可转换公司债券的交易规那么交易方式：可转换公司债券实行 T+1交易。可转换

15、公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照A股办理。交易报价：可转换公司债券以面值100元为一报价单位， 以面值1000元为一交易单位， 结算单位为张即100元面值，价格升降单位为元。交易时间：可转换公司债券交易的集中开市时间同A股。交易清算：可转换公司债券实行T+1交收，交易清算参照 A股的现行清算方法办理。交易终止：可转换公司债券在转换期结束前的十个交易日终止交易，终止交易前一周交易所予以公告。交易费用：深交所按成交金额的 0.1 %o向可转换公司债券买卖双方征收交易经手费，同时债券买卖双方还须向所委托的债券交易商交纳佣金，佣金按成交金额的 2%o计取。我国可转换公司债券的本息的兑付

16、可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股性条款的可转债发行人每年向未转换成该 公司股票的可转债持有人支付利息，或者非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期末转换成该公司股票的可转债持有人一次性还本利息。1、到期一次性还本付息的可转换公司债券，交易所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知发行人，发行人应于到期日前将相应本息款划入交易所指定的资金帐户。2、 交易所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸帐户，各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金帐户。3、设置强制性转股条款 的可转换公司债券，每年兑付利息期间，债券交易不停市，付息方法

17、参 照A股派息程序执行。关于我国发行可转换公司债券审批【行政许可事项】发行可转换公司债券审批【关于依据、条件、程序、期限的规定】?公司法?第172条：发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院 证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。?公司法?第161条：发行公司债券，必须符合以下条件：一股份的净资产额不低于 人民币三千万元，有限责任公司 的净资产额不低于人民币六千 万元；二累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；三最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；四筹集的资金投向符合国家产业政策；五债券的 利率不得超过国务院限定的利

18、率水平；六国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途， 不得用于弥补亏损和非生产性支出。?公司法?第161条：凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债券：一前一次发行的公司债券尚未募足的；二对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。?可转换公司债券管理暂行方法?第9条第2、5、6项一；二可转换公司 债券发行后，资产负债率 不高于70 %;三；四；五可转换公司债券的利率 不超过银行同期存款的利率水平；六可转换公司债券的发行额不少于人民币1 亿元；七。?关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知?第1 条：“上市公司发行可转换公司债

19、券，除应当符合?可转换公司债券管理暂行方法? 第九条规定的条件外， 还应当符合以下要求：1、 经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、根底设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的 净资产利润率平均值原那么上不得低于 6%。公司最近三 个会计年度净资产利润率平均低于 6%的，公司应当具有良好的 现金流量。最近三年内发生过重 大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与 股份公司设立后会计年度平均的净资

20、产利润 率相比拟低的数据为准。2、 上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的 40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。?上市公司发行可转换公司债券实施方法?第 6 条： “发行人有以下情形之一的， 中国证监 会不予核准其发行申请：一最近三年内存在重大违法违规行为的；二最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；三信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；四公司运作不标准并产生严重后果的；五成长性差，存在重大风险隐患的；六中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。 ?证券法

21、?第 16 条：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行 申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。申请材料目录和申请书示范文本】?公开发行证券公司信息披露内容与格式准那么第 12 号上市公司发行可转换公司债券申请 文件?：第一局部要求在指定报刊及网站披露的文件第一章可转换公司债券募集说明书及发行公告1-1 可转换公司债券募集说明书 申报稿 111 附录一：发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告 如有112 附录二：发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保存意见审计报告涉及事项处理情况的说明 如有 113 附录三：注册会计师

22、关于报告期内非标准无保存意见审计报告的补充意见如有 12 可转换公司债券募集说明书摘要申报稿 13 发行公告 发行审核委员会审核前提供 第二局部不要求在指定报刊及网站披露的文件第二章主承销商推荐文件2 12 2主承销商岀具的 关于XXX股份申请发行可转换公司债券申请文件的核查意见第三章发行人 律师的意见3 1 法律意见书32 律师工作报告第四章发行申请及授权文件4 1发行人岀具的 关于XXX股份发行可转换公司债券的申请报告4 2 发行人股东大会同意发行可转换公司债券的决议及授权董事会处理有关事宜的决议43 在申报时和核准前，发行人全体 董事和主承销商、发行人律师、注册会计师对发行申 请文件真实

23、性、准确性和完整性的承诺书4 4 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等同意可转换 公司债券募集说明书及其摘要中引用的由其岀具的专业报告或意见的内容无异议的函第五章募集资金运用的有关文件5 1 本次募集资金运用方案及股东大会的决议5 2 有权部门对 固定资产投资工程建议书 的批准文件 如需要立项批文 5 3 发行人全体董事签名的募集资金运用工程的可行性研究报告 如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章 5 4 发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明5 5 拟收购资产和权益的 资产评估报告 或审计报告 第六章发行条款及发行方案6 1 发行人和主承销商签署的关于可转换公司债券条款设置及其依据的说明6 2 发行方案第七章其他与本次发行有关的文件7 1 发行人最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文7 2 发行人关于可转换公司债券偿债措施的专项说明及主承销商的意见7 3 发行人资信情况731发行人 全体董事签名 关于公司资信情况的说明及发行人律师对公司资信情况的意 见7 3 2 资信评估机构为可转换公司债券出具的资信评级分析报告如有 7 4 可转换公司债券的 担保合同75 关于 公司治理结构 的情况7 5 1 发行人关于在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况的说明7 5 2 发行人关于是否存在 同业竞争 和重大 关