第一讲企业合并（上）

1、第一讲第一讲 企业合并（上）企业合并（上）一、企业合并概述一、企业合并概述（一）企业合并界定（一）企业合并界定 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了企业合并的结果通常是一个企业取得了被合并方一个被合并方一个或多个业务或多个业务的控制权。的控制权。业务业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所

2、产生的收入。够独立计算其成本费用或所产生的收入。但一般不构但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格。如企业的分公成一个企业、不具有独立的法人资格。如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而而被购买企业并不构成业务，则该项交易或事项不形被购买企业并不构成业务，则该项交易或事项不形成合并。成合并。应将其购买成本基于购买日所取得的各项可应将其购买成本基于购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不辨认资产、负债的相对公

3、允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则处理。按照企业合并准则处理。（二）企业合并方式（二）企业合并方式合并方式合并方式合并方合并方（购买方）（购买方）被合并方被合并方（被购买方）（被购买方）吸收合并新设合并控股合并取得对方资产，并承担对方的债务。解散。新成立一个企业；参与各方都以其原有的企业投资入股。参与各方都解散。取得控制权，作为长期股权投资处理。保持独立性，成为对方的子公司。（三）企业合并的类型（三）企业合并的类型同一控制下的合并同一控制下的合并非同一控制下的合并非同一控制下的合并关键：关键：报告主体的变化报告主体的变化 最终控制权的变化最终控制权的变化1.1.同一控制下的企业合并同一控

4、制下的企业合并（1 1）概念：）概念： 参与合并的各方参与合并的各方在合并前后在合并前后均受同一方或相同的多均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制方最终控制，且该控制并非暂时性的。并非暂时性的。同一方：母公司同一方：母公司相同的多方：根据投资者的合同或协议相同的多方：根据投资者的合同或协议暂时性：暂时性： 合并前（合并前（1 1年）年） 合并后（合并后（1 1年）年）（2 2）同一控制下企业合并的特点）同一控制下企业合并的特点不属于公平交易；不属于公平交易；属于集团内部资产、负债的重新组合；属于集团内部资产、负债的重新组合；交易作价往往不公允。交易作价往往不公允。2.2.非同一控制下的企业合

5、并非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。方最终控制的情况下进行的合并。特点：特点： 非关联的企业之间进行的合并；非关联的企业之间进行的合并； 以市价为基础，交易作价相对公平合理。以市价为基础，交易作价相对公平合理。二、企业合并日的确定二、企业合并日的确定 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。即：被合并方净资产或生产经营决策的控制权日期。即：被合并方净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。转移给合并方的日期。同时满足以下条件的

6、，可认定为实现了控制权的转移：同时满足以下条件的，可认定为实现了控制权的转移：（1 1）企业合并协议已获股东大会通过；）企业合并协议已获股东大会通过；（2 2）企业合并事项需要经过国家有关部门审批的，已取得有关主管）企业合并事项需要经过国家有关部门审批的，已取得有关主管部门的批准；部门的批准；（3 3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；（4 4）已支付了合并价款的大部分（一般应超过）已支付了合并价款的大部分（一般应超过5050），并且有能力），并且有能力支付剩余款项；支付剩余款项；（5 5）实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的）

7、实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担相应的风险。利益及承担相应的风险。 控制权的界定：控制权的界定： 一般情况下，取得对方有半数以上的表决权，即为一般情况下，取得对方有半数以上的表决权，即为取得控制权。取得控制权。 如未取得，但存在以下情况的，也视同取得：如未取得，但存在以下情况的，也视同取得：（1 1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买方）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买方企业半数以上表决权；企业半数以上表决权；（2 2）按照法律或协议等的规定，具有主导被购买方财务）按照法律或协议等的规定，具有主导被购买方财务和经营决策的权力；和经营决策的权力；

8、（3 3）有权任免被购买方董事会或类似机构绝大多数成员；）有权任免被购买方董事会或类似机构绝大多数成员；（4 4）在被购买方董事会或类似权力机构具有绝大多数投）在被购买方董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。票权。三、同一控制和非同一控制合并处理的基本原则三、同一控制和非同一控制合并处理的基本原则（一）企业合并日的业务处理（一）企业合并日的业务处理合并业务触发合并业务触发合并方单个主体的投资业务合并方单个主体的投资业务；合并业务同步形成母子集团主体，并同步触发合并业务同步形成母子集团主体，并同步触发集团集团主体合并报表的编制。主体合并报表的编制。1.1.合并方企业单个主体的业务处理合并方企业

9、单个主体的业务处理（1 1）长期股权投资的取得；）长期股权投资的取得；（2 2）合并交易费用的处理。）合并交易费用的处理。2.2.合并日合并报表的编制合并日合并报表的编制新的母子关系的形成、新的集团主体产生；新的母子关系的形成、新的集团主体产生；以反映新形成的集团主体的整体财务状况。以反映新形成的集团主体的整体财务状况。（二）合并处理的具体分析（二）合并处理的具体分析以控股合并为例以控股合并为例甲公司获得乙公司甲公司获得乙公司60%60%的股份。甲支付的对价为无形资产，该资产账面的股份。甲支付的对价为无形资产，该资产账面价值价值50005000万，公允价值万，公允价值80008000万。该无形

10、资产交易属于免征增值税项万。该无形资产交易属于免征增值税项目。乙公司所有者权益的账面价值目。乙公司所有者权益的账面价值70007000万，公允价值万，公允价值1000010000万元。万元。 合并方单个主体的投资业务处理合并方单个主体的投资业务处理同一控制非同一控制1.1.投资定位投资定位2.2.考不考虑公允价考不考虑公允价值值3.3.初始成本确定初始成本确定4.4.差异的处理差异的处理5.5.合并费用处理合并费用处理6.6.投资后续处理投资后续处理7.7.投资资金运动投资资金运动非公平交易非公平交易公平交易公平交易不考虑不考虑考虑考虑只考虑账面价值：只考虑账面价值：（1）考虑获得份额的；）考

11、虑获得份额的；（2）考虑支付对价的。）考虑支付对价的。获得对方份额的账面价值获得对方份额的账面价值！付出对价的公允价值付出对价的公允价值！不确认损益，财富转移不确认损益，财富转移！确认损益确认损益！ 作为管理费用等作为管理费用等！ 考虑：考虑：（1）对价的公允价值；）对价的公允价值；（2）对价的账面价值。）对价的账面价值。 成本法核算成本法核算 见例见例1！ 见例见例2！甲支付的该无形资产账面价值甲支付的该无形资产账面价值50005000万，公允价值万，公允价值80008000万。乙公司所有万。乙公司所有者权益的账面价值者权益的账面价值70007000万，公允价值万，公允价值100001000

12、0万元。甲占乙万元。甲占乙60%60%。 合并日合并财务报表的合并业务处理合并日合并财务报表的合并业务处理同一控制同一控制非同一控制非同一控制1.1.合并合并报表基报表基础础2.2.被合被合并企业并企业报表要报表要不要调不要调整整被合并方净资产的账面被合并方净资产的账面价值纳入合并财务报表价值纳入合并财务报表（7000万）万）被合并方净资产的公允被合并方净资产的公允价值纳入合并财务报表价值纳入合并财务报表（10000万）万）不需要不需要需要需要被合并方的财务报表不需被合并方的财务报表不需要调整。要调整。因为该报表就是按账面价因为该报表就是按账面价值编制的。值编制的。被合并方的财务报表需要调整。

13、被合并方的财务报表需要调整。因为该报表是以账面价值编制因为该报表是以账面价值编制的，需要调整为公允价值。的，需要调整为公允价值。（7000万调整为万调整为10000万）万）甲支付的该无形资产账面价值甲支付的该无形资产账面价值50005000万，公允价值万，公允价值80008000万。乙公司所有万。乙公司所有者权益的账面价值者权益的账面价值70007000万，公允价值万，公允价值1000010000万元。甲占乙万元。甲占乙60%60%。 合并日合并财务报表的合并业务处理（续）合并日合并财务报表的合并业务处理（续）同一控制同一控制非同一控制非同一控制3.3.合并方合并方的合并成的合并成本要不要本要

14、不要调整调整4.4.合并合并 业务业务5.5.虚拟资虚拟资金运动金运动不需要不需要需要需要合并成本不需要调整。合并成本不需要调整。因为合并方的长期股权因为合并方的长期股权投资与被合并方的所有投资与被合并方的所有者权益部分完全一致。者权益部分完全一致。（4200万）万）合并成本需要调整。合并成本需要调整。因为合并方的长期股权投资与被合因为合并方的长期股权投资与被合并方的所有者权益部分可能不一致。并方的所有者权益部分可能不一致。该差异确认为商誉或营业外收入。该差异确认为商誉或营业外收入。（8000万）万） 与（与（6000万）万）长期股权投资与对方权益长期股权投资与对方权益冲销；冲销；恢复被合并方

15、留存收益恢复被合并方留存收益！调整被合并方净资产账面价值；调整被合并方净资产账面价值；调整合并成本；调整合并成本；长期股权投资与对方权益冲销。长期股权投资与对方权益冲销。特别说明特别说明！、见例、见例1！ 见例见例2！同一控制下的初始投资成本的确定：同一控制下的初始投资成本的确定：甲公司获得乙公司甲公司获得乙公司60%60%的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资产的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资产账面价值为账面价值为50005000万，公允价值为万，公允价值为80008000万。乙公司所有者权益的账面万。乙公司所有者权益的账面价值为价值为70007000万，公允价值为万，公允价值为1

16、000010000万元。万元。甲公司，甲公司，60%60%，初始投资成本是多少？，初始投资成本是多少？我的地盘你说了算！给我多少就多少！我的地盘你说了算！给我多少就多少！获得的对方份额的账面价值获得的对方份额的账面价值60%60%，被合并方的账面价值：，被合并方的账面价值： 60% 60%70007000万万=4200=4200万元万元最终控制方最终控制方非同一控制下的初始投资成本的确定：非同一控制下的初始投资成本的确定：甲公司获得乙公司甲公司获得乙公司60%60%的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资产账面价值为产账面价值为50005000万，公允价

17、值为万，公允价值为80008000万。乙公司所有者权益的万。乙公司所有者权益的账面价值为账面价值为70007000万，公允价值为万，公允价值为1000010000万元。万元。甲公司，甲公司，60%60%，初始投资成本是多少？，初始投资成本是多少？我的地盘我做主！我的付出我愿意！我的地盘我做主！我的付出我愿意！甲付出项目的公允价值甲付出项目的公允价值即即80008000万元。万元。同一控制下的差异的处理：同一控制下的差异的处理：甲公司获得乙公司甲公司获得乙公司60%60%的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资产账面价值为产账面价值为50005000万，公

18、允价值为万，公允价值为80008000万。乙公司所有者权益的万。乙公司所有者权益的账面价值为账面价值为70007000万，公允价值为万，公允价值为1000010000万元。万元。差异的内容：差异的内容：获得份额的账面价值与付出对价的账面价值；获得份额的账面价值与付出对价的账面价值；处理原理：处理原理：不确认损益，作为财富转移，调整所有者权益（通过资本不确认损益，作为财富转移，调整所有者权益（通过资本公积、留存收益进行）公积、留存收益进行）获得的获得的7000700060%=420060%=4200万，付出的万，付出的50005000万元，差额万元，差额800800万调减所有者权益部分。万调减所

19、有者权益部分。非同一控制下差异的处理：非同一控制下差异的处理：甲公司获得乙公司甲公司获得乙公司60%60%的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资产的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资产账面价值为账面价值为50005000万，公允价值为万，公允价值为80008000万。乙公司所有者权益的账面万。乙公司所有者权益的账面价值为价值为70007000万，公允价值为万，公允价值为1000010000万元。万元。差异的内容：差异的内容：付出对价的公允价值与该对价的账面价值；付出对价的公允价值与该对价的账面价值；处理原则：处理原则：确认损益，通过营业外收支、主营业务收入与主营业务成确认损益，通过营业外

20、收支、主营业务收入与主营业务成本、其他业务收入与其他业务成本、投资收益等进行。本、其他业务收入与其他业务成本、投资收益等进行。付出的公允价值付出的公允价值80008000万与付出的账面价值万与付出的账面价值50005000万，万，30003000万通过营业外收入计入当期损益。万通过营业外收入计入当期损益。合并费用的处理：合并费用的处理： 各项间接费用：各项间接费用： 审计费、评估费用、法律费用等；审计费、评估费用、法律费用等；发生时通过管理费用记入当期损益；发生时通过管理费用记入当期损益；各种直接费用：各种直接费用：发行债券或承担其它债务支付的手续费、佣金等，发行债券或承担其它债务支付的手续费

21、、佣金等，计入所发行的债券及其他债务的初始计量金额，构成计入所发行的债券及其他债务的初始计量金额，构成利息调整的组成部分；利息调整的组成部分；发行权益性的，先抵减溢价收入（会减少资本溢价发行权益性的，先抵减溢价收入（会减少资本溢价的金额），不够的部分在再抵减留存收益。的金额），不够的部分在再抵减留存收益。同一控制下被合并方留存收益的恢复业务：同一控制下被合并方留存收益的恢复业务：合并后形成的报告主体，应视同自最终控制方开始合并后形成的报告主体，应视同自最终控制方开始实施控制时，就一直是一个一体化的报告主体；实施控制时，就一直是一个一体化的报告主体；就所有者权益而言，就需要反映最初的那一时刻，就

22、所有者权益而言，就需要反映最初的那一时刻，合并主体整个的投入资本与全部的留存收益；合并主体整个的投入资本与全部的留存收益；也就是说，参与合并各方在合并之前期间实现的留也就是说，参与合并各方在合并之前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表的留存收益；存收益应体现为合并财务报表的留存收益；因此，需要恢复！因此，需要恢复！合并方合并后的资本公积（股本溢价或资本溢价）合并方合并后的资本公积（股本溢价或资本溢价）=x =x 被合并方留存收益中归属于合并方的被合并方留存收益中归属于合并方的 =y=y若若x=yx=y：则将资本公积转入留存收益，以：则将资本公积转入留存收益，以y y为限；为限；若若xyxy：

23、则以：则以x x为限，按比例将资本公积转入留存收益。为限，按比例将资本公积转入留存收益。 未转完的部分未转完的部分y-xy-x需要在合并报表附注中加以说明。需要在合并报表附注中加以说明。合并利润表：合并利润表：（1 1）时间范围：包括合并方及被合并方自合并当期期初至）时间范围：包括合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。合并日实现的净利润。（2 2）当期发生内部交易抵销；）当期发生内部交易抵销；（3 3）在净利润中单列）在净利润中单列“被合并方在合并前实现的净利润被合并方在合并前实现的净利润”在合并业务的处理中，需要特别说明的事项：在合并业务的处理中，需要特别说明的事项：（1 1）

24、真实业务与合并业务的区分）真实业务与合并业务的区分黑色、实线的箭头黑色、实线的箭头，反映的是各合并主体真实的经济反映的是各合并主体真实的经济业务；业务；彩色、虚线箭头彩色、虚线箭头，反映的是集团合并业务。反映的是集团合并业务。 合并业务并不是真实业务，合并业务的处理不出合并业务并不是真实业务，合并业务的处理不出现在合并各方的账簿和个别报表之中。现在合并各方的账簿和个别报表之中。 整个合并业务的处理都在发生在合并报表的工作整个合并业务的处理都在发生在合并报表的工作底稿之中，不存在登记集团公司账簿的问题。底稿之中，不存在登记集团公司账簿的问题。 合并业务引起的资金运动是虚拟的，不是真实的。合并业务

25、引起的资金运动是虚拟的，不是真实的。 正因为如此，每年合并报表编制都是重新开始的。正因为如此，每年合并报表编制都是重新开始的。 （2 2）合并业务的分类）合并业务的分类调整业务与抵销业务调整业务与抵销业务调整业务调整业务，确保合并方的股权投资与被合并方的权益，确保合并方的股权投资与被合并方的权益完全一致，在流程图中用完全一致，在流程图中用红色虚线红色虚线来来“ ”“ ”表示。表示。抵销业务抵销业务，抵销集团内的重复业务，用，抵销集团内的重复业务，用蓝色虚线蓝色虚线“ ”“ ”表示。表示。 （3 3）母子公司沙盘模型的区分）母子公司沙盘模型的区分用线段上下分开，上面的是母公司的，下面的是子公司用

26、线段上下分开，上面的是母公司的，下面的是子公司的。的。合并业务及其所引起的资金变化，无论它身处何方，都合并业务及其所引起的资金变化，无论它身处何方，都不代表它属于某一特定的公司，最多只能说这一合并业务不代表它属于某一特定的公司，最多只能说这一合并业务与其的关联性可能更强。与其的关联性可能更强。当所有合并业务处理好后，将中间的那根线取消，就得当所有合并业务处理好后，将中间的那根线取消，就得到了集团主体的整个情况。到了集团主体的整个情况。（4 4）合并业务处理过程中，合并报表项目使用的说明）合并业务处理过程中，合并报表项目使用的说明下列项目的使用是等同的，可以混合使用：下列项目的使用是等同的，可以

27、混合使用： 主营业务收入、其他业务收入主营业务收入、其他业务收入营业收入营业收入 主营业务成本、其他业务成本主营业务成本、其他业务成本营业成本营业成本 固定资产原价、累计折旧、固定资产减值准备固定资产原价、累计折旧、固定资产减值准备固定资产固定资产 无形资产原价、累计摊销、无形资产减值准备无形资产原价、累计摊销、无形资产减值准备无形资产无形资产 存货、存货跌价准备存货、存货跌价准备存货存货 应收账款等、坏账准备应收账款等、坏账准备应收账款应收账款 年初未分配利润年初未分配利润期初未分配利润期初未分配利润因为，从会计报表项目的角度来看，它们就没有区别。因为，从会计报表项目的角度来看，它们就没有区

28、别。 同一控制下的控股合并举例：同一控制下的控股合并举例：例例1 1：甲公司获得乙公司：甲公司获得乙公司60%60%的股份。甲支付的对价为无形的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资产账面价值为资产，该无形资产账面价值为50005000万，公允价值为万，公允价值为80008000万。乙公司所有者权益的账面价值为万。乙公司所有者权益的账面价值为70007000万，公允价值万，公允价值为为1000010000万元。甲发生合并费用万元。甲发生合并费用5050万元，并已以银行存万元，并已以银行存款支付。假设甲乙属于同一母公司。款支付。假设甲乙属于同一母公司。AA股权投资的取得；股权投资的取得；长期股权

29、投资长期股权投资资本公积等资本公积等无形资产无形资产管理费用管理费用BB交易费用的发生。交易费用的发生。42004200万万50005000万万-800-8005050万万银行存款银行存款A2A1AB同一控制下同一控制下合并方合并当日合并业务虚拟资金运动分析：合并方合并当日合并业务虚拟资金运动分析：CC股权投资与被合并方权益的抵销（彩色为抵销处理）股权投资与被合并方权益的抵销（彩色为抵销处理）长期股权投资长期股权投资资本公积等资本公积等无形资产无形资产管理费用管理费用 资本公积资本公积 实收资本实收资本 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润少数股东权益少数股东权益42004200万万5000

30、5000万万-800-800万万银行存款银行存款5050万万（对方权益（对方权益70007000万，甲万，甲60%60%，少数股权权益，少数股权权益40%40%）42004200万万28002800万万A2A1ABC同一控制下同一控制下合并方合并当日合并业务虚拟资金运动分析：合并方合并当日合并业务虚拟资金运动分析：DD被合并方留存收益的恢复（被合并方留存收益的恢复（60%60%）长期股权投资长期股权投资资本公积等资本公积等无形资产无形资产管理费用管理费用 资本公积资本公积 实收资本实收资本 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润少数股东权益少数股东权益盈余公积盈余公积利润分配利润分配- -未未

31、42004200万万50005000万万-800-800万万银行存款银行存款5050万万（对方盈余公积（对方盈余公积10001000万，未万，未分配利润分配利润20002000万。甲资本公万。甲资本公积溢价部分为积溢价部分为28002800万）万）42004200万万28002800万万600600万万12001200万万A2A1ABCD非同一控制下的控股合并举例：非同一控制下的控股合并举例：例例2 2：甲公司获得乙公司：甲公司获得乙公司60%60%的股份。甲支付的对价为无形的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资产账面价值为资产，该无形资产账面价值为50005000万，公允价值为万，公允价值

32、为80008000万。乙公司所有者权益的账面价值为万。乙公司所有者权益的账面价值为70007000万，公允价值万，公允价值为为1000010000万元。甲发生合并费用万元。甲发生合并费用5050万元，并已以银行存万元，并已以银行存款支付。甲乙不属于关联方。款支付。甲乙不属于关联方。AA股权投资的取得；股权投资的取得；BB交易费用的发生。交易费用的发生。长期股权投资长期股权投资营业外收入营业外收入无形资产无形资产管理费用管理费用80008000万万50005000万万30003000万万5050万万银行存款银行存款A2A1AB非同一控制下非同一控制下合并方合并当日合并业务虚拟资金运动分析：合并方

33、合并当日合并业务虚拟资金运动分析：CC被合并方需要按公允价值调整其资产、负债的账面价值。被合并方需要按公允价值调整其资产、负债的账面价值。长期股权投资长期股权投资营业外收入营业外收入无形资产无形资产管理费用管理费用 未分配利润未分配利润 实收资本实收资本 盈余公积盈余公积 资本公积资本公积相关资产相关负债80008000万万50005000万万30003000万万5050万万（账面价值（账面价值70007000万，公允价值万，公允价值1000010000万元）万元）30003000万万银行存款银行存款A2A1ABC非同一控制下非同一控制下合并方合并当日合并业务虚拟资金运动分析：合并方合并当日合并业务虚拟资金运动分析：DD合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值的差异的处理：合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值的差异的处理： D1- D1-前者大于后者；前者大于后者；长期股权投资营业外收入无形资产管理费用 未分配利润未分配利润 实收资本实收资本 盈余公积盈余公积 资本公积资本公积相关资产相关负债80008000万万50005000万万30003000万万5050万万（商誉（商