第三章合伙企业法ppt模版课件

1、二、普通合伙企业二、普通合伙企业1.1.普通合伙企业的概念普通合伙企业的概念 普通合伙企业普通合伙企业，是指由，是指由普通合伙人普通合伙人组成，组成，合伙人对合伙企业债务承担合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任的一种合伙企业。的一种合伙企业。 2.2.普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立 （1）有）有2个以上个以上合伙人合伙人 （2）有书面）有书面合伙协议合伙协议。 （3）有各合伙人认缴或者实缴的）有各合伙人认缴或者实缴的出资出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。）有合伙企业的名称和生产经营场所。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。）法律、行政法规规定的其他条件。【例题【

2、例题】 甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以1010万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。企业法的规定。 【例题【例题】 （20062006年）甲、乙订立书面合伙协议约定：年）甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以甲以1010万元出资，乙以劳务出资；乙执行万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按别按80%80%和和20

3、%20%的比例分配，亏损由甲、乙的比例分配，亏损由甲、乙分别按分别按20%20%和和80%80%的比例分担。该合伙协议的比例分担。该合伙协议的约定符合的约定符合合伙企业法合伙企业法的规定。的规定。 3.3.合伙企业财产合伙企业财产（1）合伙企业财产的构成）合伙企业财产的构成（2）合伙企业财产的性质）合伙企业财产的性质（3）合伙人财产份额的转让）合伙人财产份额的转让 内部转让内部转让 外部转让外部转让 出质出质 4.4.合伙事务执行合伙事务执行 （1）合伙事务执行的形式）合伙事务执行的形式（2）合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义）合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务务 （3）合伙事务执行决议

4、办法）合伙事务执行决议办法 （4）合伙企业的损益分配）合伙企业的损益分配 【选择题【选择题】 根据根据中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法的规定，的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（）。伙人一致同意的有（）。A.A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额额B.B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额业中的部分财产份额C.C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D.D.执行合伙企业事务的

5、合伙人处分合伙企业执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产的不动产5.5.合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系（1）对外代表权的效力）对外代表权的效力（2）合伙企业和合伙人的债务清偿）合伙企业和合伙人的债务清偿 合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 根据根据中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法的有关规的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）。（）。A.A.对内对外均承担按份责任对内对外均承担按份责任B.B.对内对外均承担连带责任对

6、内对外均承担连带责任C.C.对外承担连带责任，对内承担按份责任对外承担连带责任，对内承担按份责任D.D.对内承担连带责任，对外承担按份责任对内承担连带责任，对外承担按份责任判断：判断： 甲向乙借款甲向乙借款5 5万元作为出资与其他万元作为出资与其他2 2人共人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款乙欠合伙企业货款5 5万元，乙可以将其对甲万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务。（）的债权抵销其对合伙企业的债务。（）6.6.入伙和退伙入伙和退伙 （1）入伙）入伙 （2）退伙）退伙 根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，当合伙企业的财

7、的规定，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（企业的债务承担连带责任的有（ ）。）。 A.A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B.B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C.C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人合伙企业债务发生后被除名的合伙人D.D.不参加执行合伙企业事务的合伙人不参加执行合伙企业事务的合伙人 根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，下列选项中，属的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是（）。于合伙人当然退伙的情形是（）。A.

8、A.未履行出资义务未履行出资义务B.B.个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力C.C.合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现D.D.执行合伙企业事务时有不正当行为执行合伙企业事务时有不正当行为 赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家普通赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通一致同意将钱某除名，并作

9、出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（）。确的是（）。 A.A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B.B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效自作出之日起生效C.C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起名通知之日起3030日内，向人民法院起诉日内，向人民法院起诉D.D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到

10、除如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起名通知之日起3030日内，请求工商行政管理机关作出日内，请求工商行政管理机关作出裁决裁决7.7.特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业（1）特殊的普通合伙企业的概念）特殊的普通合伙企业的概念特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业，是指以专业知识，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如会计师事务所、律师事务所等。机构，如会计师事务所、律师事务所等。（2）特殊的普通合伙企业的责任形式）特殊的普通合伙企业的责任形式 注册会计师甲、乙、丙投资设立注册会计师甲、乙、丙投资设立A A会计师事务所，会

11、计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对后甲在对B B上市公司的年度会计报告进行审计过程上市公司的年度会计报告进行审计过程中，遗漏了一笔销售收入，经人民法院认定系甲中，遗漏了一笔销售收入，经人民法院认定系甲轻微过失所致，判决轻微过失所致，判决A A会计师事务所承担赔偿责任。会计师事务所承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据对该债务责任的承担，根据合伙企业法合伙企业法的规的规定，正确的表述是（）。定，正确的表述是（）。 A.A.甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任企业中

12、的财产份额为限承担责任B.B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任责任，其他合伙人承担无限连带责任C.C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任为限承担责任D.D.全体合伙人承担无限连带责任全体合伙人承担无限连带责任三、有限合伙企业三、有限合伙企业1.1.有限合伙企业的概念有限合伙企业的概念有限合伙企业，是指由有限合伙人和有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其企业债务承担无限责任，

13、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。任的合伙组织。 2.2.有限合伙企业设立的特殊规定有限合伙企业设立的特殊规定（1）合伙人人数规定。）合伙人人数规定。（2）有限合伙企业名称的规定。）有限合伙企业名称的规定。 （3）有限合伙人出资方式的规定。）有限合伙人出资方式的规定。 3.3.有限合伙企业事务执行的特殊规定有限合伙企业事务执行的特殊规定（1）有限合伙企业事务执行人的规定。）有限合伙企业事务执行人的规定。 （2）禁止有限合伙人执行合伙事务。）禁止有限合伙人执行合伙事务。 （3）有限合伙企业利润分配）有限合伙企业利润分配案例案例1

14、1 合宜服务中心是一家合伙企业，合伙企业协议合宜服务中心是一家合伙企业，合伙企业协议约定，余得利为合伙企业的负责人，对外代表合约定，余得利为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，签约的责任权限是伙企业，签约的责任权限是1010万元以下的合同。万元以下的合同。20042004年年4 4月，合伙企业要与天利有限责任公司签订月，合伙企业要与天利有限责任公司签订一项合同。由于这是一个非常重要的合同，同时，一项合同。由于这是一个非常重要的合同，同时，合同标的大约合同标的大约7070万元。合伙企业内部规定，余得万元。合伙企业内部规定，余得利须将合同交全体合伙人审查同意后，方可签字。利须将合同交全体合伙人审查

15、同意后，方可签字。为了慎重起见，专门出具了一份函件交给天利有为了慎重起见，专门出具了一份函件交给天利有限责任公司，声明该合伙人只有在持有全体合伙限责任公司，声明该合伙人只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业在合同上签署。在合同上签署。 2004 2004年年4 4月月1212日，谈判十分顺利，双方对达成的协议非日，谈判十分顺利，双方对达成的协议非常满意，尤其是对于合伙企业一方，合同结果远远高于常满意，尤其是对于合伙企业一方，合同结果远远高于预计的最低标准。余得利认为这个结果是很好的，其他预计的最低标准。余得利认为这个结果是很好的，

16、其他合伙人一定会同意，而且担心夜长梦多，经过与其他个合伙人一定会同意，而且担心夜长梦多，经过与其他个别合伙人电话联系，提议马上签字。天利有限责任公司别合伙人电话联系，提议马上签字。天利有限责任公司见此情况，也认为不会有变，于是，双方在合同上签了见此情况，也认为不会有变，于是，双方在合同上签了字。字。20042004年年4 4月月2020日双方开始执行合同。几乎与此同时，日双方开始执行合同。几乎与此同时，余得利又与利民生电子有限责任公司签定了一份合同，余得利又与利民生电子有限责任公司签定了一份合同，从利民生电子有限责任公司购进一批计算机配件，价值从利民生电子有限责任公司购进一批计算机配件，价值1

17、515万元，万元，20042004年年1010月供货。后，利民生电子有限责任公月供货。后，利民生电子有限责任公司按合同规定的时间提供货物。合宜服务中心无法支付司按合同规定的时间提供货物。合宜服务中心无法支付货款。利民生电子有限责任公司要求合宜服务中心的合货款。利民生电子有限责任公司要求合宜服务中心的合伙人承担连带责任，支付货款。伙人承担连带责任，支付货款。 合宜服务中心的合伙人认为，在合伙协议中已经明确约合宜服务中心的合伙人认为，在合伙协议中已经明确约定，余得利对外代表合伙企业，签约的责任权限是定，余得利对外代表合伙企业，签约的责任权限是1010万万元以下的合同。余得利违反合伙企业约定，合同无

18、效，元以下的合同。余得利违反合伙企业约定，合同无效，合伙企业不承担责任。同时决定撤销余得利为合伙企业合伙企业不承担责任。同时决定撤销余得利为合伙企业负责人，对外代表合伙企业的约定。负责人，对外代表合伙企业的约定。20042004年年1111月时，天月时，天利有限责任公司发现市场变化，情况不利。认为如果能利有限责任公司发现市场变化，情况不利。认为如果能终止执行合同，可以减少部分损失。有人说，合同签字终止执行合同，可以减少部分损失。有人说，合同签字时，对方没有出具授权委托书，现在我们手中还有天利时，对方没有出具授权委托书，现在我们手中还有天利有限责任公司的有关函件为证，具此可以证明合同无效，有限责

19、任公司的有关函件为证，具此可以证明合同无效，从而达到终止合同的目的。从而达到终止合同的目的。问：问： 1 1、余得利违反伙企合业约定，与利民生电子有限责任、余得利违反伙企合业约定，与利民生电子有限责任公司签定的合同是否无效？合伙企业是否应该承担责任？公司签定的合同是否无效？合伙企业是否应该承担责任？ 2 2、天利有限责任公司认为合同没有成立，有理吗？、天利有限责任公司认为合同没有成立，有理吗？案例案例2 2 朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资工厂，三人商定各出资2 2万元，订立了书面协议。万元，订立了书面协议。在准备生产过程中，发现

20、资金仍然不够，朱某于在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们是动员胞弟朱丙支持他们2 2万元。朱丙表示出资可万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下书约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下书面协议。小食品加工厂成立面协议。小食品加工厂成立1 1年后，朱丙了解到该年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的求抽回他的2

21、 2万元。朱某不答应。万元。朱某不答应。 某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙两位合伙某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙两位合伙人，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，人，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的加工厂当时仅有的1200012000元现金交给了朱丙。朱某元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。又过了半年，朱某告回来后对此表示十分不满。又过了半年，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损3200032000元，小元，小食品加工场的债权人正在追讨债务

22、。朱丙的食品加工场的债权人正在追讨债务。朱丙的8 0008 000元应当用来还债，不予归还。元应当用来还债，不予归还。问： 1 1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？是否已经成立？ 2 2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？ 3 3、对朱丙抽走、对朱丙抽走1200012000元的行为应如何认定？他是元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的否有权再要求抽回剩下的80008000元？元？ 4 4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？什么？

23、案例案例3 3 20012001年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币伙协议约定：甲以现金人民币5 5万元出资，乙以房屋作万元出资，乙以房屋作价人民币价人民币8 8万元出资，丙以劳务作价人民币万元出资，丙以劳务作价人民币4 4万元出资；万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于立后，为扩大经营，于20012001年年6 6月向银行贷款人民币月向银行贷款人民币5 5万万元，期限为元，期限为1 1年。年。20012001年年8 8月，甲提出退伙，鉴

24、于当时合月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。算手续。20012001年年9 9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。变化，企业严重亏损。 20022002年年5 5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币并将合伙企业现有财产价值人民币3 3万元予以分配，万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。但对未到期的银行货款未予清偿。20022002年年6 6月，银月，银行货款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发

25、现该行货款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部货款，甲称自企业已经解散，遂向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。

26、的，不承担偿还贷款义务。 根据以上事实，回答下列问题： （1 1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。成立？并说明理由。 （2 2）合伙企业所欠银行贷款应如何清）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？偿？ （3 3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？丁内部之间应如何分担清偿责任？ 案例4 A、B、C出资设立有限合伙企业，其中A、B为普通合伙人，C为有限合伙人。在合伙企业经营期间，发生以下事项：（1）C对D表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与D签订了100万元的买卖合同。D按照合同约定向合伙企业发货，由于

27、合伙企业的全部财产只有80万元，不足以支付100万元的货款。 （2）C同合伙企业进行了10万元的交易，合伙人A认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企业进行交易。 （3）C自营同合伙企业相竞争的业务，获利60万元。合伙人B认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利60万元应当归合伙企业所有。 要求：根据合伙企业法的规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出债权人D能否就合伙企业不能清偿的20万元向有限合伙人C追偿？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出A的主张是否符合法律规定？并说明

28、理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出B的主张是否符合法律规定？并说明理由 中华人民共和国民法通则 第五十二条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。” 2 2、修改的主要内容、修改的主要内容 1 1）、增加有限合伙制度。）、增加有限合伙制度。 2）、增加有限责任合伙制度。增加有限责任合伙制度。 3）、明确法人可以参与合伙明确法人可以参与合伙 。 二、合伙企业的概念、类型和特征二、合伙企业的概念、类型和特征 1、概念

29、、概念 企业企业(旧）旧），是指在中国境内设立的由合伙，是指在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。承担无限连带责任的营利性组织。 合伙企业（新）合伙企业（新），是指两个和两个以上，是指两个和两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，至少有一个以上的合伙经营，共享收益，至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性组织。人对企业债务承担无限责任的营利性组织。 2、类型： 一般的普通

30、合伙企业 普通合伙企业 特殊的普通合伙企业 有限合伙企业3、普通合伙企业的一般法律特征、普通合伙企业的一般法律特征：1、合伙企业必须有两个或者两个以上的合、合伙企业必须有两个或者两个以上的合伙人。伙人。 2、合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设、合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立。立。 3、合伙企业由合伙人共同投资。、合伙企业由合伙人共同投资。 4、合伙企业的财产为合伙人共有。、合伙企业的财产为合伙人共有。 5、合伙企业由合伙人共同执行企业事务。、合伙企业由合伙人共同执行企业事务。 6、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。责任。 4、特殊的普通合伙企业的

31、例外规定：、特殊的普通合伙企业的例外规定： 1、只能是以专业知识和专门技能为客户提、只能是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的供有偿服务的专业机构专业机构。 2、部分合伙人因、部分合伙人因故意或重大过失故意或重大过失造成合伙造成合伙企业债务的，承担无限连带责任，其他合企业债务的，承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担担有限责任有限责任。 3、企业名称中含有、企业名称中含有“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。 5、有限合伙企业的法律特征：、有限合伙企业的法律特征： 1、合伙人为二个以上五十个以下。、合伙人为二个以上五十个以下。

32、2、至少有一个普通合伙人。、至少有一个普通合伙人。 3、有限合伙人不得以劳务出资。、有限合伙人不得以劳务出资。 4、合伙事务由普通合伙人执行。、合伙事务由普通合伙人执行。 三、合伙企业的设立三、合伙企业的设立1、注意合伙企业设立条件中的合伙人出资、注意合伙企业设立条件中的合伙人出资数额问题数额问题2、注意合伙人的出资方式、注意合伙人的出资方式 案情简介案情简介 2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商营业执照。并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公

33、用品。后王紫藤提出，这4000元债务应该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。我与李靖都不同意。发生争议。 请问：请问： 1、合伙企业设立条件是什么？、合伙企业设立条件是什么？ 2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？、本案之酒吧设立，符合法律规定么？ 3、4000元借款如何处理？元借款如何处理？四、合伙企业的内部关系四、合伙企业的内部关系1、合伙企业的盈亏分配，由合伙人、合伙企业的盈亏分配，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配或分担；依照合伙协议约定的比例分配或分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。比例的，由各合伙人平均分配

34、和分担。 2、合伙企业的财产转让。合伙企业、合伙企业的财产转让。合伙企业是典型的人合企业，因此，合伙企业是典型的人合企业，因此，合伙企业中财产份额的转让应严格依照规定执中财产份额的转让应严格依照规定执行。行。3、合伙企业事务的执行、合伙企业事务的执行4、合伙人的变更、合伙人的变更 入伙入伙 入伙是指非合伙人加入业已存在的合伙企入伙是指非合伙人加入业已存在的合伙企业，从而取得合伙人资格的行为。新合伙人业，从而取得合伙人资格的行为。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议，原合伙人应向新合伙人告知书面入伙协议，原合伙人应向新合伙人告知原合伙企

35、业的经营状况和财务状况。除另有原合伙企业的经营状况和财务状况。除另有约定，新合伙人与原合伙人享有同等的权利约定，新合伙人与原合伙人享有同等的权利 和义务，新合伙人对入伙前合伙企业的债务和义务，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。承担连带责任。退伙退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失其合伙人资格的行为。失其合伙人资格的行为。 合伙人退伙，合伙企业应当返还其出资，合伙人退伙，合伙企业应当返还其出资，并分配损益。另外，退伙人对退伙前合伙企并分配损益。另外，退伙人对退伙前合伙企业所负的债务，仍负连带责任业所负的债务，仍负连带责任四、合伙企业的外部关系四、

36、合伙企业的外部关系 1、 合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人，合伙企务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权限的限制，不能对抗不知情的善意业权限的限制，不能对抗不知情的善意 第三人。第三人。2、合伙企业对其债务，应当先以其全部财产进行、合伙企业对其债务，应当先以其全部财产进行清偿。只有在不足以清偿时才由各合伙人以个人财清偿。只有在不足以清偿时才由各合伙人以个人财产。产。3、当合伙企业中某一合伙人为债务人时，其债权、当合伙企

37、业中某一合伙人为债务人时，其债权人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务，也不得人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 案例 康乐民与农效忠签约合伙经营金房子工艺品商店。合同规定：康乐民出资15万元。农效忠出资10万元。利润按6：4分成。营业期5年。后，金房子工艺品商店与远洋培训中心签订了一份购销合同合同价款为5万元。签约后，远洋培训中将货款汇入金房子工艺品商店账户。金房子工艺品商店即不能供货，又借口不予退款。金房子工艺品商店暂时停业。远洋培训中心要求康乐民退款5万元，遭到拒绝。远洋培训中心又要求农效忠退款5万元，也遭到

38、拒绝。远洋培训中心又要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，也遭到拒绝。遂起诉于法院。 问：问： 1 1、远洋培训中心要求康乐民退款、远洋培训中心要求康乐民退款5 5万元，万元，要求农效忠退款要求农效忠退款5 5万元，要求农效忠与康乐万元，要求农效忠与康乐民各退款民各退款2.52.5万元，那种要求符合法律规定？万元，那种要求符合法律规定？ 2 2、金房子工艺品商店、康乐民、农效忠如、金房子工艺品商店、康乐民、农效忠如何承担债务责任？为什么？何承担债务责任？为什么？ 3 3、金房子工艺品商店属于哪种合伙？、金房子工艺品商店属于哪种合伙？ 4 4、合伙有哪些形式？、合伙有哪些形式？ 【案例【案例1】

39、甲、乙、丙、丁四人准备合伙兴办一家饮食店。他们共同甲、乙、丙、丁四人准备合伙兴办一家饮食店。他们共同拟订了一份合伙协议，但是不知道是否符合法律规定，于拟订了一份合伙协议，但是不知道是否符合法律规定，于是去请教某律师。该律师看后指出合伙协议中以下内容存是去请教某律师。该律师看后指出合伙协议中以下内容存在的一些问题。合伙协议的部分内容如下：在的一些问题。合伙协议的部分内容如下： 合伙企业的注册资本为合伙企业的注册资本为10万元，其中甲出资万元，其中甲出资4万元；乙出资万元；乙出资3万元；丙以一批桌椅出资，作价万元；丙以一批桌椅出资，作价1.8万元；丁以劳务出资，万元；丁以劳务出资，作价作价1.2万

40、元。甲、乙、丙实际缴付各自出资的万元。甲、乙、丙实际缴付各自出资的70%以上即以上即可。未缴付部分何时缴付视情况而定。合伙人对合伙企业可。未缴付部分何时缴付视情况而定。合伙人对合伙企业债务以下列约定份额承担责任，并以合伙企业财产为限。债务以下列约定份额承担责任，并以合伙企业财产为限。 合伙企业的利润分配按照甲合伙企业的利润分配按照甲45%，乙，乙35%，丙，丙20%进行；进行；合伙企业的亏损分担按照甲合伙企业的亏损分担按照甲35%，乙，乙25%，丙，丙15%，丁，丁25%。 甲和丁为合伙企业事务的执行人，对外代表合伙企业，其甲和丁为合伙企业事务的执行人，对外代表合伙企业，其权限为：权限为：负责

41、企业的日常管理；负责企业的日常管理；对外交易、订立合同；对外交易、订立合同；改变合伙企业的名称；改变合伙企业的名称；必要时，聘任合伙人以外的人必要时，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。乙和丙不参与合伙企业的担任合伙企业的经营管理人员。乙和丙不参与合伙企业的日常经营管理，但有权了解经营状况，监督甲和丁执行合日常经营管理，但有权了解经营状况，监督甲和丁执行合伙企业事务的执行情况。伙企业事务的执行情况。 合伙人依照本协议之规定退伙的，对退伙前合伙企业的债合伙人依照本协议之规定退伙的，对退伙前合伙企业的债务在退伙后两年内，须继续承担连带责任；两年后，则不务在退伙后两年内，须继续承担连带责任

42、；两年后，则不再承担连带责任。再承担连带责任。 （其余内容略）（其余内容略） 四人非常不解，他们认为，协议应该是合伙人自由意志的四人非常不解，他们认为，协议应该是合伙人自由意志的体现，只要他们自己同意，还会有什么问题？法律何必管体现，只要他们自己同意，还会有什么问题？法律何必管得太多呢。得太多呢。 【几种观点【几种观点】 1、四人的观点是正确的。合伙协议只要合四人的观点是正确的。合伙协议只要合伙人各方均同意（即承诺），协议就发生法伙人各方均同意（即承诺），协议就发生法律效力。律效力。 2、四人的观点是错误的，合伙协议是由法四人的观点是错误的，合伙协议是由法律强制性规定的，一切内容必须以法律规定

43、律强制性规定的，一切内容必须以法律规定的为准。合伙人不能自由约定。的为准。合伙人不能自由约定。 3、合伙协议是一种特殊的合同。它即有一合伙协议是一种特殊的合同。它即有一般合同的特点，又有它不同于一般合同的一般合同的特点，又有它不同于一般合同的一面。法律有强制性规定的必须依法进行，法面。法律有强制性规定的必须依法进行，法律无强制性规定的，可以由合伙人自行约定。律无强制性规定的，可以由合伙人自行约定。 案例案例2： 华伦公司是由甲、乙、丙华伦公司是由甲、乙、丙3人各出资人各出资5万元组成的万元组成的合伙企业，合伙协议中规定了对利润分配和亏损合伙企业，合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法分担办法

44、:甲分配或分担五分之三，后，丙、乙各甲分配或分担五分之三，后，丙、乙各自分配或分担自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调，争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，也不解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，也不允许通过诉讼解决。该合伙企业的负责人是甲，允许通过诉讼解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为产、销售，经营期限为2年，名称叫大发汽车配件年，名称叫大发汽车配件厂。厂。 问题：问题： 、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利权

45、利? 、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂的货卖给大发汽车配件厂? 、假如合伙协议中明确规定，甲不得代、假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，万元以上的合同，后来甲与某机械公司签订了万元的合同，后来甲与某机械公司签订了万元的合同，此合同是否有效此合同是否有效? 案例案例3： 甲、乙、丙甲、乙、丙3人欲合伙加工家具，人欲合伙加工家具，3人商定各出资人商定各出资元，并订立书面协议。经筹备发现资金元，并订立书面协议。经筹备发现资金不够。甲遂邀丁支持他们元。丁表示可不够。甲遂邀丁支持他们元。丁表示可出资，但要参与合伙盈余分配。甲与乙、丙商议，出资，但要参与合伙盈余分配。甲与乙、丙商议，大家一致同意。两年后，丁自他人了解到该合伙大家一致同意。两年后，丁自他人了解到该合伙不景气，即以欲开商店为由要求撤回其不景气，即以欲开商店为由要求撤回其元，甲不允。丁遂找乙、丙以同样理由要求还钱。元，甲不允。丁遂找乙、丙以同样理由要求还钱。乙、丙遂将该合伙当时仅有的元现金交乙、丙遂将该合伙当时仅有的元现金交给丁。甲对此不满，丁催要剩余元时，给丁。甲对此不满，丁催要剩余元时，告知丁该合伙已亏损告知