万达并购AMC公司并购支付方式探析

1、万达并购AMC公司并购支付方式探析【摘要】跨国并购在全球化的条件下成为众多公司 国际化战略实施的重要途径，现如今的企业都在为成为一家 具有国际竞争力的跨国公司而努力。本文以国内万达集团并 购美国AMC公司为例，在总结前人研究成果的基础上，对此 次并购的支付方式进行了探讨，分析了支付方式的影响因 素，以及万达以现金收购AMC的利弊分析和对税收的影响分 析【关键词】跨国并购万达AMC支付方式2012年5月21日，大连万达集团与美国amc影院公司签 署并购协议，向包括Apollp投资基金、摩根大通合伙人、 贝恩资本投资者、卡莱尔集团等实际控股股东购买该公司 100%股权，并承担该公司债务。万达集团总

2、共为此次交易支 付31亿美金，包括并购总交易金额26亿美元，以及并购后 投入不超过5亿美金运营资金，收购溢价率约为73%,一、选择支付方式的影响因素分析正当外界对万达集团较髙的资产负债率担忧，以及万达集 团此次选择现金支付方式的可行性进行猜测时，万达集团支 付26亿美金，顺利并购AMC集团，本文将从多种角度分析 此次大连万达集团选择现金支付方式的原因：（一）股东及管理者的影响王健林作为万达集团的绝对控股股东，其为了保证自己对 公司的绝对控制权，肯定会倾向于选择使用现金支付的方 式，实施并购。这样的原因首先在于股票支付的方式需要发 行新股票，而发行新股会在一定程度上稀释其对万达集团的 绝对控制权

3、，这是作为万达集团绝对控股股东王健林不愿意 看到的事情。其次，万达集团一直以突出优势、整合资源、 效益优先、现金为王为其经营理念，从其经营理念可以看出 其对现金的钟爱，从而使其更倾向于实用现金的方式支付（二）融资能力的影响万达集团此次并购对价金额高达26亿美元，折合成人民 币约为164亿元，而公开数据显示，截止到2011年末，万 达集团的总资产达到了 1950亿元，且2012年万达集团的年 收入为1051亿元人民币，除此以外，对于资金充足的万达 集团而言，其融资能力也是超的，其与我国四大国有银 行都保持着战略合作伙伴关系，其在我国四大国有银行的信 贷额度髙达920亿人民币，并且进出口银行、招商

4、银行河中 银国际都表示对万达集团此次并购AMC项目的支持，更有国 内一些银行为万达集团并购提供“内保外贷”的融资方式 提供资金支持，因此大连万达集团选择现金支付此次并购是 已经提前考虑了其资金来源的，是有充足资金支持的（三）并购时间的限制万达集团并购AMC集团的整个过程历时较长，早在2010 年的时候就传出了万达集团并购AMC公司的消息，然而一直 到2012年5月才对外宣布，双方签订正式的并购协议，整 个并购过程相对较慢，周期相对较长，此次并购项目先后通 过了中国国家发展和改革委员会、中国商务部和国家外汇管 理局的批准，甚至包括美国联邦贸易委员会和美国投资委员 会的批准，为了促进并购的迅速完成

5、，加快万达集团通过并 购实现战略转型的目标，因而促使大连万达集团选择方便快 捷的现金支付方式二、支付方式利弊分析大连万达集团采用的是现金支付并购交易资金支付风险 可想而知。首先，现金支付并购成本高。与股权支付方式的 成本相比较，现金支付成本会高很多。对于被并购方AMC公 司来说，不能具有新公司的股东权益，意味着不能拥有获得 万达以后业绩增长效益的机会，而且AMC公司的原有股东将 不再持有AMC公司股权，也不持有万达公司股权，按照万达 的规划虽然公司的员工可以继续在AMC公司工作，万达仅仅 派12名监督员到AMC公司，但他们在未来公司架构中都 不拥有相关权益。其次，选择我国独有承担债务方式，在一

6、 定程度上承担很大的偿债风险。一方面，AMC近两三年来一 直在亏损，负债率太高导致还息成本太高，占营业额比例过 大。另一方面，万达用现金交易一次性支付，不具备股票支 付分担风险的优势，在万达并购AMC院线以后，所有的经营风险都由万达一家承担三、对税收的影响（一）所得税的筹划现金支付方式下所得税的筹划主要有两点：一是收购企业 不能利用目标企业的亏损降低应纳所得税额，但是可利用资 产评估增值，获得折旧的抵税效应；二是目标企业必须就其 转让的资产缴纳企业所得税（二）流转税的筹划企业并购中涉及到的流转税主要有增值税、营业税。在现 金支付方式，流转税处理方法视交易行为的不同而存在差异第一，产权交易行为。

7、企业产权交易是指企业所有者将其 资产所有权和经营权有偿转让的一种经济活动。根据财税 20021191号以及国税20021165号规定：转让企业产权是 整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，与企业销 售不动产、转让无形资产的行为完全不同，二者的转让定价 机制存在明显差异。又根据增值税暂行条例的规定，凡 在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳 务，以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税义务人。 由以上规定可知，产权交易式并购既不缴纳增值税也不缴纳 营业税，即不缴纳流转税第二，资产交易行为。资产交易行为与产权交易行为的差 别在于资产交易行为涉及的交易对象是具体的资产而不是 企业

8、本身。根据税法规定，目标企业销售不动产应按5%征收 营业税；增值税应税货物的转移应缴纳增值税，其纳税义务 人为被并购企业，纳税义务发生时间为资产被购买的当天。 由此可知，现金购买资产式并购的目标企业要视具体情况缴 纳相关流转税及一并增收的税费因此，现金支付方式操作简单，节税效应不显著。实际操 作中，可以通过分期支付策略减轻税负：一是减轻现金支付 短期内给并购方带来的现金筹措压力。二是推迟税款支付， 给目标企业的股东带来税收利益四、总结大连万达集团并购AMC整个并购过程较漫长，阻碍较多， 包括要经过国内外很多监管机构的审批，以及外界对万达集 团资金链的质疑，包括有专业财务人士曾披露万达集团的资

9、产负债率已高达90%,有很严重的财务风险等等，采用现金 支付AMC并购的价款以后，其资金基本上来源于银行借款， 更是大大提升了其资产负债率，超过了 100%,加剧了其财务 风险，有很大的偿债风险，而且其后的整合资金也相对缺乏, 采用现金支付并购AMC的对价以后，万达集团的资金明显不 足，为周转资金，万达开始将一些大型商业地产项目的装修 等外包，另外也影响了其后的一些投资项目。如果前期进行 有效评估，在选择支付方式时，应该会考虑能够分散风险的 股权支付，因而其全部采用现金支付并购价款还是有其固有 的限制参考文献1 胥潮阳.并购支付方式选择中的稅收筹划研究J 铜 陵学院学报,2012, (1)： 3-