有限合伙制私募股权投资基金

1、有限合伙制私募股权投资基金在有限合伙制的私募股权投资机构中，其法律依据是合伙企业法，合伙人分为两大类：有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人是实际上的投资者， 在美国等以有限合伙制为主流的国家， 投资者一般包括公共养老基金、公司养老基金、捐赠基金、投资银行、银行持股公司、保险公司等机构投资者和富有的个人。有限合伙人的投资通常占创业资本的99% ，构成创业投资的主要资金来源。普通合伙人一般由股权投资专家充当，他们的投资占创业资本的1%。在有限合伙投资机构中，普通合伙人负责筹资、 投资项目筛选评估、 投资后参与管理以及创业资本退出的操作运营，他们对企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人在投资后， 无须

2、亲自参加投资企业的运营管理，仅以出资额为限承担有限责任。一、有限合伙制私募股权基金的运营成本(1) 设立成本在法律上承认有限合伙制的国家， 合伙企业不具有法人资格， 故采用有限合伙制管理私募股 权投资基金的，其设立较为简便。例如，美国 1985年统一有限合伙法中规定，建立有 限合伙只需要向州的相关机构递交相关文件， 得证书即可。而该法修订版中要求提交的文件 则更少，且有限合伙制的运作一般按照合伙协议进行，灵活性也很强。(2) 税收成本有限合伙制私募股权投资基金是非独立主体资格的营业组织，适用于合伙企业的税收规定，按照国际上一般的税收管理制度，在税收上享受流过税的待遇，不需交纳企业所得税。 因此

3、,其税务成本明显低于公司制。(3)日常管理费用由于有限合伙是一种自由契约关系， 当事人可以协商约定双方的权利义务， 即可以通过合同 确定普通合伙人从基金中抽取的规定比例 (一般占基金总额的百分之二至三)，以事先固定成 本，等于是管理费用包干制，从而管理费用是可以控制的。二、有限合伙制私募股权投资基金的约束机制(1)出资与债务分担方面的约束采用有限合伙制的，有限合伙人提供有限合伙所需的99%资本，不负责具体经营业务，仅以他们的出资额为限对有限合伙组织的亏损和债务承担有限责任，也就是说有限合伙组织在制度上为投资者承担的风险设置了最大值上限：而普通合伙人提供10k的资本，享有全面的经营管理权。当该合

4、伙企业发生经营负债时，普通合伙人则承担无限连带责任，倘若错误的投资决策致使企业资不抵债，那么，管理者还要用自己的其它资产充抵。因此，风险和收益显得更加对称。这就会极大地弱化管理者的道德风险问题，约束其随意性的投资行为。 从而把普通合伙人的责任与股权投资的成败紧密结合在一起，使得有限合伙制在组织制度上能够促使普通合伙人努力地工作。此外，有限合伙人常常在有限合伙协议中设置一些限制条款，用以激励、约束普通合伙人，如 无过离婚”规则，即在合伙协议中规定：即使普通合伙人没有犯原则性错误，只要有限合 伙人对其失去信心，即可停止追加投资，保留撤销后续资金的权利，这样可以刺激普通合伙 人充分利用已筹集到的资金

5、。(2)投资期限约束一般地，一项股权投资持续年限为 7 一 10年，届时予以终止。这就使得股权投资的管理者 不可能无期限地控制企业，在投资期满后，管理者必须交还企业的控制权。私募股权投资基金采用有限合伙制可以满足创业投资期限的这一特殊约束条件的要求，同时有限合伙人还可以采取 违约受罚”的方式，提前解除合同，撤出已缴纳的资金。其次，有限合伙人的资本是 分阶段投入的，投资者与创业投资家之间存在一定的合同期限，创业投资家不能永远控制创业资本。每一个期限到期后，投资者可以根据自己的利益需要决定是否继续与创业投资家签 订合同。(3) 声誉约束有限合伙制私募股权投资基金中， 普通合伙人发起筹集基金相当费时

6、费力， 往往需要几个月 甚至一年时间，成功与否，主要取决于他的市场信誉和管理才能。另一方面，由于投资期限的约束，普通合伙人要想不断地筹集资金， 就要努力保持自己的声誉， 成功的业绩是显示普 通合伙人能力的标志。 对此，除了通过内部收益率来衡量投资企业业绩之外，有限合伙人还可以通过横向比较来衡量投资的相对业绩，以此约束普通合伙人。(4) 监督机制约束在有限合伙制私募股权投资基金中，普通合伙人应当定期向有限合伙人报告资本的运作情况。为了切实保障有限合伙人的利益，在合伙合同中可以加入给有限合伙人优先回报的条款，即规定在普通合伙人收到分配利润之前，应当允许有限合伙人先收回某个固定比例的投资。同时，还可

7、以规定限制普通合伙人的投资活动，如普通合伙人不能与其他投资家共同投资、 不能获得被投资企业股份、 资金不能投入其它的项目、 在现有基金投出一定比例前不得筹集 新的基金等等。还可以规定在一些关键问题上 (如合伙合同修正、 合伙提前解散或年限延长、撤消普通合伙人资格以及给被投资企业定价等)，有限合伙人具有投票表决权。(5) 决策机制约束有限合伙制中，普通合伙人必须按照合伙合同的有关规定享有充分的支配权和决策权，且主要凭个人的素质、能力临机决断。同时，有限合伙人不直接千预经营活动， 从而保证了普通 合伙人在管理活动中的独立地位，有利于其不受外界干预地发挥自己的经营管理才能。(6) 法律约束有限合伙组

8、织必须依据合伙企业法登记设立，合伙人必须签署有限合伙协议以规范合伙的内部关系，包括合伙名称、存续期限、出资方式及责任、合伙人的权利及义务、盈亏分摊、入伙、退伙、解散等重大事项，以及为避免普通合伙人滥用经营管理权损害有限合伙人的利益 而对普通合伙人的经营管理权进行必要的限制等。三、有限合伙制私募股权投资基金的激励机制(1)经济利益激励有限合伙制私募股权投资基金，对普通合伙人的报酬，分为固定报酬和变动报酬两个部分。固定报酬是按照私募股权投资基金的总额或己投资资金的2% 一 3%收取的管理费。变动报酬就是股权上市或出售投资后取得的一定比例(一般为15% 一 20%)的收益提成，即剩余索取权，也就是说，普通合伙人虽然只投入合伙企业1%的资金，却享有15% 一 20%甚至更高的投资收益提成，这可以认为是普通合伙人知识资本(专业特长、经验和业绩)的注入， 从而要求的相应资本权利。这种采取期权形式的报酬结构，能够给普通合伙分很大的激励作用。(2)权力与地位激励有限合伙制私募股权投资基金的治理机制独特，投资者作为有限合伙人不参与投资资本的运营，不得干预普通合伙人的经营活动，否则将丧失有限责任的保护。而普通合伙人全权负责创业资本的运营和管理，可以充分发挥其知识、经验，享有