有限公司章程(复杂版)

1、有限公司章程一. 总则1. 简介依据中华人民共和国公司法（“公司法”）及有关法律、法规，由【】（“初始股东”）【】有限公司（“投资方股东”）共同出资，设立【】有限公司（“公司”），特制定本章程。为本章程之目的，初始股东与投 资方股东合称为“各方”。2.法律效力本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定 为准。二.公司名称和住所1. 公司名称公司的名称为：【】2. 公司住所公司的法定地址为：公司经营范围1. 经营范围公司的经营范围是“技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让; 经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）； 企业策划；公共关

2、系服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活 动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）”。四公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间1.公司的法律地位公司经北京市工商行政管理局朝阳分局（“工商行政管理机关”）注册登记 后，依法取得中国法律下的法人资格。公司为有限责任公司，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司实行独立核算、自主经 营、自负盈亏，遵守国家法律、法规以及本章程规定，维护国家利益和社会公 共利益，接受政府有关部门监督。2. 公司注册资本公司的注册资本为人民币 元（¥

3、;）。3. 公司的股东股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称认缴情况认缴数额出资时间出资方式货币货币合计4.出资证明书4.1公司应按照公司法及增资协议的规定向各方签发出资证明书，出 资证明书应由公司盖章，并载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司注册日 期；（3）公司注册资本；（4）股东姓名、已缴纳的出资额和出资日期；及（5）出资证明书编号和核发日期。4.2如果出资证明书遗失、被盗、损坏或灭失，公司的股东应立即向董事会书 面申请签发新的出资证明书。董事会批准该申请后，公司应注销原出资证明书 并向该股东签发新的出资证明书。五公司的机构及其产生办法、职权、议

4、事规则1. 股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照有关法律、法规 和本章程行使职权。2. 股东会会议2.1股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二（2）次代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上（为本章程之目的，本章程中“以上”均包含本数）的董事或监事提议召开临时会议时，应当召开临时会 议。2.2股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东或其授权代 表应当在会议记录上签名。对于本章程第十三条规定的事项，所有股东以书面 形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，而以书面形式做出决议，并由 全体股东或其授权代表在决议上签名、盖章。3. 召集会议

5、3.1 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。3.2 召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东。但是， 全体股东另有约定的除外。每一方均有义务确保亲自或者委托代表出席所有会 议。股东会会议由包含投资方股东在内代表三分之二以上表决权的股东亲自或 委托代表出席方为有效。如果出席会议的股东达不到有效人数或投资方股东委 派的代表未出席，则董事长应向全体股东再次发出书面通知，敦促其在通知规 定的时间和地点出席股东会会议。上述敦促通知应至少在会议日期的十（10）

6、日前，以书面方式发出，并应当注明各股东应在本通知寄出后的五（5）日内书面答复是否出席股东会会议。如果任何股东未在通知规定的期限内书面答复是 否出席股东会会议，则应视为其弃权；其他答复出席股东会会议的股东可召开 股东会特别会议，即使出席该股东会特别会议的股东或股东代表达不到举行股 东会会议的有效人数，经出席股东会特别会议的全体股东或股东代表一致通 过，仍可就任何问题或事项做出有效决议。4. 股东会职权及股东会决议 4.1股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 4.2股东会行使以下职权:决定公司的经营方针和投资计划;审议批准董事会和监事的报告;审议批准或修改公司的年度财务预算方案、决算方案、年度商

7、业计划， 或批准任何超出当年已批准的年度财务预算方案的费用；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对发行公司债券做出决议；*选举或更换公司董事、监事；决议增加公司注册资本，或创设、授权创设或发行任何对公司所有权享 有权利、期权、优先权或特权的权益凭证（包括可转换债券）或任何其 他股权性质的证券；决议减少公司注册资本，或公司赎回或回购任何股权或其他任何类型的 股本证券或为任何此等股本证券支付股息（不包括与原雇员或顾问终止 雇佣协议或服务协议后向该等人员回购其持有的公司股权的情形，但该 等回购应按相应股权的公平市场价格或成本价二者中较低的价格进 行）；决议公司任何合并、分立、解散、清算、股权收

8、购、股权变更或其他形 式的公司重组，或任何导致出售事件发生的交易或一系列交易；*接受任何对公司的新投资，而该等投资的投资人在任何权利、优先性及 特权方面优于或等同于投资方股东；*向任何实体投资或收购任何实体或其资产、业务、组织或部门，或设立 任何关联公司、子公司或分支机构；与任何人建立合资企业或合伙关系（不涉及股权投资的战略联盟除 夕卜）；公司重组或进行其他重大变革；*公司清算、终止或解散；*修改公司章程或股东协议，包括修改或免除公司章程或股东协议中的任 何规定，使投资方股东享有的权利、优先权和特权被改变，或使章程增 力卩、减少、选举或更换董事、监事的规定发生变更；涉足任何与公司当时商业计划所

9、描述的业务根本不同的其他业务、改变 公司名称或停止公司任何当前的业务内容，或停止、改变公司目前实质 的经营业务、商业计划或经营范围、进入新的业务领域或*退出现有业务；初始股东将其持有的公司股权全部或部分对外质押的；挑选任何上市保荐人、上市地点、上市时间或批准公司的上市估值或任 何与上市有关的实质性条款或条件；和法律法规规定的股东会的职权。以上事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意，并同时经投资方股东同意，方可作出有效的股东会决议。4.3除上述以外的其他事项，由公司董事会决议。5. 董事会公司成立董事会，全面负责公司的日常管理和经营（但属于股东会职权事项的 除外），并且对股东会负责。6. 董事

10、会的组成6.1董事会由三（3）人组成。投资方股东有权委派一（1）名董事（“投资方 董事”），其余董事由初始股东委派。董事会设董事长及副董事长一名，均由 董事会选举产生。6.2董事长是公司的法定代表人。董事长无论何时不能履行其职责时，应由副 董事长暂时代表其在授权范围内行使作为法定代表人的权力。6.3董事每届任期为三（3）年，经任命该董事的股东批准，可以连任一届或多 届。7. 董事会会议7.1董事会每季应至少召开一（1）次会议。7.2董事会会议由董事长召集并主持。董事长可根据至少三分之一的董事提议 召集董事会临时会议。董事会会议记录应归档保存。7.3凡董事会召开会议，董事长应至少提前十（10）日

11、向每名董事发出书面通 知，通知内容包括会议的时间、地点和议程。凡有任何董事未经适当通知而召 开的董事会会议应为无效，除非该名董事同意该次董事会会议的召开。会议在 公司注册地址或经董事长同意的中国境内外其他地址举行。7.4如果全体董事亲自参加，董事会会议可以通过电视、电话会议、电子邮 件、传真或由全体董事同意的其他会议方式举行。由电视、电话会议、电子邮 件或传真通过的董事会决议在会后经所有董事签署即为有效。7.5每一方均有义务确保其所委派的董事亲自出席所有会议。董事会会议由公 司所有董事亲自或委托代表出席方为有效。7.6董事会将对其所有会议保存完整而又准确的记录，供出席会议的董事签 字。董事会会

12、议记录草稿应在会议结束之日起的十（10）日内分发给全体董 事。欲对记录草稿提出修改或补充的董事，应在收到记录草稿后十（10）日内，以书面形式将修改或补充意见提交给董事长（对会上所签的书面决议不得 提出修改或补充）。董事长应在会后三十（30）日内完成记录终稿，并分发给 每名董事和每一方。如各位董事未能就记录的任何一部分内容达成一致意见， 则董事长应按上述规定就其余部分完成记录终稿并予以分发，并将有争议的内 容列入董事会下次会议的议程。公司应将所有董事会会议记录存档，供各方及 其授权代表自由查阅。8.董事会职权及董事会决议8.1每名董事享有一票表决权。8.2以下事项需由出席正式召集的董事会会议的半

13、数以上董事通过，且经投资 方董事同意，方可做出有效的董事会决议：制定或修改年度预决算方案、商业计划书和经营计划（包括任何资本支 出预算、经营预算和融资计划）；制定或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订关于公司合并、分立、重组、清算、解散或者变更公司形式或股权 结构事件的方案；*制定公司的人事、财务方面的基本管理制度；*修改或批准任何基于股权的奖励、奖金和其他任何激励计划；*宣派或发放任何股息、红利；*除在正常经营过程中产生的购销帐款以外，创设、招致或授权创设人民 币壹佰万元（Y 1,000,000 ）以上的债务（包括出售或发行公司债券）

14、或 为人民币壹佰万元（Y 1,000,000 ）以上的债务（包括公司股东、实际控 制人或其他第三方的债务）提供担保；*在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达 到或超过人民币伍拾万元（Y 500,000），或账面金额虽然不到人民币伍 拾万元（Y 500,000），但对公司及其业务而言是重要的、或缺少该资产 会给公司及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资 产的经营权；就一项或数项公司业务委托公司以外的其他实体代运营，或者建立类似 的业务合作关系；除对公司的全资子公司外，向任何个人或实体提供正常商业往来以外的 任何贷款或预付款；出售、租赁、对外许可或以其他方式

15、处置任何商标、专利、商业秘密、 计算机软件著作权等知识产权，或对其设置任何权利负担；购置任何房地产；进行任何证券、委托理财或衍生商品的交易；任命或更换主要管理团队成员，包括总经理、副总经理和首席财务官， 批准或改变主要管理团队成员的报酬；批准、延长或修改公司与某一股东之间的任何交易、公司与任何公司股 东、董事、经理或员工、某一股东的任何关联实体或该关联实体的董事 或股东之间的任何交易（依据公司员工股票期权计划的交易或协议除 夕卜）；批准、延长或修改任何牵涉到公司给予第三方独家授权的协议或其他涉 及任何实质性重大权利的协议；批准、延长或修改任何股东为他人代持任何公司权益的协议；*任命或更换公司的

16、任何外部审计师或对公司的会计制度与财务政策作任 何实质性变更；发起、结束或解决任何诉讼、仲裁或司法程序；公司股东之间签署的投资文件（包括但不限于增资协议、股东协议）以 及本章程约定的及投资方股东合理要求的其他重大事项；和*任何对公司任一子公司或分支机构采取的上述任一事项。9.董事的报酬9.1不在公司兼任管理职务的董事不在公司领取报酬。9.2董事履行其董事职责所发生的合理费用（包括但不限于差旅费）应由公司 偿付。10.董事责任 公司应就每位董事在行使董事职权过程中非由于该董事故意、重大过失或违反 刑法所致所发生的索赔和责任在适用法律范围内最大程度地做出补偿。11. 监事 11.1公司设一（1）名

17、监事，由初始股东推荐。监事的任期每届为三（3）年 监事任期届满，连选可以连任。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。监事应当依照公司法的相关规定，行使下列职责：检查公司财务及经营状况;«对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；*提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持董 事会会议职责时召集和主持董事会会议；向董事会会议提出提案、质询或者建议；依照相关适用的法律，对董事、高级

18、管理人员提起诉讼；监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所等协助其工作，由此产生的合理的费用由公司承担；和法律赋予 的或各方约定的其他事项。11.2公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。12. 管理机构董事会将根据公司经营管理的需要，决定公司高级管理人员（包括总经理、副 总经理和首席财务官）的职位设置。公司高级管理人员（包括总经理、副总经 理和首席财务官）应由董事会任命和更换，其任期应为董事会视为适当的期 限。13. 总经理13.1总经理根据董事会的授权负责行使与公司日常经营和管理相关的职责。公 司应设一（1）名总经理和一（1）名副总经理，均由董事会任命，其

19、中总经理 应由初始股东提名并征得投资方股东同意。总经理和副总经理的任期为三（3）年。13.2总经理应负责以下工作:总经理应负责执行董事会的决定，组织和进行公司的日常管理总经理应负责编制公司每一会计年度的年度生产计划和预算（包括预期 资产负债表、损益表以及现金流量表），并提交董事会审批。总经理应执行董事会的决议。总经理应负责按照业务经营的需要而制订公司的各种规章制度。总经理应安全保管公司的各种公章，公章的使用仅可依据公司制定的公 章标准操作程序进行。总经理在任何时间均应有权按照业务经营的需要而设立一定数量的部 门，并任命各部门主管。如果本章程未对公司的管理人员（总经理、副 总经理和首席财务官除外

20、）的职责做出规定，则应由总经理确定管理人 员的职责。公司的管理人员应对总经理负责，并向其报告。除非本章程 另有规定，总经理应有权聘用或解聘任何管理人员（总经理、副总经理 和首席财务官除外）以及其他下属。总经理应享有本章程或董事会赋予的其他权力。14.其他高级管理人员14.1副总经理的职责：副总经理应协助总经理。副总经理的职权应由总经理拟 定并由董事会决定。副总经理由董事会任命。14.2首席财务官的职责：首席财务官在总经理的领导下，对公司的财务管理负 责。首席财务官由董事会任命。14.3公司其他高级管理人员（副总经理、首席财务官除外）应由总经理提名并 任命，并且总经理在认为必要和对公司有益的情况

21、下，有权解除这些高级管理 人员的职务。六、公司的法定代表人1.法定代表人3）年，任期届满，可连选连任董事长为公司的法定代表人，任期三（七. 股东会会议认为需要规定的其他事项1.公司经营期限公司的经营期限为二十（20）年，自公司营业执照签发之日计算。2. 注销登记有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：公司被依法宣告破产；.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现， 但公司通过修改公司章程而存续的除外；股东会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散；*法律、行政法规规定的其他解散情形。3. 股东的

22、权利股东享有下列权利：公司新增注册资本时，股东可以根据本章程的规定优先认缴出资；*在同等条件下，除根据本章程、股东协议和各方的另行书面约定 夕卜，对其他股东的出资转让有优先购买权；*参加或委派代表参加股东会议，根据持股比例行使表决权；*选举和被选举为董事或监事；*查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议和财务会计报告、公司财务报表以及针对公司运营提出建议或疑 问；公司终止后，根据本章程、股东协议和各方的另行书面约定分得公 司的剩余财产；股东可以根据本章程、股东协议和各方的另行书面约定转让或质押 其全部或部分出资；和享有相关法律、法规以及公司章程规定的其他权利。4.

23、股东的义务股东负有下列义务: 4.1股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则，除 应当向公司足额缴纳到期应缴的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东 承担违约责任；和4.2公司注册登记后，股东不得从公司注册资本中抽逃资金。5. 注册资本增加 5.1如果日后之业务计划经各方商讨及制订后，需扩大公司注册资本的，经各 方根据本章程做出有效决议后，公司应向工商行政管理机关办理注册资本变更 登记手续。5.2对于公司拟增加的注册资本（“新增注册资本”），公司应向各方发出关 于拟发行新增注册资本的记载认购条件的书面通知（“认购通知”）。各方有 权（而非义务）根据其自主决定在收到认购通知

24、后按照该通知载明的条件认购 部分新增注册资本（“认购优先权”），数额为新增注册资本与各方届时持股 比例的乘积。投资方股东有权以其关联方（定义如下）行使上述认购优先权， 但前提是投资方股东应向初始股东提供有关投资方股东与该关联方关联关系的 充分证明。若任何一方在收到认购通知后十五（15）内未作出认购答复，则视 为其放弃认购优先权。经过上述程序后仍有未认购新增注册资本的，公司有权 自上述认购通知失效起的一百二十（120）日内以不优惠于认购通知载明的认购 条件向其他第三方发行。如果公司以优惠于认购通知记载的认购条件发行或未 在上述期限内发行的，则公司应就发行全部新增注册资本按照本条款的规定再 次向各

25、方发出认购通知，并履行本条款所规定的程序。本条第2款所称之新增注册资本，应不包括如下情况:公司为实施股东会通过的任何员工股权奖励计划或涉及股权的薪酬计划 而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资 本；*使公司取得其他公司或实体全部或全部实质性资产或代表超过50%投票权的公司合并、资产收购或其他公司重组所发行的新增注册资本；*经股东会批准的、在公司以利润、资本公积金转增资本的情况下发行的 新增注册资本；和公司改制为股份有限公司后的股份、分红或分拆等情 况下进行转换而发行的股份，在合格上市中发行的证券或类似的证券发 行。* 5.3为本章程之目的，“合格上市”指满足下列条件或根

26、据本章程经有 效决议通过的符合下列条件的公开上市：公司的股票必须在中国上海或 深圳证券交易所的a股市场、深圳创业板市场或其他国际公认的交易所 上市；“关联方”就任何人士而言，指通过拥有股份，股权或通过任何其他安排，直接或间接控制该人士，被该人士控制，或与该人士受共同 控制的任何其他人士。6. 股权转让6.1 除非满足本条的规定、本章程和股东协议另有约定或各方另行书面约 定，未经投资方股东书面同意并按照本章程、股东协议或各方另行书面约 定履行程序后，初始股东不得直接或间接向任何第三方出售、转让或以其它方 式处置公司的任何股权。6.2 各方对公司其他拟议出让的股东持有的全部或部分公司股权享有优先购

27、买 权，优先购买权的行使程序由各方另行约定。6.3 任何一方转让其在公司的全部或部分股权时，转让方应向公司缴销由公司 向其出具的出资证明书。公司应根据情况出具一份或数份新的出资证明书以取 代之。6.4 任何股权转让均需按照中国法律的规定向工商行政管理机关办理相应的登 记手续。7. 劳动管理指导原则有关公司职工的招收、雇用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护 等事宜，按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法及 中国有关法律和法规的规定，由董事会制定具体方案，拟定劳动合同文件，由 公司和公司的工会组织集体或个别地签订劳动合同。8. 工会公司职工依照中华人民共和国工会法组织和开展工

28、会活动，维护职工合法 权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。9. 会计制度公司会计制度应依照中国有关法律和财务规定制订。公司应采用国际认可的借 贷记账法记录财务交易（包括会计权责发生制）。公司采用的会计制度应由首 席财务官编制，并提交董事会批准，报送财税部门备案。10. 会计年度公司的会计年度自每年的一月一日起至十二月三十一日止。所有会计凭证、会 计账簿和财务报表应以中文编制。公司的该等会计账簿、记录和报表应保存在 公司的注册办公地址。有关该等会计账簿、记录和报表的保存期限以及其最终 处置方法应按照中国有关的法规及中国财政部的有关规则办理。11. 税务 公司应根据中国有关法律和法规的规

29、定及时纳税，并为公司员工代扣代缴个人 所得税。12. 年度预算每个会计年度的预算方案应提交给董事会审阅，且该方案应包括以下各项综合 性详细资料：公司的办公设备和其他资产的购买；资金来源和用途；.有关的业务计划；和经营计划和预算中涉及的会计年度内公司的预计收入、营业额和开支。13. 审计及信息权13.1公司应聘请一所经各方共同选定且独立于任何一方的中国注册会计师事务 所（“会计师事务所”）审计公司的账目和年度财务报表。13.2公司应自本章程签署之日起每月结束后十（10）日内向投资方股东提交公 司的上月未经审计的月度合并财务报表，以及月度或其他周期性的运营数据， 或投资人要求的其他业务信息。13.

30、3公司应自本章程签署之日起每季度结束后三十（30）日内向投资方股东提 交公司的上一季度未经审计的季度合并财务报表。13.4公司应在每个会计年度结束后的九十（90）日内向投资方股东提交经会计 师事务所根据中国会计准则审计的上一年度的年度财务报表。13.5公司应在每个会计年度结束前三十（30）日内向投资方股东提交下一年度 的年度经营预算、资本开支预算、业务与投资计划及战略规划。13.6在事件发生之后5个工作日内将受到的政府的各项重大处罚及禁令、重大 诉讼、仲裁以及其他重要的事项及时报告给投资方股东。13.7公司根据本第三十七条向各投资方股东提交的报告和文件应经公司总经理 核实，确认其为真实、正确且

31、不会产生误导作用。13.8各方均有充分和同等的机会查阅公司账目。账目在公司法定地址保存。在 合理的提前通知的情形下，投资方股东应有权在工作时间内接触公司的设施和 相关人员（包括公司的高级管理人员和财务人员）13.9投资方股东在自行承担费用并提前通知公司的情况下，可以自行或者聘请 一位在中国或国外注册的会计师代表该方审计公司账目。公司应允许该方或其聘请的审计师核查其所有会计和财务记录等文件，但条件是该方或其聘请的审 计师同意对上述文件保密，而且该审计不妨碍公司的正常运营。13.10各投资方股东根据本第三十七条享有的上述关于公司审计的权利于公司 合格上市时终止。14. 利润分配14.1公司分配当年

32、税后利润时，应当提取利润的百分之十 （10%）列入公司的法 定公积金。公司法定公积金的累计额为公司注册资本的百分之五十 （50%）以上 的，可以不再提取。14.2公司的法定公积金不足以弥补以前的年度亏损时，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。14.3以往年度的亏损未弥补前不得向各方分配本年度的利润。公司以往年度所 留存的利润可并入本年度利润分配。14.4董事会在每个会计年度结束后三（3）个月内，做出是否分配可分配利润 的决定。15. 解散15.1 公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；*因公司合并或者分立需要解散

33、；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；因初始股东实质性地违反本章程的规定、股东协议或者初始股东与 其他各方书面签订的有关公司经营事宜的其他文件，任何投资方股东要 求解散；*公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权百分之十（10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司；和其他由公司各股东约定的事由。15.2存在本第三十九条第1款第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存 续，该等章程的修改须经包含投资方股东在内的持有三分之二以上表决权的股 东通过。存在本第三十九条第1款的情形需要解散公司的，须由股东会根据本章程做出关于解散公司有

34、效决议。为了解散公司，每一方同意采取法律要求的 一切行动，签署法律要求的一切文件。16.清算16.1由于存在本章程第三十九条第1款除第（3）项以外的情形而解散公司 的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。公司 的清算组由股东组成。16.2清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；*处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。16.3清算组应按照公司法及中国相关法律、法规对公司进行清算。财产清 偿程序如下：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳 所欠税款、清偿公司债务。按上述顺序清偿后的全部公司剩余可分配财产，包 括现金资产及任何实物资产或该等实物资产变现所收回之现金总和，