有限合伙协议(范本完整版)

1、有限合伙协议普通合伙人：有限合伙人：本有限合伙协议 （下 称“本协议”）由以 下双方于年月日 在共_ 同订立。鉴于双方均有意根据合伙企业法 、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和 条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：第一条 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：合伙企业法 ，指中华人民共和国合伙企业法 ，由中华人民共和国第十届全国人民 代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日 起施行。有限合伙企业，指本协议双方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通

2、合伙人和有限合伙人。普通合伙人， 执行事务合伙人， 指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人、 执行事 务合伙人，即：有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的有限合伙人，即：总认缴出资额， 指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、 并为普通合伙人所接受的现 金总额。认缴出资额， 指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、 并为普通合伙人所接受的现金 金额。文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”第二条 有限合伙企业的设立2.1 设立依据双方同意根据 合伙企业法 及本协议约定的条款和条件， 共同设立一家有限合伙企业。2.2 有限合伙企业名称有限合伙企业的名称为上海象谦企业管理合伙企业（有限合伙） ，

3、下文简称为有限合伙 企业。2.3 主要经营场所有限合伙企业的主要经营场所为：2.4 合伙目的和经营范围：2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的：2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。2.5 合伙人2.5.1 有限合伙企业之普通合伙人为姓名：住所：身份证号码：2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为：姓名：住所：身份证号码：2.6 经营期限2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 30 年。第三条 出资方式、出资额及出资期限3.1 出资方式3.1.1 合伙人之出资方式分为人民币现金出资和劳务出

4、资，人民币现金出资的，自经营 期限到期之前，完成缴付。3.1.2 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币 万元。 其中，有限合伙人的认缴出资额为人民币 万元，占总认缴出资额 % 。3.2 出资缴付 普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。 各合伙 人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前， 将其出资通知书上载明其 应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。第四条 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人 均不

5、得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、 交 易和业务， 不得代表有限合伙企业签署文件， 亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行 为。4.1.3 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有 限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动， 从而引致有限合伙人被认定 为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（ 4）获取经审计的有限合伙企

6、业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（ 6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时， 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自 己的名义提起诉讼；（8）依法为有限合伙企业提供担保。4.2 普通合伙人4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.2.2 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。4.2.3 身份转换（1）经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的 债务承担无限连带

7、责任。（3）经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。（4）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的 债务承担有限连带责任。4.3 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。第五条 合伙事务执行5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序5.2 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：（ 1）系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力；（2）为有限合伙企业的普通合伙人；（ 3）双方一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。5.3 执行事务合伙人的权限执行事务合伙人拥有 合伙企业法

8、及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及 排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。第六条 有限合伙费用6.1 有限合伙费用6.1.2 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、 运营、 终止、解散、 清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清 算费、 工商年检等其他政府收费、 有限合伙企业应缴纳的税金、 有限合伙企业自身的费用开 支等。第七条 合伙人会议7.1 合伙人会议7.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决 定如下事项：（1）听取普通合伙人的年度报告；（ 2）变更有限合伙企业的企业名称；

9、（ 3）变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；4）修改有限合伙协议；（5）有限合伙企业的解散及清算事宜；（6）执行事务合伙人除名；（7）普通合伙人除名；（ 8 ）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的， 可以不召开合伙人会议， 直接作出 决议。7.1.2 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有 限合伙人均可提议召开临时会议。7.1.3 召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；合伙人可以委托代表 出席。7.1.4 合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。第八条 分配与亏损分担

10、8.1 分配8.1.1 有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照 合伙协议分配比例进行分配。分配比例如下：有限合伙人拥有 % 的分配权8.2 所得税8.2.1 根据合伙企业法及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由 各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税， 如法律要求有限合伙企业代扣代缴， 则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。8.3 亏损和债务承担8.3.1 有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。8.3.2 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人 对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。第九条 权益转让9

11、.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让9.1.1 有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接 受该等转让。9.1.2 有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转 让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。9.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让否则9.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持 有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益， 且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务， 在经有限合伙人同意后方可转让， 有限合伙企业进入清算程序。9

12、.3 有限合伙权益质押9.3.1 合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。第十条 退伙10.1 有限合伙人退伙10.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙， 除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。10.1.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（ 1）丧失偿债能力；（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；（3）发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。10.2 普通合伙人退伙10.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议 约定解散或清算之前， 普通合伙人始终履行本协议项下的职责； 在有限合伙

13、企业解散或清算 之前， 不要求退伙， 不转让其持有的有限合伙权益； 其自身亦不会采取任何行动主动解散或 终止。10.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；（3）合伙企业法规定的其他情形。10.2.3 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合 伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。10.3 执行事务合伙人除名及更换10.3.1 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承 担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债

14、务、 责任时， 经合伙人会议决议通过， 有限合伙企 业可将执行事务合伙人除名。10.3.2 若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接 纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。10.3.3 执行事务合伙人更换应履行如下程序：1）合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；（ 2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应 由执行事务合伙人履行的职责和义务。10.4 自第 13.3.3 条所述程序全部履行完毕之日起， 执行事务合伙人退出有限合伙企业， 停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接

15、纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。第十一条 违约责任11.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。11.2 由于一方违约， 造成本协议不能履行或不能完全履行时， 由违约方承担违约责任； 如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十二条 法律适用和争议解决12.1 法律适用 本协议适用中华人民共和国法律。12.2 争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议， 首先应由双方通过友好协商解决。 如双方 不能协商解决， 则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会， 按该会当时有效的仲裁规 则在上海仲裁解决。 仲裁裁决是终局的， 对相关各方均

16、有约束力。 除非仲裁庭有裁决， 仲裁 费应由败诉一方负担。第十三条 解散和清算13.1 解散13.1.1 当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：1）有限合伙企业经营期限届满；（2）合伙人已不具备法定人数满三十（ 30 ）日；（3）执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人； （ 4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过； （5）有限合伙企业被吊销营业执照； （6）出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。13.2 清算13.2.1 清算人由普通合伙人担任。13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。13.3 清算清偿顺序13.3

17、.1 有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿 及分配：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（ 3）缴纳所欠税款；（4）清偿有限合伙企业的债务；（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。13.4 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担 无限连带清偿责任。第十四条 其他14.1 不可抗力14.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与上述事件包括地震、 台后果无法避免或克服的、 妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更 或政策调整） 、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。14.1.2 如