国际经济合作理论与实务-附件1 美国与××国家鼓励与相互保护投资条约（中文）

1、附录一：美国与××国家鼓励与相互保护投资条约（样本）美利坚合众国政府与国家政府关于鼓励与相互保护投资条约美利坚合众国政府与国家政府（以下称“各方”）；欲进一步促进彼此间一方国民与企业在缔约另一方领土内进行投资的经济合作；意识到给予此种投资待遇的协定将促进私人资本流动及各方经济增长；同意稳固的投资协定将最大程度实现经济资源的有效利用并提高生活水平；意识到根据国内法或通过国际仲裁为投资提供请求权与实施权利的有效手段的重要性；欲通过与保护健康，安全和环境以及促进国际承认的劳工权之目的相一致的方式达到上述目标；特决定就鼓励与相互保护投资达成条约；就以下内容达成一致：A节第1条：定义

2、就本条约之目的而言：“中央一级政府”指：（a）对于美国，指联邦一级政府；且（b）对于国家， 。“中心”指根据ICSID协定建立的解决投资争端国际中心（“ICSID”）。“申诉方”指与缔约另一方产生投资争端一方的投资者。“所涉投资”对缔约一方而言，指本条约生效时已经存在的其领域内的缔约另一方投资者的投资，或此后设立，收购或扩大的投资。“争端各方”指申诉方与被诉方。“争端方”指申诉方或被诉方。“企业“指根据所适用的法律建立的实体，无论是否以盈利为目的，无论是私人还是政府所有或控制，包括公司，信托，合伙，个人独资，合资企业，协会或类似组织；以及企业的分支机构。“一方的企业”指根据一方法律建立或组织的

3、企业，以及位于一方领土内从事业务活动的分支机构。“存在”指在协定生效之日有效。“可自由使用的货币”指国际货币基金组织协定条款中所确定的“可自由使用货币”。“政府采购”指政府为政府之目的获得对货物或服务的使用、或购买货物或服务或二者相结合的过程，而不是为了商业销售或转售或为商业销售或转售而对生产或提供的货物或服务进行使用。“ICSID附加便利规则”指关于解决投资争端国际中心秘书处执行程序的附加便利规则。“ICSID公约”指1965年3月18日在华盛顿达成的解决国家与他国国民之间投资争端公约。“美洲国家间公约”指1975年1月30日在巴拿马达成的美洲国家间国际商事仲裁公约 。“投资”指投资者直接或

4、间接拥有或控制的各项财产，该财产具有投资性质，包括资本或其他财力保证，收入或利润预期或风险承担。构成一项投资可认为包括：(a) 企业；(b)股份，股票，以及其他企业参股形式；(c)公债，债券，其他债务证券，以及贷款； 某些债的形式，如公债，债券，以及长期票据更具有投资的性质，但其他形式的债却不太具有此种性质，如源于货物或服务销售的即期支付要求。(d)期货，选择权，以及其他派生形式；(e) 交钥匙、建设、经营、生产、特许、分享收益合同，以及其他类似合同；(f)知识产权；(g)根据适用的国内法授予的执照，授权，许可，与类似权利； 一种特定形式的执照，授权，许可或类似手段（包括具有该类手段性质的特许

5、）是否具有投资性质取决于持有者根据该方国内法所拥有的权利的性质和程度。在这些执照，授权，许可或类似手段中不具有投资性质的是那些根据国内法不产生任何权利的手段。为进一步明确起见，前述内容并不影响某项与执照，授权，许可或类似手段相关的财产是否具有投资性质。, “投资”一词并不包括司法或行政行为中的命令或判决。以及(h)其他有形或无形，移动或固定的财产，以及相关财产权利，例如租赁，抵押，留置与保证。“投资协议”是指一项书面协议 缔约一方机构为实施普遍适用的法律（如竞争法）所采取的行为不在本定义范围之内。，该协议由一方的国家机构 为本定义之目的，“国家机构”是指（a）对美国而言，中央政府，且（b）对国

6、家而言， 。与缔约另一方的所涉投资或投资者达成，在本条约生效之时或之后施行，其授予所涉投资或投资者以下权利：(a)关于国家权力控制的自然资源或其他资产；以及(b) 除该书面协议本身外，所涉投资或投资者依据该协议建立或获得所涉投资。“投资授权” 缔约一方机构为实施普遍适用的法律（如竞争法）所采取的行为不在本定义范围之内。指一方外国投资机构对缔约另一方的所涉投资或投资者的授权。“非缔约方投资者”，对缔约一方来说，是指试图进行，正在进行或已经在该方领土投资的、不属于任缔约一方的投资者。“缔约一方投资者” 指在另缔约一方领土内试图进行，正在进行或已经进行投资的缔约一方或其国营企业，或缔约一方的国民或企

7、业，但是，如果一个自然人具有双重国籍，得认为其是他/她的主要或有效国籍国的国民。 “措施”包括任何法律，规章，程序，要求或做法。 “国民”指：（a）对美国来说，移民与国籍法案第三篇所定义的作为美国国民的自然人；以及（b）对国家， 。 “纽约公约”指于1958年6月10日在纽约达成的联合国关于承认与执行外国仲裁裁决公约。 “非争端缔约方”指非投资争端当事人的缔约方。 “人”指自然人或企业。 “缔约一方的人”指缔约一方的国民或企业。 “受保护信息”指商业机密信息或根据缔约一方法律无须公开或其他受到保护而免于公开的信息。 “地区一级政府”指： (a)对美国来说，美国的州，哥伦比亚特区或波多黎各；以及

8、 (b)对国家， “被诉方”指投资争端当事人的缔约方。 “秘书长”指解决投资争端国际中心的秘书长。 “国营企业”指一方通过所有者权益所有或控制的企业。 “领域”指： (a)对于美国， _。(b)对于国家， _。 “TRIPS协定”指1994年4月15日达成的马拉喀什建立世界贸易组织协定附件1C中的与贸易有关的知识产权协定。 “UNCITRAL仲裁规则”指联合国国际贸易法委员会仲裁规则。第2条：领域与覆盖范围1本条约适用于缔约一方采取或维持的与下列事项有关的措施：(a)缔约另一方的投资者；(b)所涉投资；以及(c)关于第8条履行要求，第12条投资与环境和第13条投资与劳工相关的在一方领土的所有投

9、资。2缔约方在本条约A节下的义务适用于： (a)国营企业或其他人当其执行任何调整，管理或其他该缔约方授予的政府权力时；以及 (b)该缔约方的行政分区。3为更加明确，本条约的条款不约束缔约任何一方在本条约生效之前的行动或发生的事实或任何终止存在的情形。第3条：国民待遇1缔约一方对缔约另一方的投资者，在关于设立，收购，扩大，管理，实施，经营，出售以及其他处置投资方面所给予的待遇，不低于其在相同情况下对在本国领土内的本国投资者所给予的待遇。2缔约一方对所涉投资，在关于设立，收购，扩大，管理，实施，经营，出售以及其他处置投资方面所给予的待遇，不低于其在相同情况下对在本国领土内的本国投资者的投资所给予的

10、待遇。3对于地区一级政府而言，缔约一方根据第1款和第2款给予的待遇是指，该项待遇不低于在相同情况下地区一级政府给予位于其领域的自然人或根据该方另一地区一级政府的法律而建立的企业的待遇，以及对他们各自投资的待遇。第4条：最惠国待遇1缔约一方对缔约另一方的投资者，在关于设立，收购，扩大，管理，业务，经营，出售以及其他投资处置方面所给予的待遇，不低于其在相同情况下对在本国领土内的任何非成员投资者所给予的待遇。2缔约一方对缔约另一方的投资，在关于设立，收购，扩大，管理，业务，经营，出售以及其他投资处置方面所给予的待遇，不低于其在相同情况下对在本国领土内的任何非成员投资者的投资所给予的待遇。第5条：最低

11、待遇标准 第5条最低待遇标准应依据附件A进行解释。1缔约方得根据国际习惯法给予所涉投资待遇，包括公平与公正待遇以及完全保护与安全。2为更加明确起见，第1款规定国际习惯法关于外国人最低待遇的标准作为给予所涉投资的最低待遇标准。“公平与公正待遇”以及“完全保护与安全”的概念不要求多于或高于该标准所要求的待遇，也不创设额外的实质性权利。第1款的义务规定： (a) “公平与公正待遇”包括按照体现在世界主要法律体系中的正当程序原则在刑事，民事与行政裁判程序方面不得拒绝司法的义务；以及 (b)“完全保护与安全”要求缔约方提供国际习惯法要求的治安保护程度。3违反本条约其他条款或一单独国际协定的裁定并不表明对

12、本条款的违反。4尽管有第14条非一致性措施(5)(b) 补贴与许可的规定，缔约一方在其采取或维持的与武装冲突或国内斗争造成的其领土内投资损失相关的措施方面，得给予缔约另一方投资者与投资非歧视待遇。5尽管有前款规定，如果缔约一方的投资者在该款提及的情形中，在缔约另一方领土内遭受损失是由于： (a)后者的军队或当局征收所涉投资的全部或部分；或者(b)后者的军队或当局在并非局势所必须的情形下破坏所涉投资或其中部分，后缔约一方得对投资者归还或进行补偿，此种归还或补偿在任一情况下都应是迅速，充分和有效的，并且，补偿应按照第6条征收与补偿第(2)， (3) 和 (4)款进行。6除非是因第14条 非一致性措

13、施(5)(b) 补贴与许可的规定，第4款不适用于现存的与补贴或许可有关的可能与第3条国民待遇不符的措施。第6条：征收和补偿 第6条征收应根据附件A与附件B进行解释。1任何缔约方不得直接或间接通过等同于征收或国有化的措施、对所涉投资进行征收或国有化（“征收”），除非： (a)为了公共目的； (b)采取非歧视的方式； (c)给予迅速，及时和有效的补偿；以及 (d)依据正当法律程序和第5条最低待遇标准第(1)， (2)和(3)款的规定进行。2第1款提及的补偿得： (a)不得迟延地支付； (b)等同于被征收投资在征收前时刻（“征收日”）的公平市价； (c) 不得因征收已为公众事先知晓而反映出任何价值的

14、变化；以及 (d)充分实现与自由兑换。3如果公平市价是以可自由使用货币标价，第1款提及的补偿应不低于征收日的公平市价加上从征收日到支付日期间对该货币以商业上合理的利率确定的利息。4如果公平市价是以不可自由使用货币标价，第1款提及的补偿即按支付日通行的市场兑换率转换的支付货币须不低于： (a)可按征收当日市场汇率转换为可自由使用货币的公平市价，加上 (b) 从征收日到支付日期间对该货币以商业上合理的利率确定的利息。5本条不适用根据TRIPS协定在知识产权方面颁发的强制许可。第7条：转移1缔约一方得允许所有与所涉投资相关的转移自由与无迟延地进出其领土。这些转移包括：(a) 投入的资本；(b)利润，

15、股息，资本收益以及从出售全部或部分所涉投资或者从部分或完全清算所涉投资中所获得的收益；(c)利息，特许权使用费，管理费用，技术援助及其他费用；(d)根据包括贷款协定在内的所合同进行的支付；(e)依据第6条征收与补偿和第5条最低待遇标准第(4)款和第 (5)款进行的支付；以及(f)由于争端所产生的支付。2缔约一方得允许与所涉投资相关的转移按照转移时市场兑换率转换为可自由使用的货币。3每缔约一方得允许依投资许可或该缔约方与缔约另一方的所涉投资或投资者之间的其他书面协议的授权或规定对所涉投资给予实物回报。4尽管有第1，第2和第3款的规定，缔约一方可以通过公平、非歧视和善意的方式适用与下列事项相关的法

16、律来阻止转移： (a)破产，无力偿还或对债权人权利的保护；(b)发行，交易或买卖证券，期货，特权或派生物；(c)犯罪或刑事违法行为；(d) 当对帮助执法机关或财政管理机关所必需时，关于载有转移的财务报表或记录，或(e)保证服从司法或行政程序的命令或判决。第8条：履行要求1对于缔约一方或非缔约方投资者在其领土内投资的设立、收购、扩大、管理、实施、运营、出售或其他处置，任何缔约方都不得强加或强制执行以下要求，或对其强制执行以下任何承诺或保证： (a)出口一定水平或比例的货物或服务；(b)达到特定水平或比例的国内含量；(c)购买，使用或优先选择产自其领土的货物，或购买来自其领土的人的货物；(d) 以

17、任何方式将进口的数量或价值与出口数量或价值或者与该投资带来的外汇流入量相联系；(e) 通过将此种投资所生产或提供的货物或服务的销售以任何形式与其出口或创汇的数量或价值或者外汇收入相联系的方式，对其领土内货物或服务的销售进行限制； (f)将特殊工艺，生产流程或其他专有知识转移与其领土内的人；或者(g)以独占方式从成员领土向一特定区域市场或国际市场提供该成员生产的货物或提供的服务。2对于缔约一方或非缔约方投资者在其领土内投资的设立、收购、扩大、管理、实施、经营、出售或其他处置方面，任何缔约方不得以符合任何下列要求作为获得或持续获得优势的条件： (a)达到特定水平或比例的国内含量； (b)购买，使用

18、或优先选择产自其领土的货物，或购买来自其领土的人的货物； (c)以任何方式将进口的数量或价值与出口数量或价值或者与该投资带来的外汇流入量相联系；或者(d) 通过将此种投资所生产或提供的货物或服务的销售以任何形式与其出口或创汇的数量或价值或者外汇收入相联系的方式，对其领土内货物或服务的销售进行限制； 3 (a) 对于缔约一方或非缔约方投资者在其领土内的投资，第2款中的任何规定都不得被解释为阻止缔约一方以符合生产地点、提供服务、员工培训或雇用、特定设施的建设或扩大或进行研究和发展等方面的要求作为获得或持续获得优惠的条件。 (b)第1款(f)项不适用于：(i)当一方根据TRIPS协定第31条授权使用

19、一项知识产权，或将其用于属于且符合TRIPS协定第39条的要求批露私人信息的措施；或者 (ii) 当该项要求、义务或承诺是法院，行政法庭或竞争机构根据该缔约方竞争法通过司法或行政程序对认定为反竞争的做法所施加或强制执行的救济措施。. 各方意识到专利并不必然授予市场支配力。 (c)如果这些措施不是以武断或不正当的方式实施，并且如果这些措施不构成对国际贸易或投资的变相限制，第1款（b），（c）和（f）和第2款（a）和（b）不得被解释为阻止一方采取或维持包括环境措施在内的措施：(i)为维护不与本协定相矛盾的法律或规章所必需； (ii)为保护人类，动物或植物的生命或健康所必需；或者 (iii) 与保持

20、生物或非生物可耗竭自然资源有关。 (d) 第1款（a），（b）和（c）和第2款（a）和（b）不适用于关于出口促进或外国资助项目的货物或服务的资格要求。 (e)第1款（b），（c），（f）和（g）与第2款（a）和（b）不适用于政府采购措施。 (f) 第2款（a）项和（b）项不适用于进口缔约方为满足优惠关税或优惠配额所必需的货物含量所施加的要求。4为更加明确，第1款和第2款不适用于除上述段落规定以外的任何要求。5本条并不排除私人间达成的而一方并不强加或要求的任何义务，承诺或要求的执行。第9条：高级管理与董事会1任何缔约方不得要求所涉投资的该方企业任命任何特定国籍的自然人为高级管理人员。2在不会严重

21、损害投资者对其投资行使控制的能力的前提下，缔约一方可以要求属于所涉投资的该方企业的董事会或其中委员会的多数人员具有特定国籍或在该缔约方领土内居住。第10条：法律出版物与有关投资的决定1各方须保证其：（a）普遍适用的法律，规章，程序，与行政裁定；与（b）判决将与本条约有关的任何事项迅速公布或以其他方式为公众知晓。2为本条款之目的，“普遍适用的行政裁定”是指适用于属于其权限范围内的所有人和事实状况以及创设行为规范的行政裁决或解释，但不包括：（a）行政或准司法程序中作出的在特定案件中适用于缔约另一方特定人，货物，或服务的决定或裁决；或者（b）关于一种特定行为或做法的裁决。第11条：透明度1联络点（a

22、）各方得指定一个或数个联络点以便利各方就本条约所涉任何事项进行交流。（b）应另一方请求，联络点得确定负责必要的协作事务的机构或官员，以便利与请求方的联络。2出版物在可能的限度内，缔约一方须：（a）提前公布其计划采用的第10条（1）（a）中提及的任何措施；与（b）向利益相关者和缔约另一方提供就该计划措施发表意见的合理机会。3信息的通知与提供（a）在最大可能的限度内，各缔约方须将其认为可能对本条约实施有重大影响或严重影响另一方在本条约下利益的任何拟采取的或现行的措施通知另一方。（b）应缔约另一方请求，一方须迅速提供信息并就有关3（a）中涉及的有关任何现行的或计划的措施的问题进行答复，无论以前是否将

23、该措施通知缔约另一方。（c）本段下任何通知，请求，或信息应通过相应的联络点提供给缔约另一方。（d）本款中任何通知或信息的提供不得影响该措施与本条约一致性。4行政程序为了以协调、公平与合理的方式执行第10条（1）（a）中的措施，缔约各方保证在其行政程序中将这些措施适用于特定案件中另一方的特定人、货物或服务：（a）在任何可能情况下，当采取一项程序时，受程序直接影响的另一缔约方的人应根据国内程序得到合理的通知，包括对该程序的性质的界定、采取该程序的法定机构的陈述，以及对任何争议事项的一般描述。（b）在采取任何最终行政行为前，只要时间、程序的性质以及公共利益允许，应向这些人提供陈述事实和论据以支持其立

24、场的合理机会；以及（c）其程序应依据国内法。5复审与上诉（a）为了迅速进行复审，以及在有正当理由的情况下对与本条约所涉及的事项有关的终局性行政行为进行修正，缔约各方得建立或维持司法，准司法或行政性法庭或程序。这些法庭须公平且独立于授予其行政强制力的任何机关或机构，且不得对该事项的结果有任何实质性利益。（b）缔约各方保证，在任何这些法庭或程序中，程序的当事方应得到以下权利：（i）为支持其立场或进行辩护的合理机会；以及（ii）根据提交的证据和记录或国内法要求的由行政当局做出的记录所做出的裁决。（c）缔约各方保证，这些裁决，受国内法规定的上诉或复审程序制约，须由与所涉行政行为有关的机构或机关实施，或

25、支配这些机构或机关的行为。第12条：投资与环境1缔约方认识到通过削弱或减少国内环境法授予的保护来鼓励投资是不适当的。 对美国而言，本款中的“法律”是指美国国会的法令或由联邦政府执行的根据美国国会的法令颁布的规章。因此，缔约各方须尽力保证不以削弱或减少国内环境法授予的保护来取消或减损，或试图取消或减损此类措施作为对投资者在其领土内进行的设立、收购、扩大或维持投资的鼓励。如果缔约一方认为缔约另一方已经提供了此种鼓励，可要求与其协商，缔约双方应商定一种办法以避免此种鼓励。2本条约的任何内容不得被解释为阻止一方采取，维持或实施在其他方面与本条约相符的任何其认为能确保其境内的投资活动以顾及环境因素的方式

26、进行的适当措施。 第13条：投资与劳工1缔约方认识到通过削弱或减少国内劳工法授予的保护来鼓励投资是不适当的。因此，每缔约一方须努力确保不以取消或减损或试图取消或减损第2款所指的国际承认的劳工权利作为对投资者在其领土内设立、收购、扩大或维持投资的鼓励。如果缔约一方认为缔约另一方已经提供了此种鼓励，可要求与其协商，缔约双方应商定一种办法以避免此种鼓励。2为本条之目的，“劳工法”指各方与下列国际公认的劳工权利直接相关的法令或规章， 对美国而言，“法令或规章”为本条款之目的是指美国国会的法令或由联邦政府执行的根据美国国会的法令颁布的规章。或其中的规定：（a）结社权；（b）组织与集体议价权；（c）禁止任

27、何性质的强迫或强制劳动；（d）对儿童和年轻人的劳动保护，包括雇佣儿童的最低年龄以及禁止和取消最恶劣形式的童工；与（e）有关最低工资，劳动时间和职业安全与健康的可接受的工作条件。第14条：非一致性措施1第3条国民待遇，第4条最惠国待遇，第8条履行要求，和第9条高级管理与董事会不适用于：（a）缔约一方在以下方面维持的任何现行的非一致性措施： （i）该方在附件1时间表中规定的中央政府，（ii）该方在附件1时间表中规定的地区一级政府，或者（iii）地方政府；（b）对（a）项中提及的非一致性措施的继续或迅速更新；或者（c）对（a）项中所指的任何不符措施在不减损该措施与第3条国民待遇，第4条最惠国待遇，第

28、8条履行要求，和第9条高级管理与董事会一致性的范围内所做出的修正，而这种一致性在修正之前是即时存在的。2第3条国民待遇，第4条最惠国待遇，第8条履行要求，和第9条高级管理与董事会不适用于缔约一方在附件II清单中所规定的部门、子部门或活动所采取或维持的任何措施。3任何一方不得在本条约生效后和附件2时间表的适用范围内，要求缔约另一方投资者基于其国籍原因销售或以其他方式处理该措施生效时已存在的投资。4第3条国民待遇和第4条最惠国待遇不适用于TRIPS协定第3条或第4条中关于义务例外或减损的规定，如同在这些条款和TRIPS协定第5条中所特别规定的一样。5第3条国民待遇，第4条最惠国待遇，和第9条高级管

29、理与董事会不适用于：（a）政府采购；或者（b）缔约一方的补贴或补助，包括政府支持贷款，保证和保险。第15条：特殊手续和信息要求1在这些手续不对缔约一方给予缔约另一方投资者和投资的保护造成重大损害的前提下，第3条国民待遇不得被解释为阻止一方采取或维持规定与所涉投资相关的特殊手续的措施，例如要求投资者为该缔约方居民或所涉投资应根据该方法律或规章合法建立。2尽管有第3条国民待遇和第4条最惠国待遇的规定，一方可仅以报告或统计的目的要求缔约另一方的投资者或所涉投资提供有关投资的信息。该方须保护任何机密商业信息以防止透露而损害竞争者或所涉投资的竞争地位。本段不得被解释为阻止一方在其他方面获得或透露与公平和

30、善意适用其法律相关的信息。第16条： 非减损本条约不得减损以下任何规定赋予所涉投资的，比本条约赋予的待遇更高的待遇：1法律法规，行政惯例或程序，或一方的行政决定或司法裁定；2国际法律义务；或者3一方承担的义务，包括那些包含在投资授权或投资协议里面的义务。第17条： 利益的拒绝给予1缔约一方可以拒绝将本条约所赋予的利益提供给缔约另一方的企业投资者和该投资者的投资，如果一个非缔约方的投资者拥有或控制该企业。 (a)与该非缔约方没有外交关系；或者 (b)采取或维持有关非缔约方或非缔约方投资者的措施，而该措施禁止与(被非缔约方投资者控制的)该企业进行交易，或者是如果将本条约的利益提供给该企业或是企业的

31、投资者，将会违反或规避该措施。2缔约一方可以拒绝将本条约所赋予的利益提供给缔约另一方的企业投资者和该投资者的投资，如果该企业在缔约另一方境内没有开展实质性的商业活动，并且一个非缔约方或拒绝提供利益方的投资者拥有或控制该企业。第18条：基本安全本条约任何内容不得被解释为：1要求任何缔约方提供或允许获得那些如披露会违背该缔约方重大安全利益的任何信息；或者2阻止一方为履行其维护或恢复国际和平与安全义务，或保护其基本安全利益而采取其认为必要的措施。第19条：信息披露本条约不得被解释为要求一方提供或允许获得那些如披露将阻碍法律的实施或与公共利益相悖，或有损于特定公私企业合法商业利益的信息。第20条：金融

32、服务1本条约的任何条款，都不得阻止一方出于谨慎而采取或维持有关金融服务的措施，包括保护投资者，储户，保险单持有人或者以金融服务提供者为受托人的信托委托人利益的措施，或者是确保金融体制完整和稳定的措施。 “谨慎的原因”包括维护金融机构的安全、稳健、完整或金融责任。如果上述措施不符合本条约的规定，那么它们就不能作为该方规避其在本条约下承诺和义务的手段。2当申诉方依据B节投资者国家争端解决提交了仲裁申请，而被诉方依据本条第1款作为辩护理由的时候，以下条款得适用：（a）被诉方得在根据B节内容提交仲裁之日起的120天内将问题书面提交给争端各方的主管金融机关 为本条款之目的，主管金融机关，对于美国而言，是

33、指主管银行业和其他金融服务机构的财政部和美国贸易代表办公室，会同商务部和其他机构。对国家而言， 。，以求对第1款是否能和在多大程度上能作为一个有效辩护联合做出决定。关于该请求的仲裁仅当满足(d)款要求时才可继续进行。 (b)争端各方的主管金融机关得互相协商，并应以善意作出(a)段所述之决定。任何这种决定都得及时送达给争端方，并且如果存在一个仲裁庭，还得传送给仲裁庭。这种决定得对仲裁庭具有拘束力。 (c)在被诉方诉诸本条第1款规定的180天内，如果双方主管金融机关未能做出(a)款中的决定，被诉方或非争端方可以请求根据C节国家国家争端解决设立一个仲裁庭以便对主管金融机关遗留的未决问题做出决定。除了

34、本项中做出修正的外，C节的规定得适用。根据本项设立的仲裁庭得按照第4款的规定组成。仲裁庭应在其成立的180天内将其最终决定送达给争端各方，并且如果存在一个根据B节设立仲裁庭，还应将其最终决定送达给这个仲裁庭。 (d)（a）款所指的关于请求的仲裁可以继续进行，如果（i）在上述180天期限结束后的10天内仍没有设立(c)项规定的仲裁庭的请求，或者是 (ii)根据(c)项设立的仲裁庭已经发布了其最终决定。3如果根据C节规定产生的争端涉及到金融服务，除了2（c）中的未决问题外，C节的规定得在被本款和第4款所作修改的范围内适用： (a)主管金融机关得就争端互相进行协商，并应在180天内将他们协商的情况报

35、告给缔约双方。该180天的期限从任何一方的金融机关请求进行此类协商之日起算。一方仅可根据180天期限已过为由根据C节规定将争端提交仲裁。 (b)每缔约一方都可以向根据C节内容设立的仲裁庭提交报告，以便让仲裁庭决定本款争端或一个类似的争端，或向一个根据B节规定组成的仲裁庭提交报告，以便让仲裁庭对关于导致C节争端产生的相同事件或情形的申请做出决定。4如果把争端提交到根据C节设立的仲裁庭的缔约一方在争端被提交的30天内向争端的另缔约一方书面宣称，该争端涉及金融服务，那么缔约方都应在没有任命仲裁员的情况下，采取适当的措施，以确保仲裁庭成员有金融服务法或实务的专长或经验。在这种情况下，在选择首

36、席仲裁员时，应考虑候选人金融服务方面的专长。5尽管有第11条第2款透明性公开之规定，每缔约一方得在可行的范围内， (a)提前公布任何它将会采用的关于金融服务的普遍适用的规则。(b)向利害关系人和缔约另一方提供一个合理的机会以便让他们能对这些规则发表意见。6“金融服务”与“金融服务业”得同服务贸易总协定中的金融服务附件5（a）所提到的“金融服务”具有相同的含义。第21条：税收1依照第3款，本条约的任何条款都不能强加有关征税措施的义务，除了(a)征收条款 (b) 履行要求(2) - (4)条款 (c)投资者国家争端解决条款和国家国家争端解决条款中关于违反征收条款或履行要求(2) - (4)条款的诉

37、讼请求； (d)关于违反投资协议或投资授权的诉求的投资者国家条款。2关于第1款所指的征收条款，声称一项税收措施中涉及征收问题的申诉方只有在下列情况下才可以根据B节之规定提交仲裁： (a)申诉方已经事先书面告知双方主管税务机关 为本条之目的，主管税务机关是指：(a)对美国而言，指财政部助理部长（主管税收政策），财政部；(b)对国家而言，指 。税收措施中是否涉及征收的问题；且（b）在该书面告知发出180日之内，双方主管税务机关没能就税收措施不是征收措施达成一致。3本条约中的任何规定都不影响每缔约一方在任何税收协定下的权利和义务。如果本条约与此种协定存在不一致之处，那么得优先适用此类税收协定。如果在

38、缔约双方之间存在税收协定，那么仅该协定下的主管税务机关才有权决定本条约和税收协定之间是否存在不一致。第22条：条约的生效，有效期限和终止1本条约得自批准书交换之日起30日后生效。本条约有效期为10年，期满之后，除根据第2款的规定终止以外，继续有效。2缔约一方可以在第一个十年有效期结束后终止本条约或者此后在给予缔约另一方书面通知一年后的任何时间终止本条约。3自本条约终止之日的十年内，所有其他条款都继续适用于在条约终止前设立或获得的投资，但那些只适用到投资建立或获得之日的条款除外。B节第23条：磋商与谈判当出现投资争端时，申诉方与被诉方应首先寻求通过磋商与谈判解决之。磋商与谈判包括采用无拘束力的第

39、三方程序。第24条：仲裁申请的提交1如果争端一方认为磋商与谈判不能解决投资争端：（a）申诉方可以以本人名义依据本节规定提交仲裁申请，指称 （i）被诉方违反了（A）第3条至第10条规定的义务， （B）投资授权，或（C）投资协议 并且 （ii）由于或者出于该项违反，申诉方遭受了损失或者损害，并且（b）申诉方可以根据本节的规定以其在另缔约一方直接或间接所有或控制的法人企业的名义提交仲裁申请，指称 （i）被诉方违反了（A）第3条至第10条规定的义务， （B）投资授权，或 （C）投资协议并且 （ii）由于或者出于该项违反，该企业遭受了损失或者损害。2申诉方在依据本节规定提交仲裁申请至少90天以前，得向被

40、诉方递送一份意图将争端提交仲裁解决的书面通知（意向通知）。该通知得详细说明：（a）申诉方的名称和地址以及当申诉是以企业名义提起时，该企业的名称，地址以及企业成立地。（b）每项请求中声称被违反的本条约中的条款，投资授权或投资协议以及其他任何相关条款； （c）每项请求的法律和事实依据；以及 （d）所寻求的救济方式和声称受到损害的大致数额。3如果产生请求的事实已经发生了6个月，申诉方就可以提交第1款中的仲裁申请：  （a）假如被诉方和非争端方都是华盛顿公约的缔约方，那么依据该公约和解决投资争议国际中心仲裁程序规则；  （b）假如被诉方或非争端方是华盛顿公约的缔约方，那么依据ICS

41、ID附加便利规则； (c) 依据UNCITRAL仲裁规则；或者 （d）如果申诉方和被诉方同意，可以向任何其他仲裁机构提交仲裁申请或者根据任何其他仲裁规则。4当申诉方的仲裁通知和仲裁申请（“仲裁通知”）满足以下条件时，一项请求可被视为已根据本节规定提交了仲裁： （a）秘书长收到华盛顿公约第36条第1款所指的“仲裁通知”； （b）秘书长收到ICSID附加便利规则表C第2条中所指的“仲裁通知”； （c）被诉方收到UNCITRAL仲裁规则第3条所指的“仲裁通知”和该规则第18条所指的“请求陈述”； （d）被诉方收到根据第3款（d）选择的任何其他仲裁机构或仲裁规则所指的“仲裁通知”。在仲裁通知提交后的第

42、一次提出的请求，应被视为在收到之日根据本节规定和可适用的仲裁规则被提交仲裁。5除根据本条约所做出的修改外，第3款项下可适用的以及根据本节规定提起仲裁请求之日有效的仲裁规则得适用于仲裁。6申诉方得在提交第4款所指的“仲裁通知”的同时，提供 （a）申诉方指定的仲裁员的名字；或者 (b)申诉方同意由秘书长代替申诉方指定仲裁员的书面文件。第25条：缔约各方对仲裁的同意1每缔约一方都同意按照本条约提起本节规定的仲裁。2第1款中所指的“同意”和根据本节规定提交的仲裁请求得满足以下要求： （a）华盛顿公约（中心的管辖权）第2章和ICSID附加便利规则对争端方书面同意的要求； (b) 纽约公约第2条对“书面协

43、议”的要求；和 (c) 美洲国家间公约第1条对“协议”的要求。第26条：缔约各方同意的条件和限制1从投资者初次知道或初次得知道存在第24条(1)款中违约行为和申诉方（根据24(1)(a)提起的诉求）或企业（根据第24(1)(b)提起的诉求）已遭受损失或损害的事实之日起计算3年后，就不得根据本节提请仲裁。2只有在以下情形中才能根据本节提起仲裁： (a)申诉方根据本条约规定的程序，书面同意进行仲裁 (b)提交仲裁通知时，还应提交 (i)在根据第24(1)(a)条提请仲裁时，为书面弃权文件； (ii)在根据第24(1)(b)提请仲裁时，为申诉方和企业根据每缔约一方法律或其他的争端解决程序，放弃在任何

44、行政性仲裁庭或法院提起或继续任何关于被指为构成违反第24条措施的程序的书面文件。3尽管有第2(b)的规定，只要诉讼的目的仅仅是保护申诉方或企业在未决仲裁中的权利和利益，申诉方（根据第24(1)(a)的请求）和申诉方或企业（根据第24(1)(b)的请求）就可以提起或继续请求临时禁令救济的诉讼，这种诉讼不涉及被诉方在司法或行政法庭程序中支付金钱赔偿。第27条： 仲裁员的选择1除非争端方另有约定，仲裁庭得由三名仲裁员组成，每一争端方指定一名仲裁员，第三名仲裁员，同时也是仲裁庭的首席仲裁员，由争端双方共同指定。2秘书长是本节所规定的仲裁的指定机关。3如果在根据本节规定提交仲裁申请后的75日内还没有组成

45、仲裁庭，应争端一方的请求，秘书长应自行指定仲裁员或指定还未被指定的仲裁员。4为华盛顿公约第39条和ICSID附加便利规则表C第7条之目的，在不影响根据除国籍以外因素提出仲裁员异议的情况下：（a）被诉方同意根据ICSID公约或ICSID附加便利规则设立的仲裁庭中每一个成员的任命；(b)只有在仲裁庭中每一个仲裁员的任命都经过申诉方书面同意的条件下，第24条第(1)(a)款所指的申诉方才可以根据ICSID公约或ICSID附加便利规则提请仲裁或继续提出请求；并且(c)只有在仲裁庭中每一个仲裁员的任命都经过申诉方和企业书面同意的条件下，第24条第1（b）款所指的申诉方才可以根据ICSID公约或ICSID

46、附加便利规则提请仲裁或继续提出请求。第28条：仲裁的管理1争端方可以根据第24(3)确定适用的仲裁规则对仲裁地点达成合意。如果争端各方未能就此达成协议，那么仲裁庭得根据适用的仲裁规则确定仲裁地点，仲裁地点得位于纽约公约缔约国境内。2非争端缔约方可以就本条约的解释问题向仲裁庭提出口头或书面的意见。3仲裁庭有权接受和考虑来自非争端方的个人或实体的法庭之友的意见。4在不影响仲裁庭处理作为先决问题的其他异议的权力的前提下，仲裁庭得将被诉方提出关于申诉方提出的请求不属于可根据第34条做出有利于申诉方裁决的请求的法律问题的异议作为先决问题处理并做出决定。(a)这种异议得在仲裁庭成立后尽早向仲裁庭提出，并且

47、在任何情况下都不能迟于仲裁庭为被诉方设定的提交其答辩备忘录的日期（或者，在涉及对仲裁通知进行修改的情况下，不迟于仲裁庭为被诉方设定的提交其对修改后通知答复的日期）。(b)在收到本款下的异议后，仲裁庭得中止任何实质程序，并为处理该异议设立一个时间表，该时间表得与仲裁庭设立的为处理其他任何先决问题的时间表一致，并对异议做出决定或裁决，说明异议的依据。(c)在对本款下异议做出决定时，仲裁庭得假定申诉方用以支持仲裁通知（或对通知的任何修改）中的任何请求所提出的有关事实是真实的，如果争议是根据UNCITRAL仲裁规则提起，得假定关于该仲裁规则第18条所指的请求陈述是真实的。仲裁庭也可以考虑任何不存在争议

48、的相关事实。(d)被诉方不仅仅因为被诉方根据本款提出或没有提出异议、或利用下款规定的加速程序而放弃任何关于仲裁庭管辖权或有关实质论据的异议权。5如果被诉方在仲裁庭组成之日起45天内请求仲裁庭对根据第4款提出的异议依据加速程序做出决定或者对不属于仲裁庭管辖权争端的异议做出决定，那么仲裁庭得对此做出决定。仲裁庭得中止任何实质程序，并在收到请求的150天内对异议做出决定并说明理由。然而，如果一争端方请求举行听证，仲裁庭可以额外有30天时间来做出决定或裁决。无论是否提出举行听证的请求，仲裁庭都可以特殊原因为由推迟做出其决定或裁决，但推迟的时间不得超过30天。6在对被诉方根据第4或5款提出的异议做出决定

49、时，仲裁庭如果认为有合理的理由，就可以对主要争端方做出裁决，让其负担由于提交或反对异议而引起的合理的费用和律师费。在决定该裁决是否具有正当理由的时候，仲裁庭得考虑申诉方的请求或被诉方的异议是否轻率，并得提供给争端方一个发表意见的合理机会。7被诉方不得以提起争议的投资者已经或将会根据保险或保证合同对其所称的所有或部分损失获得补偿或其他赔偿为由作为抗辩、提出反诉或主张抵消。8仲裁庭可以发布临时保护措施的命令以维护一争端方的权利或者确保仲裁庭的管辖权完全有效，包括发出关于对争端一方所有或控制的证据进行保全或保护仲裁庭管辖权的命令。仲裁庭不得发布扣押令或禁止被指控为构成第24条所指的违约措施之适用。考

50、虑到本款规定的目的，命令包括建议在内。9(a)在根据本节进行的任何仲裁之中，应争端一方的请求，仲裁庭得在对责任问题作出裁决之前，将其拟做出的裁决送交争端方和非争端缔约方。在仲裁庭送交该裁决的60天内，争端各方可以向仲裁庭递交关于该裁决任何方面问题的书面意见。仲裁庭得考虑这些意见，并应在60天期满后的45天内公布其裁决。 (b)（a）项之规定不得适用于任何根据本节内容进行的仲裁，条件是该裁决根据第10款的规定进行了上诉。10如果在一个独立性多边协议中建立了一个上诉机构，旨在审查根据国际贸易或投资协议规定组成的处理投资争端的仲裁庭所做出的裁决，而该多边协议在缔约方间生效，那么缔约双方得尽力就上诉机

51、构将对该多边协议在缔约双方间生效后根据本节第34条规定做出的仲裁裁决进行审查达成一致。第29条：仲裁程序的透明性1依照第2款和第4款之内容，被诉方在收到以下文件后得迅速将它们转交非争端方并让公众获悉： (a)第24(2)所指的意向通知； (b)第24(4)所指的仲裁通知； (c)一争端方提交给仲裁庭的答辩状，备忘录和摘要以及根据第28(2)条非争端缔约方提交和第28（3）法庭之友提交和第33条合并审理提交的任何书面材料。 (d)如果可能的话，还包括仲裁庭审理时的备忘录和副本；和 (e)仲裁庭的命令，裁决和决定。2仲裁庭得公开进行审理，并应在与争端方协商后作出适当的后勤服务安排。然而，任一争端方

52、若想在案件审理中使用受到保护的信息，必须就此对仲裁庭提出建议。仲裁庭则应做出适当安排以避免该信息被披露。3本节的任何规定都不要求被诉方披露受到保护的信息或是提供或允许其他人获得这种根据第18条基本安全条款或第19条信息披露条款可以拒绝披露信息。4如果这种受到保护的信息被提交给仲裁庭，它们得按照下列程序受到保护以免泄漏： (a)根据4(d)的规定，在提供信息的争端方根据第4(b)条指明该信息属于受保护信息的情况下，争端各方和仲裁庭都不得向非争端缔约方或公众披露该信息。(b)任一争端方如果声称某些信息属于受保护的信息，那么该方得在向仲裁庭提交该信息时清楚的指明这一点。(c)争端一方在向仲裁庭提交包

53、含有他声称为受保护信息的文件时，应另外提交一个经过编辑没有包含此信息的文件版本。根据第1款，仅仅这个经编辑的版本才能向非争端缔约方和公众提供。（d）仲裁庭得对指明的信息是否为受保护信息的任何异议做出决定。如果仲裁庭认为该信息没有被以恰当的方式指明其属于受保护信息，那么提交该信息的争端方可以(i)撤回全部或部分含有该信息的请求，或(ii)同意根据仲裁庭的决定和第4(c)款重新提交含有更正过信息的完整的和经编辑过的文件。在上述任何一种情况下，争端另一方应该在必要时，重新递交完整的经过编辑的文件，这些文件或者根据(i)删除了争端方第一次提交的信息，或者重新指明了争端方第一次提交信息中与根据(ii)所

54、指明的信息相一致的信息。5本节中的规定要求被诉方不能隐瞒其法律要求披露的公共信息。第30条：适用法律 1依照第3款，当一项请求是根据第24(1)(a)(i)(A)条或第24(1)(b)(i)(A)条提起的，则仲裁庭得根据本条约和可适用的国际法规则来解决有争议的问题。2依照第3款和本节中的其他条款的规定，当一项请求根据第24(1)(a)(i)(B)或（C）条提起或者是根据第24(1)(b)(i)(B)或(C)条提起，则仲裁庭得适用： (a)相关投资协议或投资授权中详细列明的法律规则或者争端方另有约定的规则；(b)如果不存在上述详细列明的法律规则或争端方没有达成另外的约定：(i)包括冲突法规则在内

55、的被诉方法律， “被诉方的法律”是指具有管辖权的国内法院或仲裁庭在审理相同案件时将会适用的法律。以及(ii)可以被适用的国际法规则。3缔约方为本条之目的而委任的代表所作出的关于解释本条约条款的共同决定对根据本节规定而设立的仲裁庭具有约束力，任何裁决都须与该决定保持一致。第31条：附件的解释1当被诉方以被指控构成违约的措施属于附件I、II中规定的不需遵守的措施为由进行抗辩时，应被诉方的请求，仲裁庭得要求缔约双方对此问题进行解释。缔约双方应在收到请求的60天内向仲裁庭提交书面解释。2缔约双方方根据第1款通过为本条之目的委任的代表联合发布的决定对仲裁庭具有约束力，任何裁决都必须符合该项决定。如果缔约方在60天内没有发布这样一个决定，仲裁庭得对此问题做出决定。第32条：专家报告在不影响由可适用的仲裁规则授权任命其他类型专家的情况下，仲裁庭可以应争端一方的要求任命，或在争端双方不赞成时主动任命一名或多名专家按照争端双方可能达成一致的要求和条件就争端一方在仲裁程序中提出的与环境、健康、安全或其他科学事务有关的问题做出书面报告。第33条：合并仲裁1如果两