首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

1、安诺其:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层 邮编: 1000073/F,Ping An Development Mansion, No.68 Dongsi Shitiao,电话(Tel): (86-10)8408 5858 传真(Fax): (86-10)8408 5338网址(Website): 电子信箱(E-mail):jzj法律意见书3-3-1-1目 录1 本次发行上市的批准和授权.52 发行人发行股票的主体资格.53 本次发行上市的实质条件.64 发行人的设立.105 发行人的独立性.116 发起人和股东(追溯至发行人的实际控制

2、人).117 发行人的股本及演变.128 发行人的子公司、分支机构.139 发行人的业务.1310 关联交易及同业竞争.1311 发行人的主要财产.1512 发行人的重大债权债务.1513 发行人重大资产变化及收购兼并.1614 发行人章程的制定与修改.1615 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.1716 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.1717 发行人的税务.1818 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.1919 发行人募集资金的运用.1920 发行人业务发展目标.2021 诉讼、仲裁或行政处罚.2022 发行人招股说明书法律风险的评价.2023 结论意见.20法

3、律意见书3-3-1-2北京市君泽君律师事务所关于上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书君泽君2009证券字007-1-1号敬启者:北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受上海安诺其纺织化工股份有限公司的委托,担任其申请向社会公众首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行人律师。根据公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会创业板首发管理办法、公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告、律师事务所从事证券法律业务管理办法等规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。本所律师是依据

4、本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、

5、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构取得的文书材料,本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。法律意见书3-3-1-3本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的事实发表法律意见,但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分,并对本法律意见书承担责任。本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因引

6、用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:发行人、安诺其、公司指上海安诺其纺织化工股份有限公司安诺其有限指上海安诺其纺织化工有限公司,于2008年8月6日整体变更为安诺其嘉兆投资指上海嘉兆投资管理有限公司,系公司发起人之一安诺其科技指上海安诺其科技有限公司禾诺公司指上海禾诺生物科技有限公司安诺其国际指安诺其国际控股有限公司贵达公司指上海贵达科技有限公司烟台公司指发行人控股子公司烟台安诺其纺织材料有限公司东营公司指发行人全资子公司东营安诺其纺织材料有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人指平安证券有限责任公司众华沪银指上海众华沪银会计师事务所有限

7、公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法创业板首发管理办法指首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股股股票(A股)并在创业板上市的行为法律意见书3-3-1-4公司章程指发行人现行有效且经上海市工商行政管理局备案的上海安诺其纺织化工股份有限公司章程公司章程(草案)指经发行人2009年第一次临时股东大会通过并将于本次发行上市后施行的上海安诺其纺织化工股份有限公司章程招股说明书指上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)律师工作报告指本所为本次发行上市出具的关于上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公

8、开发行股票并在创业板上市的律师工作报告审计报告指众华沪银为本次发行上市出具的沪众会字(2009)2122号关于上海安诺其纺织化工股份有限公司财务报表和审计报告2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月期间内控报告指众华沪银为本次发行上市出具的沪众会字(2009)第2126号内部控制鉴证报告涉税事项专项鉴证报告指众华沪银为本次发行上市出具的沪众会字(2009)第2124号上海安诺其纺织化工股份有限公司涉税事项的专项鉴证报告纪立军夫妇指公司股东纪立军及其夫人张烈寅元指人民币元法律意见书3-3-1-51 本次发行上市的批准和授权1.1 2009年7月10日,发行人在公司二楼会议室召

9、开第一届董事会第七次会议,2009年7月26日,发行人召开2009年第一次临时股东大会,审议并一致通过了第一届董事会第七次会议提出的关于本次发行上市的各项议案。本所律师认为,发行人董事会和临时股东大会的召开、表决程序及决议内容符合公司法和公司章程的有关规定,决议程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,并授权董事会办理有关具体事宜,上述授权范围、程序合法有效。1.2 根据发行人、保荐人提供的说明并经本所律师适当核查,中国证监会上海监管局对发行人设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。本所律师认为,发行人本次发行上市之前进行了辅导工作,符合中国证

10、监会关于首次公开发行辅导的有关规定。综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准,本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审查同意。2 发行人发行股票的主体资格2.1 发行人系依法设立的股份有限公司。2.2 发行人已经通过了2008年度的工商年检。目前不存在根据公司章程规定的应当终止的情形,也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使财产或者行为受约束的文件中存在导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。2.3 发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司,其持续经营时间应从有限公司设立之日开始计算,截至本法律意见书出具之日,发行人持续经营

11、时间已在三年以上,法律意见书3-3-1-62.4 根据众华沪银出具沪众会字(2008)第3557号验资报告,发行人收到全体股东足额缴纳的注册资本。综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形,且持续经营时间在三年以上,注册资本已足额交纳,发行人具备本次发行上市的合法主体资格。3 本次发行上市的实质条件3.1 发行人符合证券法规定的发行条件 经本所律师核查,发行人已经具备健全且运行良好的组织机构,符合证券法第十三条第一款第(一)项的规定。 根据审计报告,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合证券法第十三条第一

12、款第(二)项的规定。 根据相关行政主管部门出具的证明、审计报告、涉税事项专项鉴证报告、发行人作出的保证以及本所律师的适当核查,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合证券法第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定。 发行人本次发行上市前注册资本为8,000万元,不少于3,000万元,符合证券法第五十条第一款第(二)项的规定。 根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议及招股说明书,发行人本次向社会公众公开发行的股份数占公司发行后股份总数的25.23%,符合证券法第五十条第一款第(三)项的规定。 发行人以纺织产品用新型染料的研发、生产、销售及相关技术服务为主营业务,

13、属于国家发展和改革委员会产业结构调整指导目录(2005年本)规定的鼓励类产业,属于中国石油和化学工业协会“十一五”化学工业科技发展纲要规定的所优先和重点发展的业务,符合证券法第五十一条的规定。法律意见书3-3-1-73.2 发行人符合创业板首发管理办法规定的发行条件 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营时间在三年以上,符合创业板首发管理办法第十条条第一款规定的条件。 根据审计报告,发行人2008年度和2007年度的净利润(扣除非经常性损益前后较低者)分别为32,950,383.74元和26,121,795.05元,累计59,072,178.79元,超过1,000万元,且最近两年持

14、续增长。发行人最近一期末净资产(扣除少数股东权益后)为143,066,571.48元,超过2,000万元,且最近一期末累计未分配利润为30,865,295.13元,不存在未弥补亏损,发行前股本总额为8,000万元,发行后股本总数将达到10,700万元,不少于人民币3,000万元;符合创业板首发管理办法第十条第二至四款的规定。 发行人的注册资本已足额缴纳,不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合创业板首发管理办法第十一条。 发行人最近两年内主营业务没有发生变化,在生产经营活动中能遵守环境保护法律,生产经营符合法律、法规和公司章程的规定,符合国家产业政

15、策和环境保护政策,符合创业板首发管理办法第十二条的规定。 发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发行变更,符合创业板首发管理办法第十三条的规定。 根据招股说明书、发行人的承诺以及本所律师核查:发行人具有持续盈利能力的情况,符合创业板首发管理办法第十四条的规定。 根据审计报告、涉税事项专项鉴证报告、发行人的说明并经本所律师核查,发行人依法纳税,虽然存在部分税收优惠不符合相关法律、法规规定的情况,但发行人控股股东对于上述税收优惠所可能产生的被追缴的风险也已出具承诺函予以全部承担,该等税收优惠可能存在的被追缴风险对本次发行上市不构成实质性法法律意见书3-3-1-8律障碍。发行

16、人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合创业板首发管理办法第十五条的规定。 根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合创业板首发管理办法第十六条的规定。 发行人的股权清晰,发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合创业板首发管理办法第十七条的规定。 发行人具有完整的业务体系,直接面向市场独立经营,资产、人员、财务、机构、业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合创业板首发管理办法第十八条的规定。 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委

17、员会制度,相关机构和人员能够根据公司章程依法行使职权、履行职责,符合创业板首发管理办法第十九条的规定。 根据审计报告,发行人已经按照企业会计准则的规定编制财务报表,在所有重大方面公允反映了发行人2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日的财务状况,以及2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合创业板首发管理办法第二十条的规定。 根据发行人的说明及内控报告,发行人按照财政部颁布的内部会计控制规范及相关规范于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的

18、有效的内部控制,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合创业板首发管理办法第二十一条的规定。 根据审计报告、内控报告及本所律师的核查,发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制法律意见书3-3-1-9的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合创业板首发管理办法第二十二条的规定。 发行人的公司章程及公司章程(草案)已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序,发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合创业板首发管理办法第二十三条的规定。 发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

19、法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和职责,符合创业板首发管理办法第二十四条的规定。 发行人的董事、监事及高级管理人员忠实、勤勉的履行各自职责,符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、最近三年内受到中国证监会行政处罚或最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合创业板首发管理办法第二十五条的规定。 根据公安机关出具的证明,发行人及其控股股东、实际控制人的保证,以及本所律师的适当核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法

20、行为,最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态,符合创业板首发管理办法第二十六条的规定。 发行人本次募集资金投向符合主营业务,募集资金的金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,符合创业板首发管理办法第二十七条的规定。 根据发行人2009年第一次临时股东大会审议通过的募集资金管理制度,并经本所律师的核查,发行人已经建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项帐户,符合创业板首发管理办法第二十八条的规定。法律意见书3-3-1-10综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上

21、市符合证券法、创业板首发管理办法及其他有关法律、法规、规范性文件有关要求,具备发行上市的实质条件。4 发行人的设立4.1 发行人设立的程序、资格、条件 发行人设立的程序发行人设立的程序符合公司法及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。 发起人的资格发行人的各发起人均具有我国民法通则所规定的民事权利能力和民事行为能力,以及进行出资的资格,不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。 发行人设立的条件根据发行人提供的资料及本所律师的核查,发行人符合公司法设立股份有限公司的条件。4.2 发行人设立的方式发行人以有限责任公司整体变更的方式设立为股份有限公司,符合公司法及其他相关法律、法规和

22、规范性文件的规定。据此,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已获得有权部门的批准,且已在上海市工商行政管理局办理了设立登记。4.3 发起人协议书2008年7月5日,全体发起人签署了发起人协议书,经本所律师审查,发起人协议书的条款符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。法律意见书3-3-1-114.4 设立审计和验资发行人设立过程中进行了必要的审计、验资工作,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。4.5 发行人的创立大会发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关

23、法律、法规和规范性文件的规定,创立大会决议合法、有效。综上所述,本所律师认为,发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定,并已履行了相关法律程序。5 发行人的独立性发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。6 发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)6.1 发起人的主体资格发行人的各发起人均依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。6.2 股东人数、住所及出资比例发起人人数、住所及各发起人持股比例符合法律、行政法规和规范性文件的要求。6.3 发起人投入的资产及其产权关系各发起人投

24、入到发行人的资产产权关系清晰,各发起人的出资行为不存在法律障碍。6.4 实际控制人发行人的实际控制人最近两年未发生变更,本次发行上市完成后也不会发生变更。法律意见书3-3-1-127 发行人的股本及演变7.1 安诺其有限的设立安诺其有限是自然人纪立军分别出资现金50万元委托周大容及其岳父张红心于1999年设立的有限责任公司。安诺其有限设立之时存在股份代持的情况,该代持情况于2004年随着股权转让而终止,发行人股权也随之恢复至真实情况。2008年12月30日,周大容、张红心出具相关文件对上述代持情况予以确认,并明确表示现在及将来对发行人目前的股权状况无任何异议。安诺其有限系真实、有效设立,其设立

25、之时的股份代持情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。7.2 安诺其有限设立后的增资和股权转让安诺其有限设立后的历次增资和股权转让均依法履行必要的内部决议和验资程序,并依法办理了工商变更登记手续,历次股权变动合法、合规、真实、有效。7.3 发行人设立时的股本及股权设置结构如本法律意见书第4部分所述,发行人设立时的股权设置、股本结构真实、有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。7.4 发行人设立后的股权变更情况发行人由整体变更设立后,未发生股权变更。7.5 发起人所持股份质押情况根据发行人各发起人出具的承诺及本所律师核查,发行人的各发起人不存在将其所持的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情

26、形,也不存在以委托或信托等方式由他人代持,亦不存在以委托或信托等方式代他人持股的情形。综上所述,本所律师认为,安诺其有限设立时的股权设置、股本结构真实、有效,其后历次股权变动合法、合规、真实、有效;发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效。各发起人持有的发行人的股份均不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险。法律意见书3-3-1-138 发行人的子公司、分支机构经发行人确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有1家全资子公司、1家控股子公司和2家分支机构,该等子公司和分支机构均依法设立并有效存续。东营公司的施工建设行为虽然不完全符合相关法律法

27、规和规范性文件的规定,但对本次发行上市不构成实质性法律障碍。9 发行人的业务9.1 发行人的经营范围和经营方式发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。9.2 发行人的境外经营情况根据发行人的确认、审计报告并经本所律师核查,发行人及安诺其有限未在中国大陆以外地区进行经营。9.3 发行人的经营范围的变更情况发行人及安诺其有限设立以来的历次经营范围变更已履行了必要的审批决策程序,并办理了工商变更登记手续,符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求,并且上述变更并未导致公司主营业务变更。9.4 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况根据审计报告,2008年度、2007年度发行人及

28、安诺其有限的主营业务收入占公司业务收入的比例分别为99.47%、100%。发行人最近两年主营业务突出。9.5 发行人的持续经营发行人不存在持续经营的法律障碍。10 关联交易及同业竞争10.1 公司关联方根据发行人说明、审计报告及本所律师核查,发行人的关联方包括:法律意见书3-3-1-14 发行人的控股股东及持股5%以上的其他主要股东:纪立军、张烈寅、臧少玉; 发行人的实际控制人:纪立军夫妇; 发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或具有重大影响的其他企业:安诺其科技、禾诺公司、安诺其国际和贵达公司; 发行人的控股企业:烟台公司和东营公司; 发行人的董事、监事及高级管理人员:纪立军、臧少玉、缪

29、融、王宏道、马立群、耿毅英、尚建平、卫宗泙、田利明、王敬敏、孙永胜、金银姬、文欣、石磊。 发行人董事、监事及高级管理人员控制的其他企业:除本法律意见书第10.1.3部分所述,以及公司独立董事尚建平担任上海百全律师事务所主任,独立董事卫宗泙担任万隆会计事务所(集团)执行主任之外,公司董事、监事及高级管理人员没有控制任何其他企业。10.2 发行人的重大关联交易及其公允性发行人与关联方之间的关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的,安诺其有限整体变更为股份有限公司后未产生新的关联交易。发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东的情形,该等关联交易公允。10.3 发行人在关联交易决策

30、时对非关联股东利益的保护发行人在公司章程、公司章程(草案)及其他重要组织文件中已对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序。10.4 发行人与控股股东、实际控制人,以及持股5%以上的其他主要股东控制的其他企业的同业竞争发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均不从事新型纺织染料的研发、生产、销售和相关技术服务,与发行人不存在同业竞争;发行人持股5%以上的其他主要股东没有控制其他企业。10.5 避免同业竞争的措施法律意见书3-3-1-15发行人的控股股东、实际控制人,以及持股5%以上的其他主要股东已出具了不竞争承诺函,该不竞争承诺函的形式和内容均合法、有效。10.6 发行人有关关联交易和同业竞争

31、的披露发行人有关关联交易已在发行人签署的招股说明书第六章第三节中予以披露,发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他主要股东已出具的不竞争承诺函,并且有关同业竞争的其他情况已在发行人签署的招股说明书第六章第一节中予以披露。本所律师认为,上述披露无重大遗漏或重大隐瞒。11 发行人的主要财产截至本法律意见书出具之日,发行人的主要财产均已取得完备的权属证书,其各子公司的主要财产除东营公司的土地使用权外,均已取得完备的权属证书,而东营公司土地使用权取得国有土地使用权证亦不存在法律障碍;发行人及其各子公司对主要财产的所有权或使用权均合法、有效,除本所律师出具的律师工作报告(君泽君2009证券字00

32、7-1-2号)第二部分第部分和第12.2.2部分所披露的抵押情况外,不存在权属纠纷和查封、冻结或其他权利限制的情形。12 发行人的重大债权债务12.1 发行人正在履行或将要履行的重大合同截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行或将要履行的重大合同具备法律规定的成立和生效要件,合同各方具有合法的主体资格,合同的内容及形式合法、有效,对各方均具有法律约束力。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。12.2 发行人子公司正在履行或将要履行的重大合同截至本法律意见书出具之日,发行人各子公司正在履行或将要履行的重大合同具备法律规定的成立和生效要件,合同各方具有合法的主体资格,合同的内容及形

33、式合法、有效,对各方均具有法律约束力。发行人各子公司不存在虽已履行法律意见书3-3-1-16完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。12.3 侵权之债根据发行人承诺,以及本所律师的适当核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。12.4 与关联方之间的重大债权债务关系除本所律师出具的律师工作报告(君泽君2009证券字007-1-2号)第二部分第10.2部分所披露的关联交易之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。12.5 发行人的其他应收款和其他应付款根据审计报告、发行人的说明并经本所律师适当核查,发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正

34、常的生产经营活动而发生,不存在重大法律风险。12.6 发行人及其各子公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金情况根据发行人及其各子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明,并经本所律师必要核查,发行人最近三年、其各子公司自设立至今均遵守国家有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规,不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。综上所述,本所律师认为,发行人的重大债权债务合法、合规、真实、有效。13 发行人重大资产变化及收购兼并根据发行人说明,以及本所律师适当核查,发行人自设立至今,没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为,也没有拟进行的资产置换、资产出售或购买等行为。

35、14 发行人章程的制定与修改法律意见书3-3-1-17发行人及安诺其有限的公司章程及公司章程(草案)的制定和修改均履行了法定程序;发行人的公司章程及公司章程(草案)的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定;发行人的公司章程(草案)已按有关制定上市公司章程的规定进行修订。15 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作15.1 发行人法人治理结构的建立截至本法律意见书出具之日,发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、独立董事、董事会秘书等组成的健全的组织结构。其中独立董事和职工监事均占董事会和监事会成员总数的三分之一,符合公司法和关于在上市公

36、司建立独立董事制度的指导意见的规定。15.2 发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度发行人已经建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度,该等议事规则、工作细则和内部制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。15.3 发行人及安诺其有限历次股东会、股东大会、董事会、监事会的规范运作情况经发行人说明,以及本所律师对相关会议文件的适当核查,安诺其有限历次股东会决议、执行董事决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人历次股东大会、股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会和董事会历

37、次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。16 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化16.1 发行人董事、监事及高级管理人员情况根据发行人向本所律师作出的说明、各董事、监事及高级管理人员的声明与法律意见书3-3-1-18承诺及本所律师的适当核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。16.2 发行人及安诺其有限最近两年的董事、监事及高管人员的变化情况公司董事、高级管理人员在最近两年没有发生重大变化,同时历次变更也符合有关规定,履行了必要的法律程序。16.3 独立董事情况发行人现设立有三名独立董事,该等人员的任职资格符合关于在上市公司建

38、立独立董事制度的指导意见、发行人独立董事工作细则等规定的要求。发行人的公司章程、公司章程(草案)、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作细则对独立董事职权范围作出了规定,上述规定符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他法律、法规和规范性文件的规定。17 发行人的税务17.1 税种和税率发行人及其子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。17.2 税收优惠发行人2006年度和2007年度享受的税收优惠政策是地方政府比照核定征收企业所得税暂行办法(国税发(2000)38号)和关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税字1994第001号)的规定,所进行的普遍扩大

39、适用的结果。虽然存在不符合相关法律法规的规定的情况,但发行人控股股东对于上述税收优惠所可能产生的被追缴的风险也已出具承诺函予以全部承担。因此,该等税收优惠可能存在的被追缴风险对本次发行上市不构成实质性不利影响。发行人2008年度按15%缴纳企业所得税合法、合规、真实、有效。发行人子公司烟台公司享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件的明确规定,且经当地税务主管机关确认,该等税收优惠政策合法、合规、真实、法律意见书3-3-1-19有效。17.3 税收优惠对发行人经营成果的影响发行人最近三年的经营成果对税收优惠没有重大依赖。17.4 财政补贴本所律师经核查认为,发行人最近三年及一期享受的财政

40、补贴符合地方性规范性文件的规定,该等财政补贴合法、合规、真实、有效。17.5 发行人的纳税情况根据发行人及其各子公司所在地有权税务机关出具的证明,并经本所律师必要核查,发行人最近三年、其各子公司自设立至今均遵守国家有关税收法律、法规,不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。18 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准18.1 发行人的环境保护根据上海市环境保护局和山东省环境保护厅出具的有关环保核查意见,以及发行人及其各子公司所在地环境保护部门出具的证明,并经本所律师必要核查,发行人最近三年、其各子公司自设立至今均遵守国家有关环境保护法律、法规,不存在因违反有关法律、法规和规

41、范性文件而受到行政处罚的情形。发行人本次发行上市募集资金拟投资的三个项目均是对发行人现有主营业务的改善与提升,虽属于污染行业,项目的实施不会对环境产生明显不利影响,其中“年产5,500吨滤饼建设项目”和“年产6,000吨分散染料扩建项目”均已完成环境影响评价,并已通过环保审批。18.2 发行人的产品质量、技术等标准发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。19 发行人募集资金的运用法律意见书3-3-1-20发行人本次募集资金拟投资的项目已得到了发行人有效的内部批准,并已按规定履行了政府有关部门的备案、核准

42、程序,符合国家法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务,并且所投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。发行人此次募集资金拟投资的“年产5500吨染料滤饼建设项目”所需土地,目前已签订国有建设用地使用权出让合同,并足额缴纳土地出让金,其权属证书的取得不存在法律障碍;此次募集资金拟投资的“年产6000吨分散染料扩建项目”所需土地已取得相关权属证书。20 发行人业务发展目标发行人的业务发展目标与发行人目前主营业务相一致并有所拓展,与本次募集资金投资项目相吻合,不违反国家法律、法规和规定性文件的规定,不违反国家相关产业政策,不存在潜在的法律风险

43、。21 诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人的保证及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其各子公司、发行人的控股股东、持股5%以上的其他主要股东、董事长和总经理均无尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,也无可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。22 发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论,并对招股说明书的全部内容尤其是发行人在其中引用本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅,认为招股说明书不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。23 结论意见法律意见书3-3-1-21综上所述,本所律师认为,发行人具备申请公开发行股票并上

44、市的主体资格;符合本次发行上市的实质条件;本次发行上市已履行了必要的内部批准和授权等程序,符合公司法、证券法、创业板首发管理办法等法律、法规和规范性文件的规定,本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核同意。发行人招股说明书引用的本所出具的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。截至本法律意见书出具之日,发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本法律意见书正本3份,副本3份,经本所盖章及本所承办律师签字后生效,各份具有同等法律效力。3-3-1-22(此页无正文,为北京市君泽君律师事务所关于上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意

45、见书的签署页)上市康 耐 特(300061)关于公司在创业板上市的法律意见书 时间：2010年03月18日 18:10:54 中财网 北京市国枫律师事务所 关于上海康耐特光学股份有限公司 首次公开发行股票申请在创业板上市的法律意见书致：上海康耐特光学股份有限公司（发行人） 根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与发行人签署的律师服务协议书，本所律师作为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问发表法律意见。据中华人民共和国证券法 （以下称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（以下称“管理办法

46、”）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下称“上市规则”）的有关规定，本所律师就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市 （以下称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据证券法、公司法、管理办法、上市规则 有关法律、法规和规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见； 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

47、漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任； 4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 6、本法律意见书仅供发行人本次申请在深圳证券交易所创业板上市的目的使用，不得用作任何其他用 。 根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准

48、、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 、发行人本次上市的批准和授权 根据发行人的陈述并经核查，发行人本次上市事宜已获得以下批准和授权： 1、2009 年7 月31 日，发行人召开了2009 年度第一次临时股东大会，会议就发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市 事项作出决议，并审议通过了授权发行人董事会办理本次上市有关事宜的议案。 2、2010年2 月26 日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）以关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（“证监许可2010251 号”，以下称“核准批复”）

49、核准发行人公开发行不超过1,500 万股新股。 此外，根据上市规则第1.3 条的规定，发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市事宜除尚待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准和授权，并且该等已经取得的批准及授权行为合法有效。 二、发行人本次上市的主体资格 1、发行人系经中华人民共和国商务部以商务部关于同意上海康耐特光学有限公司转制为外商投资股份公司的批复（商资批2008246号）批准，由上海康耐特光学有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，于2008

50、年4月29日经上海市工商行政管理局核准变更登记。根据发行人现持有的企业法人营业执照（注册号为“”），发行人的住所为上海市浦东新区川大路555号，注册资本为4,500万元，法定代表人为费铮翔。经核查，发行人 设立以来通过了上海市工商行政管理局的历次工商年检。 2、经核查，发行人依法有效存续，不存在 据公司法等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形。 本所律师认为，发行人系合法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。 三、发行人本次上市的实质条件 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经核查，发行人已经具备了首次公开发行的股票申请在创业板上市的下列条件： 1、 据核准批复、上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告、上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并在创