有限公司吸收合并增资模板(内资)

1、验资报告乾聚济验字2005第号山东省高速公路建设材料有限责任公司：我们接受委托，审验了贵公司截止 2005年12月2日吸收合并变更申请 登记的注册资本 情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的 验资资料，保护资产的平安、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册 资本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据?独立审计实务公告第1号一验资?进行的。在审验过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据合并协议及公司章程的规定及山东省对外贸易经济合作厅的鲁外经贸外资字2005733号文件的批复,公司注册资本变更情况如下：一、 山东省

2、高速公路建设材以下简称“高速建材吸收合并山东路桥道路材料以下 简称“道材公司和山东高速道路材料以下简称“路材公司丨，以2005年11月9日签订 的合并协议规定，合并基准日为2005年9月30,合并后高速建材公司的注册资本为 55,110,000元、按合并基准日2005年9月30日评估值确定的股份比例为：山东省高速公路 集团甲方持股73.44%;山东省路桥集团持股乙10.08%;山东省鲁桥建设持股丙方 2.67%;山东澳东投资管理丁方持股 3.76%；青岛路法沥青戊方持股 5.34%；美国沥 青中国已方持股4.71%。二、 各股东同意公司合并增加注册资本，变更后的注册资本为82,957,000元

3、人民币。其中：甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增资前公司中的资本公积4,305,798.46元人民币按各股东持股比例转增实收资本；丁方再以价值 5,625,083元人民币实物出资增资；海瑞中国 石料庚方以折合17,916,118.54元人民币的美元现汇购置增资。增资后公司的出资比例 为：甲方持股52.46%、乙方持股7.24%、丙方持股1.93%、丁方持股9.5%、戊方持股3.87%、 己方持股3.4%、庚方持股21.6%。经我们审验，截至2005年12月2日止，贵公司已将资本公积4,305,798.46转增资本、 收到丁方缴纳的新增注册资本实物资产人民币5,625,083元。庚方的出资尚未缴纳。

4、同时我们注意到，贵公司本次吸收合并增资前的注册资本为人民币4011万元，已经山东华兴有限责任会计师事务所审验，并于 2005年9月15日出具了鲁华所验字2005第21号 验资报告。截至2005年12月2日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币元。本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造 成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。附件一：注册资本实收情况明细表附件二：验资事项说明山东乾聚有限责任会计师事务所中国济南中国注册会计师中国注册会计师00五年十二月二日附件验资事项说明一

5、、公司的组建及审批情况一根据山东省对外贸易经济合作厅2005年11月25日签发的鲁外经贸外资字2005733号文件的批复，山东省高速公路建设材以下简称“高速建材公司丨吸收合并山东路桥道路材料以下简称“道材公司和山东高速道路材料以下简称“路材公司丨，以 2005年11月9日签订的合并协议规定，合并基准日为2005年9月30,合并后高速建材公司 的注册资本为55,110,000元、按合并基准日2005年9月30日评估值确定的股份比例为：山 东省高速公路集团甲方持股 73.44%;山东省路桥集团持股乙10.08%;山东省鲁桥建 设持股丙方2.67%；山东澳东投资管理丁方持股 3.76%；青岛路法沥青

6、戊方持股 5.34%；美国沥青中国已方持股4.71%。该批复同意公司合并后增加注册资本，变更后的注册资本为82,957,000元人民币。其中： 甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增资前公司中的资本公积 4,305,798.46元人民币按各股东持 股比例转增实收资本；丁方再以价值 5,625,083元人民币实物出资增资；海瑞中国石料 庚方以折合17,916,118.54元人民币的美元现汇购置增资。增资后公司的出资比例为：甲方持股52.46%、乙方持股7.24%、丙方持股1.93%、丁方持股9.5%、戊方持股3.87%、己 方持股3.4%、庚方持股21.6%。吸收合并增资后公司变更为中外合资经营企业，公

7、司总投资和册资本均为8295。8万元人民币。于2005年11月25日领取了批准证书。现正办理工商变更登记手续。二参与吸收合并方的根本情况1、高速建材公司吸收合并方高速建材公司于2005年9月28日领取了山东省工商行政管理局颁发的 370001801752号 企业法人营业执照；公司注册资本：4,011万元，其中：山东省高速公路集团出资3,731万元， 占93%，山东省路桥集团出资280万元，占7%;公司住所：济南市千佛山东路南首；法定 代表人：赵有勋；经营范围包括：道路石油沥青的生产、加工、销售，公路路面新材料的开 发，公路建设技术效劳；公路工程施工及监理的招标代理；许可证范围内普通货物运输；国

8、 内广告设计、制作、代理、发布。高速建材公司由山东省公路产业开发中心 以下简称“开发中心变更而成，原开发中心截止2005年6月30日的整体资产经山东华兴有限责任会计师事务所评估,于2005年9月出具了鲁华所评报字2005第117号评估报告。经评估后的资产总额为 20,030.01万元，负债 13,449.68万元，净资产6,580.33万元。山东省高速公路集团根据省国资委?关于山东省公路 产业开发中心改制方案的批复?鲁国资企改函200569号下发鲁高速规200538号文件， 以开发中心的局部净资产作为出资，联合省路桥集团共同组建山东省高速公路建设材料有限 责任公司。山东省高速公路集团以评估后开

9、发中心的净资产6,580.33万元剥离2,848.55万元后，剩余3,731.78万元作为对新公司的出资。山东华兴有限责任会计师事务所于 2005年9月 15日出具了鲁华所验字2005第21号验资报告。2、山东高速道路材料被吸收合并方山东高速道路材料以下简称“高速道材公司是由山东省高速公路有限责任公司、美 国沥青材料有限责任公司和山东澳东投资管理共同出资组建，于2004年7月经山东省工商行政管理局核准登记注册的中外合资经营企业。批准文号：商外资鲁府字20042211号，企业法人营业执照注册号：企合鲁总副字第 004024号。注册资本800万元人民币，其中山东省高 速公路有限责任公司出资 440

10、万元人民币，占注册资本的 55%，美国沥青材料 仲国有限责 任公司出资200万元人民币，占注册资本的25%,山东澳东投资管理出资160万元人民币， 占注册资本的20%。公司经营期限为20年。经营范围为生产、加工沥青等道路材料产品；研 究和开发公路路面新材料；销售上述产品并提供有关技术效劳。3、山东路桥道路材料被吸收合并方山东路桥道路材料以下简称“路桥道材公司成立于2005年1月21日，取得山东省 工商行政管理局核发的注册号为 3700001808365-4号企业法人营业执照；地址：济南市章丘 市济王路明埠路口；法定代表人：周新波；主要经营范围：生产和销售改性沥青、乳化沥青、 沥青混凝土材料、水

11、泥混凝土材料及其他道路材料。公司注册资本700万元，其中：山东路桥集团出资280万元，青岛路发沥青出资280万元，山东鲁桥建设出资140万元。4、2005年11月18日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会分别以鲁国资产权2005134号、号和号对以上三个公司为合并目的的评估工程予以批复核准。山东华兴有限责任会计师事务所于2005年11月 日出具了鲁华所评报字2005第 号、第 号、第 号评估 报告。二、申请新增的注册资本及出资规定根据合并协议及公司章程及山东省对外贸易经济合作厅文件的规定，高速建材公司以2005年9月30日为基准日吸收合并道材公司和路材公司，合并合的注册资本为5511万元，7

12、3.44% 乙 10.08%、并按合并基准日的评估值界定了原各股东的出资比例，其中：甲方持股 丙方2.67%、丁方持股3.76%、戊方持股5.34%、已方持股4.71%。同时规定变更注册资本，增加注册资本2,784.7万元，变更后的注册资本为 8295.70万元，其中：1、以资本公积转增资本4,305,798.46元。原公司股东将吸收合并后的公司资本公积 4305798。46元转增实收资本，按出资比例确 定各占份额，其中：万元，已方 82.31万元。2、丁方以实物资产增资5,625,083元；3、新增股东海瑞中国石料庚方以折合 1791611 & 54元人民币的美元现汇出资。 本次仅对

13、上述1、2项规定的出资情况进行验资。三、审验结果截至2005年12月2日止，贵公司已将资本公积转增股本，同时收到丁方缴纳的实物资 产5,625,083元。变更后各股东增加股本情况如下：一甲方增加股本人民币，其中：以资本公积转增股本XX元，以盈余公积转增股本XX元，以未分配利润转增股本 XX元。二乙方增加股本人民币 XX元，其中：以资本公积转增股本 XX元，以盈余公积转 增股本XX元，以未分配利润转增股本 XX元。贵公司申请登记的注册资本为人民币8295.70万元，由山东省高速公路集团以下简称甲方、山东省路桥集团以下简称乙方、山东鲁桥建设以下简称丙方、山东澳东投资管 理以下简称丁方、青岛路法沥青以下简称戊方、美国沥青中国以下简称巳方和 海瑞中国石料以下简称庚方缴足。经我们审验，截至 2005年12月2日止，贵公司已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6504.09万元，其中：丁方申请以实物资产增资562.51万元，该实物资产已由山东华兴会计师事务所出具鲁华 评字评估报告。一4,3