基本法律法规

1、第一章 证券市场基本法律法规第一节 证券市场的法律法规体系一， 证券市场法律法规效力层次及内容性质制定机关主要组成法律全国人大 全国人大常委证券法、证券投资基金法、公司法、刑法、物权法、反洗钱法、企业破产法。行政规章国务院证券、期货投资咨询管理暂行办法。证券公司监督管理条例。证券公司风险处理条例部门规章及规范性文件证券监管部门 相关部门证券发行与承销管理办法。 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法。上市公司信息披露管理办法。证券公司融资融券业务试点管理办法。证券市场禁入规定。行业自律规则交易所、协会、中证登法律效力逐级递减第二节 公司法一 有限责任公司的设立和组织机构1. 股东人数 1-

2、50 自然人/法人二 有限公司注册资本制度有限责任公司注册资本，首先要求是实缴/认缴的出资额，即实缴资本；同时达到最低资本限额。有限公司注册资本最低限额：以生产经营为主的公司注册资本为50万以商品批发为主的公司注册资本为50万以商业零售为主的公司注册资本为30万科技开发、咨询、服务性公司注册资本10万特定行业另行规定1. 监事会监事会由监事组成，其成员不得少于3人，对股东负责十一. 有限公司股权转让相关规定公司外部转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，书面征求意见，30日答复，未答复视为同意，不同意应购买，不购买视为同意。同意转让的，其他股东有优先购买权，两个以上协商，协

3、商不成按比例。人民法院依法强制转让：其他股东字人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。异议股东股权回购请求权：对股东会该项决议投反对票股东请求公司收购股份，公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并符合法定分配利润。公司合并、分立。转让主要财产的，公司章程规定营业期限届满或其他解散事由出现，股东会修改章程存续的，自股东会决议通过之日七60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。十二. 股份有限公司设立与程序股份公司公司认募集方式设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数35%董事会 5-19人，每

4、年至少开两次会，10天前通知全体董事和监事监事会 3人，由股东代表和公司职工代表组成，职工比例不低于三分之一十三. 股份转让相关规定1. 股东转让其股份，必须在依法设立证券交易所内进行。2. 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。3. 公司董事、监事、经理所持有的本公司股份，任职期间不得转让4. 除减少公司注册资本、与持有本公司股票其他公司合并以外，公司不得收购本公司股票十四. 上市公司组织机构特别规定1. 上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%应当股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。十五. 公司财务会计制度股份有限公司的财

5、务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累积额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取，法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。公司的公积金用语幕布公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。但是，资本公积金不得用语弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。十六. 企业合并、分立的种类及程序合并指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。公司法规定，有限公司必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过；在股份公司，

6、经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。十七. 高管、控股股东、实际控制人与关联关系高管：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书控股股东：出资额占资本总额50%以上或不足50%，但能决定公司生产、经营、财务政策十八. 虚报注册资本、欺诈取得公司登记、续保出资的法律责任1. 罚款 公司登记机关对虚报注册资本的公司，处以徐报注册资本金额5%-15%罚款，对提交虚报资料或欺诈事实公司处以5万以上50万以下罚款十九. 抽逃出资法律责任1 公司成立之初，尚未正常经营之前即抽逃资本，使公司净资产达不到法定最低注册限额，由股东承担无限清偿责任。二十. 另立账簿、财务报告虚假记载的法律责任1. 另设账簿的，由

7、县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万以上50万以下罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。2. 虚假记载的有关主管部门对直接负责的主管人员和其他责任人员处3-30万罚款第三节 证券法 四，公开发行证券有关规定1. 股票发行发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额35%发起人认购部分不少于人民币3000万4亿股：公开发行25%，员工认购10%4亿股：公开发行10%发起人在近3年内没有重大违法行为，近3年财务会计文件无虚假记载、重大违法行为2. 债券的发行股份有限公司净资产3000万，有限公司6000万，累积债券余额不超过公司净资产40%近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息五，证券承

8、销承销：代销 包销（全额包销 余额包销）承销团：发行的证券的票面总额达到5000万须组成承销团主承销人：主要负责人中三分之二的人员有3年以上的证券管理工作经历或者有5年以上的金融管理工作经验，70%以上人员在证券专业岗位工作2年以上。3年内未因承销过程受到处罚。证券的代销、包销期最长不得超过90日（10-90）。股票代销70%发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。代销证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得事先预留，代销期满15日内，与发行人一起向监管机构备案。六，股票上市条件、申请、公告上市委员会20个工作日作出审批。经会计师事务所近2年或成立以来财务报告和2名以上注会

9、签审计报告七，债券上市条件和申请上市条件：期限1年以上，实际发行额不少于5000万八，证券交易暂停和终止的情形类别暂停交易情形终止交易情形股票1. 股本总额、股权分布不再符合上市条件2. 不按规定公开财务状况、虚假记载3. 重大违法行为4. 最近3年连续亏损1. 股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件2. 前款+拒绝纠正3. 公司解散或宣告破产4. 前款+后1年度未能恢复盈利债券1. 有重大违法行为2. 发生重大变化不符合上市条件3. 所募资金不按核准用途4. 未按募集方法履行义务5. 近2年连续亏损1、4经查实后果严重的2、3、5限期内为消除的另外公司解散或者被宣告破产的基金1. 发生

10、重大变更而不符合上市条件2. 违反国家法律、法规，监管机构决定暂停上市3. 严重违反投资基金上市规则1. 不再具备法定上市交易条件2. 基金合同期限届满3. 持有人大会决定提前终止4. 基金约定的其他情形九，信息公开中期报告：上半年结束之日起2个月。年度报告：会计年度报告4个月内。前10大股东临时报告：1. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动2. 持有公司5%以上股份股东或实际控制人，持有股份或控制公司发生变化十，上市公司收购的概念和方式协议收购：达成协议后，收购人3日内将收购协议向监管机构和交易所报备十一，收购的程序和规则通过交易所证券交易，达到持股5%，3日内报告并予以公告，没变

11、动5%，应予以报告，在上述期限以及公告日2日内，不得买卖。收购要约：30%继续收购，向所有股东发出收购要约，予以报告，报送15日后，公告其收购要约。收购要约期限3060日，不得撤回，变更报告并公告。终止上市：75% 股票退市90% 其余仍持有股票有权以同等条件出售股票给收购者，收购行为结束后15日内收购情况报告并予以公告。十二，违反证券发行规定的法律责任1. 擅自公开或变相公开发行证券，停止发行，退换资金+利息，处非法募资5%以下罚款，对擅自公开发行证券设立公司的，监管机构会同县级以上政府佢地直接负责主管人员和其他直接责任人员负担3-30万。2. 不符合条件、欺骗取得核准，尚未发行30-60万

12、，已发行募资1%-5%罚款对直接主管人员或直接负责人员负担3-30万3. 券商承销擅自公开发行证券的，魔兽违法所得，处以1-5倍罚款；违法所得不足30万，处30-60万罚款。连带赔偿责任。直接主管人员和直接负责人，警告，撤销任职资格或证券从业资格，并处3-30万罚款。4. 券商虚假宣传，不正当竞争手段招揽承销业务的，没收违法所得，30-60万罚款，严重者展厅或撤销相关业务许可。直接主管人员或直接负责人员3-30万，严重撤销任职资格或证券从业资格。5. 保荐人出具虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保荐书，或者不履行其他法定职责，没收业务收入1-5倍罚款，严重者暂停或撤销业务许可，直接主管或直接负责

13、人3-30万 撤销任职资格或证券从业资格。6. 违反信息披露 30-60万罚款，直接主管人员或者直接责任人员3-30万7. 擅自改变募资用途的，直接负责主管人员、负责人 3-30万罚款第四节 基金法一， 基金管理人保存基金会计账册、记录 15年以上二，设立基金管理公司条件:注册资本不低于1亿，且必须为实缴货币资本主要股东从事金融相关，注册资本不低于3亿，最近3年无重大违法行为三，基金财产独立性要求基金管理人/托管人未独立基金财产5-50万罚款，没收违法所得，直接主管人员/直接负责主管人员/直接负责人警告、暂停、撤销资额3-30万五，私募基金合格投资者要求非公开募集的，合格投资者不超过200人。

14、违反法律，向非合格投资者募集，没收违法所得，1-5倍罚款，违法所得100万，10-100罚款，直/直3-30万罚款，未经注册登记，擅自公开或变向公开募集基金的，返还奖金+利息，没收违法所得，并处以募资1-5%罚款。直/直5-50万。第五节 证券公司监督管理条例一， 证券公司股东的非货币性出资总额不得超过公司注册资本30%二，有下列情形之一的，单位或个人，不得成为持有证券公司5%以上股东、实际控制人因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年，净资产低于实收资本50%，或者或有负债达到净资产50%第二章 证券从业人员管理第一节 从业资格三，从业人员申请执业证书条件和程序1. 已被机构聘用2. 最近

15、3年未收过刑事处罚3. 协会在收到完整申请材料30日内审核完毕四，从业人员监督管理相关规定1. 取得证书，连续3年不在机构从业的，注销执业证书2. 辞职或变更聘用机构应当10日内向协会报告3. 新聘用机构应当在上述情形10日内向协会变更执业注册登记4. 受到聘用机构处分的，该机构应当在出分后10日内向协会报告五，违反从业人员资格管理、法律责任1. 违反考场规则，扰乱考场秩序 2年内不得参加资格考试2. 机构办理执业证书申请过程中，弄虚作假、徇私舞弊、违反报告义务，情节严重的，中国证监会单处或并处警告、3万元以下罚款。3. 机构聘用未取得执业人员对外开展证券业务的，警告，3万以下罚款。4. 兴业

16、人员或机构拒绝协会调查，严重，暂停执业3个月至12个月、吊销，对机构单处或者并处警告、3万元以下罚款。5. 被吊销执业证书的人员，协会可在3年内不受理其执业证书申请。 七，证券投资咨询人员1. 证券投资咨询人员：专业证券投资咨询人员 证券经营机构研究部门咨询人员2. 条件：已取得证券从业资格 本科以上学历 从事证券业务2年以上经理八，保荐机构和保荐代表人资格管理规定1. 证券公司申请保荐机构资格注册资本不低于1亿，净资本不低于5000万具有良好保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务人员不少于20人。保荐代表人不少于4人最近3年未因重大违法违规受到行政处罚

17、2. 个人申请保荐人资格具备3年以上保荐业务经理最近3年内在境内证券发行项目担任项目协办人通过保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效最近3年未收到证监会行政处罚证券公司、个人应当自申请文件发生重大变化之日起2个工作日想证监会提交更新资料。证监会对保荐机构资格申请，自受理之日起45个工作日作出决定，对保荐代表人资格申请，自受理之日起20个工作日作出决定九，客户资产管理业务投资主办人执业注册证券公司客户资产管理业务投资主办人应在协会进行执业注册。条件：取得证券从业资格 具备3年以上证券投资、研究、投顾或类似从业经历 最近3年没有收到监管部门行政处罚协会在收到完整申请材料20日内完成注册，以下不得注册

18、：1. 不符合注册规定条件2. 被监管机构采取重大行政监管措施未满2年3. 被协会采取法律处分未满2年。协会对投资主办人自纸业注册完成之日起，每2年检查一次，有下列情形，不予通过年检：1. 不符合一般证券从业人员有关规定2. 两年内没有管理客户委托资产3. 被监管机构采取重大行政监管措施未满2年4. 被协会采取法律处分未满2年投资主办人变更工作单位，元证券公司应当在10日内向协会进行离职备案。十，财务顾问主办人应当具备条件1. 证券从业资格2. 投行业务经理3. 财务顾问主办人胜任能力考试4. 最近24个月无违反诚信不良记录5. 最近24个月未因违反行业规范而受到行业自律组织纪律处分6. 最近

19、36个月未因执业行为违法违规受到处罚第二节 执业行为一， 中国证券业协会诚信管理诚信信息的效力期限1. 奖励信息、处罚处分信息效力期限3年，但因证券期货违法行为处罚、禁入5年二，证券经纪人与证券公司之间的委托关系证券经纪人是自然人不能使机构或团体证券经纪人只能是证券公司的代理人而不能是员工或居间人三，证券公司代销金融产品的，应当在签订合同5个工作日想公司所在地宝贝（证监派出） 五，保荐代表人执业行为证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，参与联合保荐机构不得超过2家六，财务顾问主办人纸业行为规范财务顾问应提交财务顾问主办人下列证明文件：1. 具有证券工业资格 2. 具有从事证券承销业务、

20、发行保荐、并购重组财务顾问3年以上经验3. 至少外围3个证券发行承销或保荐、并购重组项目签字人员相关证明。第三章 证券公司业务规范第一节 证券经纪业务三，经济业务管理制度对客户进行初次风险承受能力评估，以后至少每2年根据客户证券投资情况进行一次后续评估对新开户客户应当在1个月内完成回访，对原有客户回访比例不低于上年末客户总数10%（不含休眠及终止交易账户），相关回放资料应当保存不少于3年证券公司及证券营业部应当建立客户投诉书面或电子档案，保存时间不少于3年，每年4月底前，证券公司及营业部分别报所在地证监局备案。证券营业部负责人离任的，应审计，违法违规经营问题，应内部追责并报监管机构或司法机关依

21、法处理，2年内违规人员不得转任其他营业部负责人或证券公司同等职务及以上管理人员。第二节 证券投资咨询一， 证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告概念及基本关系证券经纪人不是证券公司正式员工（代理），投顾是正式员工。申请证券、期货投资咨询从业资格机构1. 分别从事证券或期货投资咨询业务机构，5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格专职人员；其高级管理人员仲，至少1名取得证券、期货投资咨询从业资格。2. 有110万以上注册资本第三节 与证券交易、证券投资活动有关财务顾问一， 从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主题之间转让股份、集成取得上市

22、公司股份超过30%，收购人可免于聘请财务顾问收购人公告要约收购报告书15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购，立即公告原因及证监会反馈意见。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。第四节 证券承销与保荐承销商应当保留推介、定价、配售等承销相关资料至少3年并存档备查。主承销商对下列询价对象不的配售股票：1. 采用询价方式定价但未参与初步询价2. 询价对象或股票配售对象的名称、账户资料与协会登记不一致3. 未在规定时间内报价或足额划拨申购资金4. 有证据表明在询价过程中有违法违规或违反诚信原则情形承销与发行过程中违法，可以采取3-12个月不受理七证券承销业务监督措

23、施第五节 证券自营二，监管措施证券公司的证券自营账户，应当自开户之日起3个交易日报交易所备案。要求会员按月编制库存证券报表，并于次月5日前报送交易所每年6月30日和12月31日过后的30日内，向中国证监会报送各家会员截止到该日的证券自营业务情况三，证券公司风险监控体系的一般规定1. 自营业务规模及比例控制自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本100%，其中利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的5%计算自营固收类证券合计额不得超过净资本500%持有一种权益类证券的成本部的超过净资本30%持有一种权益类证券的市值与其总市值比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定除外

24、。建立自营业务的逐日盯市业务。证券公司证券自营账上持有的权益类证券按成本价计算总金额不得超过净资产的80%四，证券公司自营业务投资范围的规定五，证券自营业务持仓规模要求1. 证券专营机构负债总额与净资产之比不得超过10:1，证券兼营机构从事证券业务发生的负债总额与证券营运资金之比不得超过10:1.2. 证券经营机构从事证券自营业务，其流动资产占净资产或证券自营资金比例不得低于50%3. 证券经营机构证券自营业务账上持有的权益类证券按照成本计算的总金额，不得超过其净资产或证券营运资金80%4. 证券经营机构从事证券自营业务，持有一种非国债类证券按成本价计算的总金额不得超过净资产或证券营运资金的2

25、0%5. 证券经营机构买入任一上市公司股票按当日收盘家不超过上市公司流通市值20%自营业务出现盈利时，该机构应按月酒气盈利提取5%自营买卖损失金，直至累积总额达到其净资本的净营运资金5%为止。第六节 证券资产管理一， 证券公司开展资产管理业务基本原则守法合规 公平公正 资格管理 约定运作 集中管理 风控二，证券公司可以从事下列客户资产管理业务1. 为单一客户办理定向资管业务2. 为多个客户办理集合资管业务3. 为顾客办理特定目的的专项资产管理业务限定性：应当主要用于投资国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、交易所上市企业债券、其他信用度高且流动性强固收类金融产品；投资于业绩优良、成长性高

26、、流动性强胡股票等权益类证券及股票型证券投资基金胡资产不得超过该资产净值20%三，开展资管业务要求1. 净资本不低于2亿2. 业务人员具有证券从业资格，具有3年以上证券自营、资产管理或证券投资基金管理从业经理不少于5人3. 最近1年末收到过行政处罚或刑事处罚券商办理定向资管业务，接受单个客户资产净值不得低于100万证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产，限定性，接受单个客户资金数额不得低于人民币5万，非限定性，接受单个客户资金数额不得低于10万。集合资管计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累记不得超过200人。合格投资者要求：个人或家庭金融资产合计不低于100万，公司、企业

27、等机构净资产不低于1000万。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者，证券公司应当集合资管计划设立工作完成后5个工作日内报备证券公司。应当在每个年度结束之日起60个工作日内，完整资管业务合规检查年度报告、内部稽核年度报告和定向资管业务年度报告并报备，集合计划审计报告应当在每个年度结束之日起60个交易日内向客户、托管机构提供。相关资料自资管合同终止之日起，保存期不得少于20年。第六节 其他业务一， 融资融券业务管理的基本原则合法合规原则 集中管理原则 独立运行原则 岗位分离原则二，证券公司申请融资融券业务资格条件1. 经营证券经济业务已满3年2. 公司及其董事、监事、高管最近2年内

28、未因违法违规而受到行政处罚和刑事处罚，且不存在涉嫌被证监会立案调查或正处于整改期间情形。3. 财务状况良好，最近2年各项风险控制符合规定，注册资本和净资本符合规定4. 信息系统安全稳定运行，最近1年未发生因公司管理问题导致的重大事故。三，融资融券业务的账户体系证券公司经营融资融券业务，应当以自身名义，在证券登记结算机构分别立1） 融券专用证券账户（记录证券公司持有的拟向客户融出的证券和客户归还的证券。该账户不得用于证券买卖）2） 客户信用交易担保证券账户（用于记录客户委托证券公司持有、担保证券公司因向客户融资融券所生债权的证券）3） 信用交易证券交收账户4） 信用交易资金交收账户；在商业银行分

29、别开立1） 融资专用资金账户（用于存放证券公司拟向客户融出资金及客户归还资金）2） 客户信用交易担保资金账户。（用于存放客户交存担保证券公司因向客户融资融券所生债权的资金）客户申请开展融资融券业务要在证券公司开立实名1） 信用资金台账（记载客户交存担保资金及融资融券负债明细数据的账户）2） 信用证券账户，在指定商业银行开立实名信用资金账户四，监管部门对转融通业务监管证券金融公司应当每月结束之日起7个工作日内，向证监会报送月度报告，各类文件、资料，保存期限不少于20年五，直接投资相关规则投资决策委员会成员中，直接投资子公司及下属机构人员数量不得低于二分之一，证券公司人员数量不超过三分之一直投子公

30、司及其下属机构、直投基金由于补充流动性或进行并购过桥贷款负债经营的，负债期限不得超过12个月，负债余额不得超过注册资本实缴出资总额30%第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任第一节 证券一级市场名称刑罚追责标准法律责任机构罚款法律责任主管罚款判刑擅自公开或变相公开发行证券50W1-5%(并处或单处)3-30W（并处）股东控制人：20-60W5年以下有期徒刑或拘役欺诈发行股票、债权发行额 >= 500w1-5%（并处或单处）5年以下有期徒刑或拘役（并处）5年以下有期徒刑或拘役集资个人：10W单位：50W2-20W（并处）严重：5-50W特别严重：5-50W或没收财产巨大：没收财产4年以

31、下有期徒刑或拘役严重：5-10Y特别严重：>=10Y巨大：无期或死刑非法吸收公众存款个人：20/30户单位：100/150户2-20W（并处或单处）数额巨大严重：5-50W3年以下有期徒刑或拘役数额巨大严重：3-10年有期徒刑第二节 证券二级市场一， 诱骗投资者买卖证券、期货合约的刑事责任的认定犯罪构成：客体要件：本罪所侵害的客体，包括证券、期货市场正常交易管理秩序和其他投资者的利益。客观要件：本罪在客观方面表现为故意提供虚假信息或者伪造、变造销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，造成严重后果的行为。主体要件：本罪主体为特殊主体，即只有交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司从业

32、人员、证协会、期协会、证券监督人员才能构成本罪。处罚：取消从业资格，并处3-5万罚款；属国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任名称条件罚款刑罚证券内幕交易成交额累计在50万以上的获利或者避免损失金额累计在15万以上违法所得1-5倍罚金（单处或并处）严重：并处违法所得不足3万的，处以3-60万的罚款单位主管：3-30W情节严重的，处5年以下有期徒刑或拘役；情节特别严重的，处5-10年有期徒刑期货内幕交易占用保证金数额累计在30万以上的获利或者避免损失金额累计在15万以上违法所得1-5倍罚金（单处或并处）严重：并处违法所得不足20万的，处以20-100万的罚款情节严重的，处5年以下有期徒刑或拘役；情节特别严重的，处5-10年有期徒刑补充内容：1， 所谓参与人制度，主要是指最近一期经审计净资产不少于人民币500万元、或管理资产不少于人民币1亿元的合规金融机构与企业，可以作为报价系统参与人进行投资、创设产品发行、产品展示与代理交易等2， 为了加强市场准入的管理，对证券服务机构从事证券服务业务的审批管理办法由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定3， 资产评估机构申请证券评估资格，应当符合的条件之一为