双汇并购Smithfield案例分

1、第四小组：张煜晖 赵珂 于利双 邱迪 李依静主讲人：李依静 1、收购背景2、公司概况3、收购动因4、收购过程5、收购后市场态度6、收购成功的经验成功成功：联想收购IBM，吉利收购沃尔沃明基收购西门子，TCL收购阿尔卡特失败失败：华为迫于美国政府压力 放弃收购美国三叶公司2013年6月18日，（Smithfieldfoods,SFD.NYSE)公布了其与中国最大的肉类食品加工企业双汇国际控股公司（双汇国际）（双汇国际）之间进行并购交易的公告，这起规模空前、极具轰动效应的中美两国食品加工企业并购案，在海内外市场引起巨大反响。双方对SFD的估值达到71亿美元（SFD的股权价值和净债务价值之和），双汇

2、国际将以34美元/股价格对SFD发起全面要约收购，收购价格较2013年3月28日SFD收盘价溢价31%。双汇国际为收购SFD进行大量安排，无论从交易架构交易架构（杠杆收购）还是融融资安排资安排，都用心良苦。要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。根据双方协议，双汇国际为收购股份将支付47亿美元，此外还将承担斯密斯菲尔德24亿美元的债务，总收购金额高达71亿美元，其中，40亿美元由中国银行牵

3、头、全球8家一流银行组成的银团贷款给予支持双汇简介双汇简介：成立时间：1958年主营业务：双汇集团以肉类加工为主，率先把冷鲜肉的概念引入中国，开创中国肉类品牌，是国内最大的肉制品行业。总资产：约167亿员工：65000人排名：160位成立时间：1936年主营业务： 是美国也是世界上第一大生猪养殖及猪肉生产商，目前占有30%的美国猪肉市场份额，具有从生猪养殖到屠宰到猪肉加工全产业链。业务偏重于产业链前端的养殖和屠宰环节。产量：1500万头生猪总收入：130亿每年雇员：36000人1、整合上游产业，挽救信誉危机2、有利于获得低成本的生猪养殖原料3、铸造竞争优势4、弥补产业链缺失，实现全球扩张战略2

4、011年双汇陷入“瘦肉精”事件，导致消费者对双汇产生信任危机，一度导致双汇发展股价跌停，所以收购斯密斯菲尔德是双汇针对中国食品安全担忧做出的决定，以挽救信誉危机，重塑品牌影响力。双汇目前产品收入来源较单一，生猪主要外购。 SFD从1970年代开始就涉足并引导了美国生猪屠宰和养殖产业的整合，有4个生猪场、85万头种猪、40家猪肉加工厂、1580万头猪的产量。并购有利于双汇整合上游产业，降低生猪价格波动风险，同时有SFD丰富的原料支持，有助于公司发挥协同效应。“三鹿”“安然”等因为信誉和品牌危机，轰然坍塌与进口猪肉成本相比，中国本土的猪肉成本较高，双汇完成收购以后，可以通过斯密斯菲尔德以更低的价格

5、获得美国猪肉的上游资源，从而用美国进口的高品质、安全的猪肉来满足国内市场对高档产品的需求中国是世界上最大的猪肉生产国和消费国，收购有利于满足国内市场的需求和扩展国外市场，将美国充裕的可输出猪肉资源与中国巨大的市场消费能力结合起来（有点像南水北调，西气东输的感觉）在市场上取得竞争优势双汇虽然是全国最大的肉类加工基地，但其上游环节依然是非规模化的散养状态，这种采购会议方面导致上游成本较高，另一方面安全性也得不到保障。而斯密斯拥有非常成熟的养殖系统和悠久的养殖历史，而这一点恰好是双汇的短板，所以，强强联合，可以很好的弥补双汇的产业链缺失 ，为双汇打通国际市场开启了一扇门，加快其全球扩张之路1、连年股

6、价较低，不被市场看好2、没有理由拒绝的优厚交易条件1、美国猪肉市场已呈现饱和趋势，美国猪肉消费连年萎靡，史密斯近几年增长停滞，在2013年显示出疲态2、斯密斯菲尔德对日本、中国、俄罗斯等主要国家的国际市场出口量在下滑，向中国这一最大的猪肉消费国出口成为增长关键交易溢价交易溢价n根据协议，所有SFD 股票持有者都将收到每股34 美元的现金，较2013年3月28日SFD的收盘价溢价31%，管理层也将获得数额不菲的奖励。交易承诺交易承诺n双汇承诺，SFD的工厂设施、位置、生产商、供应商、运营及品牌等都不会有变化，SFD 的管理层也会保持原样，员工也不会出现变动。没有理由拒绝的优厚交易条件 四、收购过

7、程根据SFD披露的交易公告，此案并非一个完全意义上的杠杆收购方案，所以被认为是非典型“杠杆收购”。从本质上讲，双汇收购SFD只是一起上市公司的全面要约收购案，整个方案主要由两部分组成：1、全面收购SFD发行在外的股份，47亿美元以上2、对SFD的现有债务进行重组，减轻债务负担，39亿美元在BVI(英属维京群岛，避税地）设立并购壳公司的目的是为了方便后续与SFD（BVI)的整合。而双汇国际设立Sun Merger Sub所投入的初始资本金，预计将依据收购支付对价与外部融资额加以确定。第一步，双汇国际设立全资子公司第一步，双汇国际设立全资子公司Sun Merger Sub,以以该公司作为此次并购的

8、壳公司。该公司作为此次并购的壳公司。依据其与SFD达成的并购重组协议，对SFD已上市发行的普通股按34美元/股的价格发起全面要约收购收购完成后，SFD退市并成为Sun Merger Sub的全资子公司SFD已发行在外的普通股总计约1.39亿股(34美元/股)，Sun Merger Sub大约需支付47.26亿美元收购资金.SFD股权结构除了普通股股份之外，还包括了因多种原因形成的股份，最主要的是实施股权激励计划形成的3类股份(表1)。股份总收购价=47.26+0.88=48.14亿美元资金来源中国银行将向双汇国际发放总额为40亿美元5年期的优先级担保抵押贷款，贷款利率为LIBOR加边际利率。贷

9、款方式资产抵押；所有的资产和财产权（包括收购后持有的SFD全部股权）信用担保；双汇国际的所有相关子公司（除Sun Merger Sub、SFD及其子公司）资金缺口48.14-40=8.14亿美元；拟利用双汇发展的净利润来填补，2011-2012年按双汇国际合计持股73.26%股份计算，归属其利润额分别为10.73亿元、22.48亿元，这与8.14亿美元（约为50.31亿元）资金缺口相比有着不小的差距（50.31-10.73-22.48=17.1亿元）。目标公司(SFD)吸收合并子公司，反向三角并购，SFD成为双汇国际的全资子公司，Sun Merger Sub则注销在产业结构上，双汇国际初步形成

10、国内以双汇发展为主，国外以SFD为主的双轮驱动模式在财务状况影响上，中国银行40亿美元贷款全部由双汇国际承担，与SFD无关，能大体以当前的资本结构状况运营第四步，对第四步，对SFDSFD进行债务重组进行债务重组截至2013年4月29日，SFD年报显示债务总额为46.18亿美元。此次债务重组的内容主要是针对循环贷款、银行借款的额度及融资方进行调整和针对债券的赎回，涉及已发生的债务金额在24.65亿美元左右。摩根士丹利充当融资顾问，由SFD的资产对全部贷款进行担保抵押。使SFD获得更优惠的资金。9月26日，沪深股市大幅重挫，自贸区概念股全线跌停，而双汇发展却上涨3.58%，收盘价为47.13元，这

11、也是本周该股连续4个交易日上涨，整体涨幅累计17%。这很明显的显示出了市场对双汇发展的看好态度5.1掌握杠杆收购能力 在进行史密斯菲尔德公司的收购时，双汇国际控股有限公司把国内的总资产以及收购所获得的史密斯菲尔德资产作抵押，获得来自中国银行纽约分行和摩根士丹利银行的商业贷款。杠杆收购可以使公司的自有资金获得较高的回报。通过杠杆收购，公司可以利用少量的资金（10-30%左右），以债务杠杆的方式完成海外并购。进行海外并购，往往涉及巨大的资本，这成为跨国并购成功的高门槛，杠杆收购可以克服公司资金不足的困难，使得对于大公司的收购成为可能。（二）跨国并购做好准备工作 双汇国际控股有限公司的这桩并购案就必

12、然涉及美国社会的各项政治、法律和经济问题，受到了美国的反垄断调查。跨国并购，需要收集被并购国的宏观信息，并对目标企业的微观信息进行深入分析，综合考虑并购后的财务收益和非财务收益，以便对跨国并购的风险和可行性进行准确的评估。在进行跨国并购之前，企业要对所要并购企业的社会法律、文化、民族意识等多方面问题做好充分的准备，利用各种渠道，包括驻外机构、银行等等各种手段去了解和掌握被并购目标企业的第一手资料，这样才能在翔实资料的基础上进行全面科学的评估，防止并购风险，通过并购实现企业的长远发展机会。 企业并购，是若干组织资源的再整合，不是两个企业生产要素简单的相加，通过系统的整合，才能发挥1+1大于2的效

13、应。跨国并购，会涉及到两个企业在民族、文化、历史、组织方式、经营模式、绩效考评等诸多问题，克服了这些问题，企业才能通过有效整合形成一个有机的整体。所以，在跨国并购之前，需要对两个公司的差异进行全面、深入的评估，以分析两个公司整合的成本和可能性。并购公司之间最大的问题是在并购完成之后的公司融合阶段，不同的公司文化和管理方式的融合会给公司的运营带来巨大的风险，涉及企业的全球战略、国际营销、财务控制、企业文化等多方面。因此，在海外并购决策之前就要考虑到这种文化冲击，一般需要注意以下几点：（1）两个企业在文化的差异和冲突，国外企业先进文化是否中以为我们所用，是否有利于完善自身的企业文化；（2）并购要有利于企业长远的发展战略；（3）制定出可行