并购理论与实务

1、并购理论与实务并购理论与实务主讲：郜卓主讲：郜卓话说天下大势，分久话说天下大势，分久必合，合久必分。必合，合久必分。 三国演义三国演义第一部分第一部分并购的理论问题并购的理论问题并购重组并购重组合合并购：兼并、合并、收购并购：兼并、合并、收购分分分立分立并购主体并购主体行业投资人：战略性并购，产业相关度行业投资人：战略性并购，产业相关度高，发展，优势资源，资产收益高，发展，优势资源，资产收益财务投资人：策略性并购，产业相关度财务投资人：策略性并购，产业相关度低，退出，自我发展能力，资本收益低，退出，自我发展能力，资本收益并购对象并购对象资产：实务资产、部分无形资产资产：实务资产、部分无形资产股

2、权：股权：100%100%股权、股权、51%51%股权、相对控股权股权、相对控股权控制权：特许经营权、委托管理、租赁、控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、联合等。商标、核心技术、联合等。支付手段支付手段现金现金股权或股票股权或股票债券债券行政划拨行政划拨承担债务承担债务合同或协议合同或协议并购并购并并兼并：也称吸收合并，是企业以现金、兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他债券、股票、股权或其他形式取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。资格或改变法人实体的行为。合并：也称创新合并，是指两

3、家或两家合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。以上公司合并成一家新公司的行为。并购并购购购收购：企业用现金、债券、股票、股权收购：企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另一家企业全部或部分或其他形式取得另一家企业全部或部分资产、股权，以获得企业控制权的行为。资产、股权，以获得企业控制权的行为。并购并购M&AM&A兼并与收购的统称，是企业为了获得其兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为，以便对其他企业直接或间接交易行为，以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。发生支配性影响。分

4、立分立通常是指对公司的资产、负债和权益进通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。或两家以上公司的行为。东北高速分立案例东北高速分立案例19981998年，黑龙江高速公路集团公司、吉年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发行股票（东北路股份有限公司，公开发行股票（东北高速，高速，600003600003），分别持有），分别持有30.18%30.18%，25%25%和和

5、20.10%20.10%的股权。董事长人选归龙高集的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。团，总经理人选归吉高集团。东北高速分立案例东北高速分立案例公司效益好的资产在吉林境内，但公司公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。发股东之间的矛盾。20072007年年5 5月，三家股东一起否决了月，三家股东一起否决了20062006年度报告及其摘要年度报告及其摘要、20062006年度财务年度财务决算报告决算报告、20072007年度财务预算报告年度财务预算报告和和20062006年度利润分配预案年度利润分配预

6、案。20072007年年7 7月因公司治理问题，东北高速被月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了特别处理，戴上了STST的帽子。的帽子。东北高速分立案例东北高速分立案例20092009年年3 3月东北高速停牌。月东北高速停牌。东北高速分立为两家公司，即黑龙江交东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完成后依法务和人员，东北高速在分立完成后依法解散并注销。解散并注销。龙江

7、交通（龙江交通（601188601188）和吉林高速）和吉林高速（601518601518）的股票于）的股票于20102010年年3 3月月1919日上市。日上市。并购重组的本质并购重组的本质生产要素生产要素生产关系生产关系生产要素：资产生产要素：资产实物资产实物资产无形资产：专利权、专有技术、商标、无形资产：专利权、专有技术、商标、商誉商誉其他资源：人力资源、客户资源、技术其他资源：人力资源、客户资源、技术资源、公共关系资源资源、公共关系资源生产关系：利益生产关系：利益债权人：负债债权人：负债股东：所有者权益股东：所有者权益管理者管理者职工职工客户客户政府政府驻地居民驻地居民其他利益相关者其

8、他利益相关者资本资本资本是能够带来剩余价值的价值。资本是能够带来剩余价值的价值。资本特殊：具体形态资本特殊：具体形态资本一般：抽象形态资本一般：抽象形态资本一般资本一般社会性：生产力与生产关系，经济基础社会性：生产力与生产关系，经济基础与上层建筑的关系。与上层建筑的关系。增殖性：基本属性增殖性：基本属性运动性：循环周转、积累、集中、重组运动性：循环周转、积累、集中、重组风险性：天性风险性：天性富通昭和上市失败案例富通昭和上市失败案例19981998年年8 8月浙江富通集团和日本昭和电线月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有限

9、公司，主营业务为生产光通讯股份有限公司，主营业务为生产销售光纤和光缆。销售光纤和光缆。20012001年年3 3月，公司进入上市辅导期，月，公司进入上市辅导期，20022002年年1111月通过中国证监会发审委员会的审月通过中国证监会发审委员会的审核。核。20032003年年9 9月月1 1日日“富通昭和富通昭和”公布招股说公布招股说明书，拟于明书，拟于9 9月月4 4日发行日发行40004000万股万股A A股，每股，每股定价股定价4.884.88元，预计募集资金元，预计募集资金1.851.85亿元。亿元。富通昭和上市失败案例富通昭和上市失败案例9 9月月2 2日，日，“富通昭和富通昭和”和

10、主承销商中信和主承销商中信证券联合发布公告：证券联合发布公告：“因准备工作尚未因准备工作尚未完全做好，本着对广大投资者负责的态完全做好，本着对广大投资者负责的态度，经协商，并经中国证监会同意，决度，经协商，并经中国证监会同意，决定推迟本次发行。定推迟本次发行。”公司现更名为杭州富通通信技术股份有公司现更名为杭州富通通信技术股份有限公司。限公司。按并购行业分按并购行业分横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购按并购动因分按并购动因分规模型并购规模型并购功能型并购功能型并购按并购意愿分按并购意愿分协商并购、善意并购协商并购、善意并购强迫并购、恶意并购强迫并购、恶意并购反收购策略反收购策略董

11、事轮换制度董事轮换制度在公司章程中规定，每年只能更换三分在公司章程中规定，每年只能更换三分之一的董事。这种方法阻止了收购者在之一的董事。这种方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，从而使收购两年内获得公司的控制权，从而使收购者不可能马上改组目标公司，降低了收者不可能马上改组目标公司，降低了收购者的收购意向。购者的收购意向。反并购策略反并购策略绝对多数条款绝对多数条款在公司章程中规定，公司的合并需要获在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比例得绝对多数的股东投赞成票，这个比例通常为通常为80%80%，同时，对这一条款的修改也，同时，对这一条款的修改也要绝对多数股东同意

12、才能生效。要绝对多数股东同意才能生效。反并购策略反并购策略股权结构优化股权结构优化通常的做法是通过母子公司或关系密切通常的做法是通过母子公司或关系密切的企业之间的交叉持股，以防止来自外的企业之间的交叉持股，以防止来自外部的敌意收购。部的敌意收购。反并购策略反并购策略毒丸计划毒丸计划毒丸计划是一种优先股购股权计划，如毒丸计划是一种优先股购股权计划，如某类股东可享有低价购买公司股份或者某类股东可享有低价购买公司股份或者可以要求公司以较高价格回购其股份等，可以要求公司以较高价格回购其股份等，这些毒丸可以降低和削弱收购人的持股这些毒丸可以降低和削弱收购人的持股比例和优势地位，使其达不到收购的目比例和优

13、势地位，使其达不到收购的目的。的。案例案例20042004年年1111月约翰月约翰马龙控股的自由媒体集马龙控股的自由媒体集团花费团花费1515亿美元将其在新闻集团的股份亿美元将其在新闻集团的股份从从7%7%提高到提高到17%17%。新闻集团随即宣布任何。新闻集团随即宣布任何进一步的股票收购计划都将引发毒丸方进一步的股票收购计划都将引发毒丸方案的启动。案的启动。新闻集团持有出版业和广播业中最知名新闻集团持有出版业和广播业中最知名的资产，如福克斯娱乐集团（的资产，如福克斯娱乐集团（FOXFOX）、英）、英国天空广播公司（国天空广播公司（BSYBSY）和纽约邮报等。）和纽约邮报等。默多克持有默多克持

14、有29%29%的股份，此举是为了防止的股份，此举是为了防止自己一手建立的企业被他人恶意收购。自己一手建立的企业被他人恶意收购。案例案例20062006年年1010月，月，5757的新闻集团股东投票的新闻集团股东投票支持将支持将“毒丸毒丸”计划的最终期限从计划的最终期限从20072007年年1111月延期到月延期到20082008年年1010月。月。20062006年年1212月自由媒体集团同意出让其所月自由媒体集团同意出让其所持有的市价持有的市价110110亿美元，约亿美元，约17%17%的新闻集的新闻集团股份，换取直播电视公司的控股权，团股份，换取直播电视公司的控股权，3 3个美国地区性体育

15、台和个美国地区性体育台和5.55.5亿美元现金。亿美元现金。反并购策略反并购策略金（铅、锡）降落伞金（铅、锡）降落伞在公司被并购前，高级管理层（中级管在公司被并购前，高级管理层（中级管理层、一般职员）与公司签订对其非常理层、一般职员）与公司签订对其非常有利的劳动合同。公司控制权发生变化有利的劳动合同。公司控制权发生变化后，如果与其解除劳动合同，公司就必后，如果与其解除劳动合同，公司就必须支付高额的补偿金。须支付高额的补偿金。按并购程序分按并购程序分协议收购协议收购要约收购要约收购按法律状态分按法律状态分新设法人型新设法人型吸收型吸收型控股型控股型按并购支付方式分按并购支付方式分现金支付型现金支

16、付型换股并购型换股并购型行政划拨型行政划拨型承债型承债型协议并购协议并购按并购对象分按并购对象分股权并购股权并购资产并购资产并购特许经营并购特许经营并购委托管理并购委托管理并购租赁经营并购租赁经营并购其他分类其他分类杠杆收购杠杆收购LBOLBO管理层收购管理层收购MBOMBO管理层收购管理层收购MBOMBO管理层收购（管理层收购（Management Buy-OutManagement Buy-Out）又）又称经理层收购、经理层融资收购，是企称经理层收购、经理层融资收购，是企业管理层运用杠杆收购的方式，利用借业管理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司股份，从而改变贷所融资本购买本公

17、司股份，从而改变公司所有权结构和实际控制权，使企业公司所有权结构和实际控制权，使企业经营者变为企业所有者，进而达到重组经营者变为企业所有者，进而达到重组公司目的的一种收购行为。公司目的的一种收购行为。 MBO的问题的问题产权交易价格的确定产权交易价格的确定收购资金的筹集收购资金的筹集不得不得MBO的企业的企业大型国有及国有控股企业及大型国有及国有控股企业及所属从事主营业务的重要全资或控股企所属从事主营业务的重要全资或控股企业业上市公司上市公司第二部分第二部分并购实务中的几个重要问题并购实务中的几个重要问题几个重要问题几个重要问题企业发展战略与业务定位企业发展战略与业务定位尽职调查尽职调查交易价

18、格与企业估值交易价格与企业估值融资与再融资融资与再融资并购整合并购整合风险管理风险管理企业发展战略与业务定位企业发展战略与业务定位业务：方向业务：方向资产：规模、质量资产：规模、质量资本：结构资本：结构管理：水平管理：水平尽职调查尽职调查企业的基本情况企业的基本情况财务审计与资产评估财务审计与资产评估法律责任调查法律责任调查其他信息其他信息企业价值与交易价格企业价值与交易价格资产价值资产价值净资产价值净资产价值企业价值企业价值成本法、市场法、收益法成本法、市场法、收益法评估方法评估方法成本法：净资产成本法：净资产=资产资产-净负债净负债市场法：市价市场法：市价=每股盈利每股盈利市盈率市盈率 市

19、价市价= =每股净资产每股净资产市净率市净率收益法：净现值收益法：净现值= =预期现金净流量预期现金净流量折现折现率率盈利预测：指标选择盈利预测：指标选择利润与现金流量利润与现金流量在企业经营过程中，现金流动状况比盈在企业经营过程中，现金流动状况比盈亏更重要。亏更重要。利润在各个会计期间的结果受人为制定利润在各个会计期间的结果受人为制定的会计政策的影响，现金流量则不受人的会计政策的影响，现金流量则不受人为因素影响。为因素影响。在整个投资期间，利润总计与现金流量在整个投资期间，利润总计与现金流量总计是相等的。总计是相等的。盈利预测：现金流量盈利预测：现金流量宏观经济形势宏观经济形势行业发展趋势行

20、业发展趋势市场供需状况市场供需状况市场占有率市场占有率产能产能资产质量资产质量资本结构资本结构管理水平管理水平折现率折现率无风险利率无风险利率银行利率银行利率行业平均收益率行业平均收益率风险收益率风险收益率通货膨胀率通货膨胀率汇率汇率评估方法特点评估方法特点成本法：过去、可验证成本法：过去、可验证市场法：现在、有依据市场法：现在、有依据收益法：未来、最科学收益法：未来、最科学评估方法问题评估方法问题成本法：无形资产如何评估，商誉如何成本法：无形资产如何评估，商誉如何确定。确定。市场法：市盈率、市净率如何选择、经市场法：市盈率、市净率如何选择、经审计的每股净利润还是预计每股净利润。审计的每股净利

21、润还是预计每股净利润。收益法：盈利预测、折现率。收益法：盈利预测、折现率。中联水泥收购徐州海螺案例中联水泥收购徐州海螺案例20062006年中国建材子公司中联水泥以现金年中国建材子公司中联水泥以现金9.619.61亿元收购徐州海螺全部股权。亿元收购徐州海螺全部股权。截止截止20062006年年4 4月徐州海螺总资产为月徐州海螺总资产为1010亿元，亿元，净资产为净资产为3.83.8亿元。亿元。20022002年年1212月海螺与台泥投资成立徐州海月海螺与台泥投资成立徐州海螺，海螺拥有螺，海螺拥有52.5%52.5%股权，台泥拥有股权，台泥拥有47.5%47.5%股权，海螺负责经营管理。公司拥股

22、权，海螺负责经营管理。公司拥有一条日产熟料有一条日产熟料1 1万吨生产线，熟料年产万吨生产线，熟料年产能为能为310310万吨，粉磨能力为万吨，粉磨能力为150150万吨。万吨。中联水泥收购徐州海螺案例中联水泥收购徐州海螺案例中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、鲁宏、枣庄四家企业，产量鲁宏、枣庄四家企业，产量11001100万吨。万吨。中联巨龙和徐州海螺相距中联巨龙和徐州海螺相距3030公里，市场公里，市场完全重合。徐州海螺利用成本优势，不完全重合。徐州海螺利用成本优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。竞争程度。收

23、购后中联水泥拥有了收购后中联水泥拥有了15001500万吨产能，万吨产能，形成了区域垄断地位，通过协同效应提形成了区域垄断地位，通过协同效应提升了经济效益。升了经济效益。融资与再融资融资与再融资支付并购对价所需资金支付并购对价所需资金并购后目标企业生产经营所需的资金并购后目标企业生产经营所需的资金并购的融资安排并购的融资安排自有资金自有资金公司债券公司债券股票或私募股票或私募并购贷款并购贷款过桥贷款过桥贷款并购贷款并购贷款商业银行向并购方或其子公司发放的，商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。主要用用于支付并购交易价款的贷款。主要用于支持企业进行受让现有股权、认购新于支

24、持企业进行受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等交易增股权，或收购资产、承接债务等交易的贷款。的贷款。案例案例20092009年年2 2月月1919日，工行上海分行与百联集日，工行上海分行与百联集团签署了团签署了并购贷款协议并购贷款协议及及并购财并购财务顾问协议务顾问协议，工行向百联集团提供，工行向百联集团提供4 4亿亿元并购贷款，用于收购上海实业联合集元并购贷款，用于收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司团商务网络发展有限公司100%100%的股权。的股权。百联集团通过收购上实商务网络百联集团通过收购上实商务网络100%100%股股权以间接获得联华超市（权以间接获得联华超市（0

25、9800980，HKHK）21.17%21.17%股权，成为联华超市第一大股东股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人。和实际控制人。过桥贷款过桥贷款又称过渡贷款，是一种过渡性的短期贷又称过渡贷款，是一种过渡性的短期贷款，款，通常在安排较为复杂的中长期融资通常在安排较为复杂的中长期融资前，为满足企业正常生产经营或并购的前，为满足企业正常生产经营或并购的需求，而由金融机构提供及时性的短期需求，而由金融机构提供及时性的短期融资，一般通过随后发行的债券、股票融资，一般通过随后发行的债券、股票来偿还。来偿还。案例案例20052005年年2 2月月2727日，优尼科邀请中海油作为日，优尼科邀请中海油作为

26、“友好收购友好收购”的候选公司之一，提供了的候选公司之一，提供了初步资料。初步资料。20052005年年6 6月月2323日，中海油向优尼克发出要日，中海油向优尼克发出要约，以每股约，以每股6767美元、总价美元、总价185185亿美元的价亿美元的价格，全现金方式收购优尼科。如果收购格，全现金方式收购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙成功再支付雪佛龙5 5亿美元分手费。亿美元分手费。此时优尼科的总市值为此时优尼科的总市值为170170亿美元亿美元案例案例中海油公司报价中海油公司报价190190亿美元的资金来源为，亿美元的资金来源为，自有资金自有资金3030亿美元，中国海洋石油总公亿美元，中国海洋

27、石油总公司提供长期次级债形式贷款司提供长期次级债形式贷款4545亿美元，亿美元，提供提供2525亿美元的次级过桥融资，中国工亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款商银行提供过桥贷款6060亿美元，高盛、亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款摩根大通提供过桥贷款3030亿美元。亿美元。案例案例20052005年年4 4月月4 4日，美国第二大石油公司雪日，美国第二大石油公司雪佛龙公司以股票加现金的方式收购优尼佛龙公司以股票加现金的方式收购优尼科，交易额约科，交易额约180180亿美元，其中包括承担亿美元，其中包括承担优尼科公司优尼科公司1616亿美元债务。亿美元债务。20052005年年8

28、8月月2 2日，中海油宣布撤回对优尼日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。科的收购要约。目标企业融资渠道目标企业融资渠道销售收入销售收入出售资产出售资产固定资产售后回租固定资产售后回租银行借款银行借款信托信托整合整合人力资源整合人力资源整合企业文化整合企业文化整合经营环境整合经营环境整合管理体制与制度整合管理体制与制度整合经营管理整合经营管理整合人力资源整合人力资源整合必要的人事调整。必要的人事调整。稳定人心，留住人才。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整。薪酬制度的改革或调整。 并购风险因素并购风险因素战略风险战略风险法律与合规风险法律与合规风险并购交易风险并购交易风险金融与财务风险金融

29、与财务风险管理整合风险管理整合风险其他风险其他风险战略风险战略风险并购双方的产业相关度和战略相关性。并购双方的产业相关度和战略相关性。并购后的预期战略成效，可能形成的协并购后的预期战略成效，可能形成的协同效应以及企业价值增长的机会。主要同效应以及企业价值增长的机会。主要是并购双方从战略、管理、技术和市场是并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得超额利润的可能性。整合等方面取得超额利润的可能性。并购战略目标未能实现时，并购方可能并购战略目标未能实现时，并购方可能采取的风险控制对策或退出策略。采取的风险控制对策或退出策略。法律与合规风险法律与合规风险反垄断法反垄断法劳动法劳动法其他法律其他法

30、律政府审批政府审批反垄断法反垄断法垄断协议垄断协议滥用市场支配地位滥用市场支配地位经营者集中经营者集中经营者集中经营者集中经营者合并；经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。决定性影响。并购交易风险并购交易风险交易价格过高。交易价格过高。过渡期的安排出现风险。过渡期的安排出现风险。交割责任不清的风险。交割责任不清的风险。金融与财务风险金融与财务风险金融环境和资本

31、市场发生巨变。金融环境和资本市场发生巨变。企业自身实力不够，融资结构不合理，企业自身实力不够，融资结构不合理，给收购企业带来财务风险。给收购企业带来财务风险。管理整合风险管理整合风险管理层的道德观、财富观与能力。并购管理层的道德观、财富观与能力。并购后管理团队是否稳定并且有足够的能力后管理团队是否稳定并且有足够的能力有效整合目标公司，实现新战略目标。有效整合目标公司，实现新战略目标。公司治理和管理架构、管理流程的整合公司治理和管理架构、管理流程的整合是否有效。是否有效。人力资源及企业文化的整合成效。人力资源及企业文化的整合成效。目标公司所处行业发展和所占市场份额目标公司所处行业发展和所占市场份

32、额是否能保持稳定或呈增长趋势。是否能保持稳定或呈增长趋势。管理整合风险管理整合风险供销管理能否保持稳定。供销管理能否保持稳定。生产技术管理能够满足市场需求。生产技术管理能够满足市场需求。科技进步风险。科技进步风险。其他风险其他风险政治风险。政治风险。人文风险。人文风险。环保风险。环保风险。自然灾害风险。自然灾害风险。风险规避风险规避向保险公司投保。向保险公司投保。行业投资人：管理控制。行业投资人：管理控制。财务投资人：对赌协议。财务投资人：对赌协议。对赌协议对赌协议财务投资人在与出让方或融资方在达成财务投资人在与出让方或融资方在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进并购协议时，对于未来不确定的

33、情况进行一种约定，主要是企业的盈利能力和行一种约定，主要是企业的盈利能力和资产价值。资产价值。如果约定的条件出现，投资方可以行使如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议实际上资方则行使一种权利。对赌协议实际上就是期权的一种形式。就是期权的一种形式。凯雷收购徐工机械凯雷收购徐工机械20052005年年1010月凯雷与徐工集团签订协议，月凯雷与徐工集团签订协议，以以20206969亿元价格收购徐工机械亿元价格收购徐工机械82.1182.11的股权，同时增资的股权，同时增资2 24242亿元，将持有徐亿元，将持

34、有徐工机械工机械85%85%的股权。拥有董事会的股权。拥有董事会9 9个席位个席位中的中的6 6个，并委派董事长。个，并委派董事长。如果徐工机械如果徐工机械20062006年的经常性年的经常性EBITDAEBITDA（不包括非经营性损益的息、税、折旧、（不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷将另摊销前利润）达到约定目标，凯雷将另外支付外支付60006000万美元。万美元。凯雷收购徐工机械凯雷收购徐工机械20062006年年1010月凯雷和徐工集团签署修订协月凯雷和徐工集团签署修订协议，以议，以12.1712.17亿元的价格收购徐工机械亿元的价格收购徐工机械40.324

35、0.32的股权，并增资的股权，并增资5.845.84亿元，拥有亿元，拥有徐工机械徐工机械5050的股权。拥有董事会的股权。拥有董事会1010个个席位中的席位中的5 5个，徐工集团委派董事长，凯个，徐工集团委派董事长，凯雷委派副董事长。雷委派副董事长。取消取消“对赌对赌”条款。条款。凯雷收购徐工机械凯雷收购徐工机械20072007年年3 3月凯雷与徐工集团签署修订协议月凯雷与徐工集团签署修订协议（二），以（二），以12121717亿元价格收购徐工机亿元价格收购徐工机械械35356%6%的股权，同时增资的股权，同时增资2 21414亿元，亿元，凯雷拥有徐工机械凯雷拥有徐工机械45%45%的股权。董

36、事会由的股权。董事会由9 9名成员凯雷拥有名成员凯雷拥有4 4名，董事长由徐工集名，董事长由徐工集团委派。团委派。凯雷收购徐工机械凯雷收购徐工机械 收购价格（亿元）收购价格（亿元） 折算全部股权价值（亿元）折算全部股权价值（亿元）23.1123.11（85%85%） 27.1927.19（100%)100%)23.11+4.8 23.11+4.8 3232848418.0118.01（5050）36.0236.02（100100）14.3114.31（4545）31.8031.80（100100）20082008年年7 7月月2222日，徐工集团、徐工机械宣日，徐工集团、徐工机械宣布不再与凯雷

37、就合资事项进行合作。布不再与凯雷就合资事项进行合作。吉利并购沃尔沃吉利并购沃尔沃浙江吉利控股集团有限公司于浙江吉利控股集团有限公司于19861986年成年成立，立，19971997年进入汽车产业，年进入汽车产业，19981998年第一年第一辆吉利汽车下线，辆吉利汽车下线，20012001年获得当时的国年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产、销售和服务的整条产

38、业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。的能力。吉利并购沃尔沃吉利并购沃尔沃20072007年年6 6月，吉利集团开始进行战略转型，月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由计划用三至五年的时间，由“造老百姓造老百姓买得起的汽车买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽像卖白菜那样卖汽车车”，向，向“造最安全、最环保、最节能造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转转变，从单纯的低成本战略向高技术、高变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。质量、高效率、国际化的战略转型。

39、吉利并购沃尔沃吉利并购沃尔沃从从19271927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。名的豪华汽车品牌。19991999年美国福特汽年美国福特汽车公司以车公司以64.564.5亿美元收购，沃尔沃成为亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。其全资子公司。吉利并购沃尔沃吉利并购沃尔沃20082008年年4 4月吉利集团首次向福特提交收购月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。沃尔沃的建议书。20092009年年1212月月2323日，福特与吉利集团就出日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达

40、成框架协议。售沃尔沃轿车项目达成框架协议。20102010年年3 3月月2828日吉利与福特签署股权收购日吉利与福特签署股权收购协议，以协议，以1818亿美元的价格收购沃尔沃轿亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中车公司，其中2 2亿美元以票据方式支付，亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。其余以现金方式支付。吉利并购沃尔沃吉利并购沃尔沃由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，交易首先通过了美国政府的相关审查，7 7月月6 6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，车项目的反垄断审查，7 7月月2626日，中国商日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。务部也正式批复核准了这一收购项目。吉利并购沃尔沃吉利并购沃尔沃20102010年年8 8月月2 2日吉利集团为完成收购沃尔日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了沃轿车公司开出了票据并