2022年《某控股集团公司外派董事监事管理办法》(doc)其它制度表格

1、精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -文件编号： T03101-001A* 控股股份有限公司外派董事监事治理方法版本修订历史记录版本号版本修订历史记录修订时间外派董事监事治理方法2007-7-1A外派董事监事治理方法2021-9-1第一章总就第一条为了进一步规范公司对外投资行为，完善公司向外委派董事、 监事制度，切实保证公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部掌握与经营治理 水平，促进公司健康可连续进展， 依据国家会计法 、公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部掌握指引与股票上市规章以及其他有关法律、行政法规的规定，及本公司章程的有关规定，制订本方法

2、；其次条本方法所指的“外派董事、监事”，是由本公司董事会、监事会、总裁办公会议， 按本方法规定的程序， 向所属控股或参股子公司委派的董事和监事；外派董事、监事代表本公司行使公司法给予董事、监事的各项责权；必需勤奋尽责，尽力爱护本公司的利益；精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 1 页，共 8 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -第三条公司各职能部门应按法律、法规以及公司董事会有关法人治理文件 及公司其它治理制度的相关规定，将其治理职能延长至控股子公司；公司财务中心负责收集整理对外投资企业须公

3、开披露的财务信息；公司内部审计机构详细负责对外投资企业的财务监督和对控股子公司的审计和内部掌握的评估；公司董事会负责外派董事、监事的日常治理工作，并负责履行公开信息披露义务；其次章 外派董事、监事的任职资格第四条外派董事、监事必需具备以下任职条件：除符合公司法的有关规定外，外派董事、监事仍应当具备以下素养要求：1 、正直和责任心； 外派董事应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，情愿按公司打算行动并且情愿对自身行为负责；2 、敏捷的判定力； 外派董事应具备制定和评判公司的战略、经营方案以及其他关键性事项的才能， 以及与之相关的学问， 包括财务、会计、营销、企业战略， 与企业相关的生产

4、技术、有关本行业及公司运作的法律法规、政府政策等；3 、财务学问； 外派董事一项重要任务是监控子公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、 损益表和现金流量表， 应明白用来评估子公司业绩的财务比率和必要指数；4 、团体意识；外派董事应重视公司和子公司的整体业绩，乐于倾听他人看法，具有富有说服力的沟通才能，同时情愿以公开争论的方式提出一些尖锐的问题；5 、高素养标准； 外派董事应具有能够反映高素养标准、具有某方面的较突出的专业素养或肯定的知名度，有别于一般职工的才能的个人成就；6 、时间与精力投入；外派董事应有足够的时间和精力投入担任的董事工作；7 、在公司或子公司担任部门经理以上职务；第五条有

5、以下情形之一的，不得担任外派董事、监事：1 、有公司法第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事情形的人员；2 、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；3 、与派驻企业存在关联关系，有阻碍其独立履行职责情形的人员；4 、董事会、监事会认为不宜担任外派董事、监事的其它情形；精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 2 页，共 8 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -第三章 外派董事、监事的任免程序第六条凡向控股子公司委派董事、监事，均由公司总裁办公会议作出提名议案，报

6、董事长批准委派；第七条向参股子公司委派董事、监事，依据本公司出资额度不同，候选人的提名、审核、批准，按以下程序进行：1、对本公司出资额超过3000 万元（含 3000 万元）的参股企业或其它实体派遣董事、监事，候选人由公司总裁办公会议提名，报董事会批准委派；2、对本公司出资额低于3000 万元的参股企业或其它实体派遣董事、监事，候选人由公司总裁办公会议提名，由董事长批准委派；第八条本公司除了按上述程序提名外派董事、监事候选人外，仍可以采纳公开竞聘、聘请、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人；第九条 外派董事、监事候选人确定后，由董办负责草拟委派文件，由董事长签发，作为举荐委派凭证发往派驻公司

7、，派驻公司依据公司法及该公司章程的有关规定，将我公司举荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举；外派董事、监事在派驻公司正式选聘后，由董办代表公司与被委派董事、监事签定外派董事监事承诺书，明确外派董事、监事的责任、权益和义务；第十条依据公司法，本公司外派董事、监事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务；但当被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或本公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该外派董事、监事违反外派董事监事承诺书并对本公司利益造成缺失时，本公司应准时向投资企业董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函；第十一条变更外派董事、监事的程序如下：1、被

8、委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交本公司董事长，董事长依据其辞职理由的充分与否，打算是否准许其辞职；2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长依据其身体及任职状况打算是否准许其卸任外派董事、监事职务；3、被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，按本方法第六条、第七条派出权限和程序出具不能胜任的看法和作出撤销委派其职务或劝辞的打算；精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 3 页，共 8 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -4、被委派人违反外派董事监事承诺书并对本公司利益造成缺失的，由 董

9、事长提出建议， 并按本方法第七条规定的审批权限，作出撤销委派其职务或劝辞的决议；5、变更外派董事、监事时，须按本方法第六至九条规定的程序，重新举荐董事、监事候选人；6、其他外派董事、监事任期届满后，按本方法第六条、第七条的权限和程序进行，可以连选连任；第四章 外派董事监事的责任、权益和义务第十二条外派董事、监事的责任如下：1 、忠实地执行本公司董事会、监事会、总裁办公会议涉及派驻公司的各项决议；2 、谨慎、仔细、勤奋地行使派驻公司公司章程给予董事、监事的各项职 权；在行使职权过程中， 以本公司利益最大化为行为准就，坚决爱护本公司的利益；3、按派驻公司公司章程相关规定，出席该公司股东会、董事会及

10、监事会；并代表本公司行使股东相应职权；4、仔细阅读派驻公司的各项商务、财务报告，准时明白派驻公司业务经营 治理状况； 负责向本公司董事会、 监事会、总裁办公会议报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情形， 遇有派驻公司经营状况显现反常应当准时报告本公司董事会、监事会、董办；5、严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻公司的董事会和股东会会议的出席、表决；6、派驻公司发生或即将发生或拟召开股东会和董事会对符合以下行为或情 形的重大事项， 应当准时向董事会报告和请示，并按本公司董事会或总裁办公会议的打算履行职责和表决，不得越权表决：（1）违反董事会决议造成重大缺失的；（2）损害本公司合法

11、权益的行为；（3）潜在重大的投资、担保、偿债等财务风险；精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 4 页，共 8 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -（4）派出公司亏损达到股本总额五分之一以上；（5）派出公司发生重大经济诉讼案件；（6）派出公司受重大行政惩罚；（7）派出公司达成关联交易；（8）其他重大事项；7、派驻公司拟召开股东会、董事会，在接到通知和相关书面议案文件应当要求派驻公司同时交本公司董办审核其合规性和确定是否属于重大事项；8、派驻公司召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书

12、面审议议案和决议文件报本公司董办备案；9、派驻公司遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情形，负责督促派驻公司将有关书面材料准时报董办备案；10、对控股子公司 执行本公司内部掌握体系和相关制度负主要责任 ；12、督促派驻的参股公司建立和完善内部掌握体系和相关制度；13、本公司董事会、 总裁办公会议要求对控股子公司及相关的外派董事、 监事对其控股子公司有关事实、 信息问题作出说明、 说明或者供应相关资料的， 应当准时作出回复，并协作本公司的检查、调查；14、本公司派出的董事、 监事、财务总监对其控股子公司上报及供应的材料、报告的真实性、精确性、完整性、准时性、公正性承担

13、主要责任；第十三条外派董事、监事的权益如下：1、有权猎取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；2、有资格出任本公司控股子公司的董事长、监事长、总经理及其它高管人员，依据本公司董事会、监事会的授权，行使派驻公司的经营治理、财务监督等职权；3、有权对派驻公司的经营进展、投资方案、内部掌握体系和相关制度提出建议；4、有权就增加或削减本公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；5、行使本公司董事会、监事会给予的其它职权；精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 5 页，共 8 页 - - - - - - - - - -精品word 名

14、师归纳总结 - - - - - - - - - - - -第十四条外派董事、监事必需履行如下义务：1、在职责及授权范畴内行使职权，不得越权；2、除经本公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；4、不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害本公司利益的活动；5、外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期终止后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业隐秘保密的义务在其任职终止后仍旧有效， 直至该隐秘成为公开信息； 其他义务的连续期间应当依据本公

15、司利益最大化原就打算， 视大事发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情形和条件下终止而定；6、外派董事、监事在任职期间必需竭尽全力爱护派驻公司的学问产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司学问产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，应当承担相当的法律责任；7、任职尚未终止的外派董事、监事，对因其擅自离职使本公司利益造成的缺失，应当承担赔偿责任；8、外派董事、监事卸任后，未经批准三年内不得到派驻公司担任高级治理人员职务；9、派驻公司如因违反法律法规致使本公司利益受损的，由参加决策的外派董事须向本公司承担赔偿责任；第十五条外派董事、监事应当帮助本公司董办、财务中心，负

16、责督促派驻公司定期供应财务月报、年报和规定的相关书面材料；第十六条外派董事、监事应当帮助综合治理处，制订派驻（控股）公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督；第十七条外派董事、监事应当帮助本公司聘请的会计事务所、本公司内部审计机构，对派驻公司进行的审计和内部审计；精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 6 页，共 8 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -第十八条外派董事、监事在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议符合本公司董事会确定的重大事项时，须确定一人，

17、在二个工作日之内书面报告本公司董办， 并草拟议案，提交本公司总裁办公会议审议；第十九条本公司高管人员兼任外派董事、监事者，须在每个会计年度终止后的 30 天内，应当选其中一人向本公司总裁办公会议提交在上一年度履行职务情形报告， 报告中应照实反映派驻公司上一年度的经营状况、出席派驻公司股东会、董事会、监事会情形、对该公司下一步进展的建议等；第五章外派董事、监事的考核其次十条对非本公司高管人员出任外派董事、监事职务者的考核事项，由本公司总裁办公会议打算；其次十一条本公司派出的董事、监事、财务总监（如有），本方法规定的相应 职能部门、 控股子公司经营治理层违反有关法律法规、本公司有关规定的， 本公司总裁办公会议、董事会、监事会可以实行以下措施： 一批判、责令改正； 二监管谈话； 三警告、出具警示函； 四将其违法违规等情形记入诚信档案并公布； 五认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给于开除、劝辞、赔偿经济缺失的惩罚；（六）情节严峻的，对有关责任人员涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任；第六章附就其次十二条本方法同时适用于控股子公司和参股公司；其次十三条本方法由公司董事会负责说明；其次十四条本方法的修改由董事会审议通过；其次十五条如本方法与国家新颁布的政策、法律法规，与中国证监会、上 海证券交易所新出台的法规发生冲突时，以国家政策、法律及监管部门最