董秘资格40期-股票上市规则二(吴建忠)201111上海(1)

1、上市规则解读：临时公告上市规则解读：临时公告上海证券交易所公司管理部上海证券交易所公司管理部吴建忠吴建忠二二一一年十二月一一年十二月 上海上海主主 题题上市规则中信息披露规范架构上市规则中信息披露规范架构临时报告的一般规定临时报告的一般规定董事会、监事会和股东大会决议董事会、监事会和股东大会决议应当披露的交易应当披露的交易关联交易关联交易其他重大事项其他重大事项* * 对相关规则的解释应以对相关规则的解释应以上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所股票上市规则为准为准上市规则中的信息披露规范架构上市规则中的信息披露规范架构一、规则：价格敏感的重大事件一、规则：价格敏感的重大事件 （Art.2.

2、3Art.2.3）二、信息披露规范架构：列举二、信息披露规范架构：列举+ +兜底兜底（Art.2.11Art.2.11） 1 1、定期报告、定期报告（第六章）（第六章） 2 2、临时报告、临时报告（第七、八、九、十、十一章）（第七、八、九、十、十一章） 一般规定一般规定 董事会、监事会和股东大会决议董事会、监事会和股东大会决议 应披露的交易应披露的交易 关联交易关联交易 其他重大事项其他重大事项 上市规则未列举之股价敏感信息上市规则未列举之股价敏感信息 临时报告的一般规定临时报告的一般规定一、形式要求一、形式要求（Art.7.1） 董事会发布，盖公司、董事会或监事会章；董事会发布，盖公司、董事

3、会或监事会章；二、披露时点：第一时间二、披露时点：第一时间（Art.7.3、7.4） 重大事项形成时（决议、协议）；重大事项形成时（决议、协议）； 重大事项有泄露之虞时（高管已知、难以保密、传闻）；重大事项有泄露之虞时（高管已知、难以保密、传闻）； 股票及其衍生品种交易发生异常波动时；股票及其衍生品种交易发生异常波动时；三、分阶段披露三、分阶段披露（Art.7.5、7.6） 决议、协议、审批进展；决议、协议、审批进展； 交易进展：付款、标的交付（交易进展：付款、标的交付（3个月要求）；个月要求）； 提示公告（概略与谨慎）；提示公告（概略与谨慎）；四、控股子公司与参股子公司四、控股子公司与参股子

4、公司（Art.7.7） 视同原则与价格敏感参照原则。视同原则与价格敏感参照原则。董事会、监事会和股东大会决议董事会、监事会和股东大会决议一、董事会决议一、董事会决议（Sec. 8.1Sec. 8.1） “三会关系三会关系”、与经理层关系、与经理层关系 必须报备必须报备 重大事项披露重大事项披露 专项公告：临时公告格式指引专项公告：临时公告格式指引 披露内容（通知、召开与表决程序的合法性；事项内容及其决议；反披露内容（通知、召开与表决程序的合法性；事项内容及其决议；反对或者弃权理由；关联交易、高管任命、独董对薪酬等事项的独立意对或者弃权理由；关联交易、高管任命、独董对薪酬等事项的独立意见）见）

5、董事会决议的制作（投票、签字与确认）董事会决议的制作（投票、签字与确认）二、监事会决议二、监事会决议（Sec. 8.1Sec. 8.1） 必须披露必须披露 职工监事的产生及与职工董事的区别职工监事的产生及与职工董事的区别董事会、监事会和股东大会决议（续）董事会、监事会和股东大会决议（续）三、股东大会决议（三、股东大会决议（Sec.8.2Sec.8.2）1 1、股东大会的法律意见书、类别、通知、召集、延期取消、股东大会的法律意见书、类别、通知、召集、延期取消 召集人顺序、通知时间与股权登记日（股东出席会议的权利保护）召集人顺序、通知时间与股权登记日（股东出席会议的权利保护） 延期或取消延期或取消

6、2 2 、股东大会的提案、股东大会的提案 提案人与临时提案时间提案人与临时提案时间3 3、股东大会的召开、表决和决议的效力、股东大会的召开、表决和决议的效力 召开地点和时间、会议主持召开地点和时间、会议主持 一般多数决、特别多数决、关联交易回避表决一般多数决、特别多数决、关联交易回避表决 累积投票制、类别股东大会、征集投票制、网络投票（需网投的情形和计票规累积投票制、类别股东大会、征集投票制、网络投票（需网投的情形和计票规则）则） 不得搁置或者不予表决不得搁置或者不予表决 决议效力的认定决议效力的认定4 4、否决议案的特别提示和披露处理、否决议案的特别提示和披露处理应当披露的交易应当披露的交易

7、一、交易类别（一、交易类别（1010类以及交易所认定的其他交易）类以及交易所认定的其他交易）（1）购买或者出售资产）购买或者出售资产（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）对外投资（含委托理财、委托贷款等）（3）提供财务资助）提供财务资助（4）提供担保）提供担保（5）租入或者租出资产）租入或者租出资产（6）委托或者受托管理资产和业务）委托或者受托管理资产和业务（7）赠与或者受赠资产）赠与或者受赠资产（8）债权、债务重组）债权、债务重组（9）签订许可使用协议）签订许可使用协议（10）转让或者受让研究与开发项目）转让或者受让研究与开发项目（11）本所认定的其他交易，但日常经营相关的交易不在此列）本

8、所认定的其他交易，但日常经营相关的交易不在此列（12）重大合同（第）重大合同（第17号临时公告格式指引，号临时公告格式指引，4个标准）个标准）v 关于贷款的特殊要求关于贷款的特殊要求应当披露的交易（续一）应当披露的交易（续一）二、判定标准（二、判定标准（Art.9.2Art.9.2、9.39.3、9.79.7） 5 5项指标项指标资产总额资产总额/ /总资产、成交金额总资产、成交金额/ /净资产、净利润净资产、净利润/ /净利润、主营收入净利润、主营收入/ /主营收主营收入、交易利润（收益）入、交易利润（收益）/ /净利润；净利润； 披露标准披露标准比例为比例为10%10%以上且资产、成交金额

9、、主营收入绝对金额超过以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过10001000万元，万元，或者或者10%10%以上且净利润绝对金额超过以上且净利润绝对金额超过100100万元；万元； 股东大会审议标准（股权或者非现金资产需经评估或者审计）股东大会审议标准（股权或者非现金资产需经评估或者审计）比例为比例为50%50%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过50005000万元，万元，或者或者50%50%以上且净利润（收益）绝对金额超过以上且净利润（收益）绝对金额超过500500万。万。应当披露的交易（续二）应当披露的交易（续二）三、计算方法三、计算方

10、法 资产总额、净资产分母为最近一期审计数；净利润、主营业务收入分母为最近一资产总额、净资产分母为最近一期审计数；净利润、主营业务收入分母为最近一个会计年度审计数；个会计年度审计数； 数据为负值时，取绝对值；数据为负值时，取绝对值； 除以下交易类别外，与同一交易相对方同时发生的双向交易取最高值计算：对外除以下交易类别外，与同一交易相对方同时发生的双向交易取最高值计算：对外投资、提供财务资助、提供担保；（投资、提供财务资助、提供担保；（Art. 9.4Art. 9.4） 股权交易导致合并报表范围变更的，股权对应的公司资产总额和营业收入全额计股权交易导致合并报表范围变更的，股权对应的公司资产总额和营

11、业收入全额计算为分子；（算为分子；（Art.9.5Art.9.5） 仅利润（收益）指标触及标准时，如分母低于仅利润（收益）指标触及标准时，如分母低于0.050.05元，可申请豁免股东大会程序元，可申请豁免股东大会程序； 对外分期出资设立公司的，以协议出资全额计算；对外分期出资设立公司的，以协议出资全额计算；(Art.9.6)(Art.9.6) “提供财务资助提供财务资助”或者或者“委托理财委托理财”，以，以1212个月内发生额累计计算个月内发生额累计计算;(Art.9.9);(Art.9.9) 除前项及除前项及“对外担保对外担保”外，其他相同类别交易以外，其他相同类别交易以1212个月内交易额

12、累计计算；个月内交易额累计计算；(Art.9.10)(Art.9.10) 资产买卖或者担保总额一年累计超过资产买卖或者担保总额一年累计超过30%30%，股东大会，股东大会2/32/3以上表决通过；以上表决通过； 上市公司与控股子公司、控股子公司之间的交易免于披露和履行程序。上市公司与控股子公司、控股子公司之间的交易免于披露和履行程序。应当披露的交易（续三）应当披露的交易（续三）四、对外担保四、对外担保（公司法第（公司法第1616、122122条，条，120120号文）号文） 所有担保事项必须先经董事会讨论通过并披露；所有担保事项必须先经董事会讨论通过并披露； 对于董事会权限内的担保，除必须经全

13、体董事过半数通过外，还必须经对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的出席会议的2/32/3以上董事同意；以上董事同意； 下列担保事项在董事会审议通过后需提交股东大会审议下列担保事项在董事会审议通过后需提交股东大会审议（Art.9.11Art.9.11）： （1 1）为关联人提供的担保）为关联人提供的担保（Art.10.2.6Art.10.2.6）； （2 2）单笔担保额超过公司净资产）单笔担保额超过公司净资产1010的担保；的担保； （3 3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司净资产）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司净资产5050以后提以后提供

14、的任何担保；供的任何担保； （4 4）为资产负债率超过）为资产负债率超过7070的对象提供的担保；的对象提供的担保； （5 5）十二个月内经累计超过公司总资产）十二个月内经累计超过公司总资产3030的担保；的担保； （6 6）十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的）十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的5050，且绝对金额超过且绝对金额超过50005000万元以上。万元以上。应当披露的交易（续四）应当披露的交易（续四）五、披露内容要求五、披露内容要求 临时公告格式指引临时公告格式指引 基本要求：基本要求： 1 1、交易相对方基本情况和履约能力、交易相对方基本情况和履

15、约能力 2 2、交易标的基本情况、交易标的基本情况 3 3、交易的作价方法和作价依据、交易的作价方法和作价依据 4 4、交易的损益、风险、可行性、批准程序、交易的损益、风险、可行性、批准程序 5 5、备查文件、备查文件 关联交易关联交易一、一、关联交易实施指引关联交易实施指引的制定的制定1 1、关联交易是证券监管的重点之一、关联交易是证券监管的重点之一2 2、特点、特点汇总规则：上市规则、年报准则、企业会计准则；细化操作：针对披露和决策流程，如定价方法、关联人报备等；放松管制：对关联交易的豁免情形具体解释；强化监管：高溢价购买资产、增列关联人和关联交易类型、审计委员会或关联交易控制委员会承担关

16、联交易控制和日常管理的职责等。3 3、主要内容架构：、主要内容架构：1010章章6363条，总则条，总则关联人关联人披露和决策披露和决策特特别规定别规定附则附则4 4、施行时间：、施行时间：20112011年年5 5月月1 1日。日。关联交易（续一）关联交易（续一）二、关联方二、关联方（一）关联法人（一）关联法人 (Art.10.1.3(Art.10.1.3，指引指引第第8 8条条) )1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；2、与上市公司受同一控制的法人或者其他组织；3、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 4、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人兼任董事、高级管理人

17、员的法人或其他组织；5、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织（新增）；上市公司控股股东、实际控制人兄弟公司（非同一国资管理机构控制）持股5%以上的法人股东关联自然人控制或担任董事、高管的公司控制控制同一国资机构控制下，法定代表人、总经理或半数以上董事在上市公司任董监高的兄弟公司控制持有对上市公司具有重要影响的控股子公司持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织（新增）以上股份的法人或其他组织（新增）关联法人关联法人关联交易（续二）关联交易（续二）（二）关联自然人（二）关联自然人（Art.10.1.5Art.10.1.5，指引指引第第10

18、10条）条）1、直接或间接持有上市公司5以上股份的自然人；2、上市公司董事、监事和高级管理人员；3、控股股东以及实际控制人的董事、监事和高级管理人员；4、前述1、2项的近亲属（关系密切的家庭成员），包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人（新增）；关联自然人关联自然人持有对上市公司具有重要影响的控股子持有对上市公司具有重要影响的控股子公司公司10%以上股份的自然人（新增）以上股份的自然人（新增）上市公司上市公司董、监、高董、监、高董、监、高及持股董、监、高及持股5%

19、以上以上的自然人的近亲属的自然人的近亲属直或间接持股直或间接持股5%以以上股份的自然人上股份的自然人控股股东及实际控制人的董、监、高控股股东及实际控制人的董、监、高关联交易（续三）关联交易（续三）（三）特殊关联人（三）特殊关联人（Art.10.1.4Art.10.1.4，指引指引第第9 9条）条）受同一国资机构控制，且董事长、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事、高管的关联法人；（四）潜在关联人（四）潜在关联人（Art.10.1.6，指引指引第第11条）条）交易或者协议前、后12个月的关联方；（五）关联董事（五）关联董事（Art.10.2.1，指引指引第第60条）条） 交易对方及直、间

20、接控制人或在前述机构及受同一控制的机构任职； 交易对方及直、间接控制人的近亲属（关系密切的家庭成员）或者董、监、高的近亲属（关系密切的家庭成员） ；（六）关联股东（六）关联股东（Art.10.2.2，指引指引第第61条）条） 交易对方及其直接、间接控制的组织 （交易对方的）直、间接控制人及受其同一控制的组织或自然人； 与交易对方有协议、安排可影响到其表决权的机构（七）证监会、交易所或上市公司基于实质重于形式原则认定的关联方（七）证监会、交易所或上市公司基于实质重于形式原则认定的关联方关联交易（续四）关联交易（续四）（八）关联人的报备（八）关联人的报备（Art.10.1.7Art.10.1.7，

21、指引指引第三章）第三章）1 1、须报备的关联人：上市公司董、监、高，持股、须报备的关联人：上市公司董、监、高，持股5%5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人以上的股东、实际控制人及其一致行动人；2 2、报备程序：关联人名单的确认、报告，以及关联人信息的填报和更新；、报备程序：关联人名单的确认、报告，以及关联人信息的填报和更新；3 3、报备的内容：姓名、报备的内容：姓名/ /名称，身份证号码名称，身份证号码/ /组织机构代码，关联关系（全称、持股比例等）。组织机构代码，关联关系（全称、持股比例等）。三、关联交易类别（三、关联交易类别（Art.10.1.1Art.10.1.1，指引指引第第121

22、2条）条） 1 1 、第、第9.19.1条规定的交易事项；条规定的交易事项； 2 2、购买原材料、燃料、动力；、购买原材料、燃料、动力； 3 3、销售产品、商品；、销售产品、商品； 4 4、提供或者接受劳务；、提供或者接受劳务； 5 5、委托或者受托销售；、委托或者受托销售； 6 6、在关联人的财务公司存贷款；、在关联人的财务公司存贷款； 7 7、与关联人共同投资；、与关联人共同投资； 8 8、本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括（、本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括（新增）：新增）：上市公司放弃同比例增资或

23、股权优先受让权；上市公司向与关联方合资子公司提供超出其持股比例的担保或财务资助。关联交易（续五）关联交易（续五）四、决策（审议）与披露四、决策（审议）与披露(Art.10.2.110.2.6(Art.10.2.110.2.6，指引指引第第18-2118-21、25292529条条) )1 1、关联董事和关联股东应当回避表决，并不得代理他人；、关联董事和关联股东应当回避表决，并不得代理他人；2 2、披露标准：、披露标准：交易金额/净资产绝对值达到0.5%且300万元（关联法人）；与关联自然人的交易30万元以上（不得借款）（关联自然人）；3 3、重大关联交易（股东大会审议）标准：、重大关联交易（股

24、东大会审议）标准：交易金额/净资产绝对值达到3000万元且5%以上，还须审计或评估；关联担保；独立董事预先发表意见、审计委员会（关控委员会）审核、形成书面意见并报告监事会（新增）；4 4、关控委员会的设立条件：保证独立性。、关控委员会的设立条件：保证独立性。关联交易（续六）关联交易（续六）五、计算方法（五、计算方法（Art.10.2.7Art.10.2.7、Art.10.2.10Art.10.2.10、Art.10.2.11Art.10.2.11，指引指引第第22-2422-24条）条）1 1、共同设立公司的，按上市公司的出资额计算；、共同设立公司的，按上市公司的出资额计算；2 2、上市公司放

25、弃同比例增资或股权优先受让权的，按上市公司放弃的金、上市公司放弃同比例增资或股权优先受让权的，按上市公司放弃的金额计算，但导致合并报表范围发生变更的，按对应公司的全部净资产额计算，但导致合并报表范围发生变更的，按对应公司的全部净资产计算；计算；3 3、“提供财务资助提供财务资助”、“委托理财委托理财”按发生额计算；按发生额计算；4 4、累计计算（连续、累计计算（连续1212个月）：个月）：与同一关联人进行的交易（同一关联人：受同一控制、或交叉持股、或存在兼任董事、高管情形的）；与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；累计的排除：只有在履行股东大会决策程序后的关联交易才不再列入累计计算范围（指

26、引新规定）。关联交易（续七）关联交易（续七）六、日常关联交易六、日常关联交易范围（Art10.1.1条的27项，指引第12条1115项，不再包括关联共同投资）首次订立协议按总金额确定审议程序，此后按协议执行，在年度和中期报告披露执行情况，主要条款变化的需重新履行决策程序；无法确定金额的，每年年初（年报前）合理预计后按金额确定审议程序；超出预计总金额的，应根据超出金额重新履行决策程序；无金额的提交股东大会、披露前三年同类日常关联交易实际发生额的比较、协议三年期。七、溢价购买关联人资产（七、溢价购买关联人资产（指引指引第八章，新增）第八章，新增）1 1、规制对象：高溢价、规制对象：高溢价价格超过账

27、面值价格超过账面值100%100%的重大关联交易（净资产的重大关联交易（净资产5%+30005%+3000万元）万元）2 2、特别规定：、特别规定：程序上：独董对评估、审计委员会（关控委员会）对交易发表意见，股东大会+网络投票；提供资料：盈利预测报告+关联人的补偿承诺；披露要求：公告溢价原因、年报中披露实际数与预测数的差异（三年）+会计师专项审核意见、独董对评估发表的意见、审计委员会（关控委员会）对交易发表的意见。关联交易（续八）关联交易（续八）八、披露和决策程序的豁免（大部分为八、披露和决策程序的豁免（大部分为指引指引新增）新增）1 1、自动豁免的情形（无须申请）：、自动豁免的情形（无须申请

28、）：一方以现金认购另一方公开发行的证券；一方承销另一方公开发生的证券；依据股东大会决议领取股息、红利或报酬。2 2、申请豁免的情形：、申请豁免的情形：向不特定对象的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；重大共同关联对外投资（净资产5%+3000万），均以现金出资+按出资比例确定股权比例的；日常关联交易的定价为国家规定价格的；关联人提供财务资助、担保+利率不高于同期贷款基准利率+上市公司无抵押或担保（反担保）的；上市公司与交易对方仅因同一自然人兼任独董而构成关联交易的；属于国家秘密、商业秘密或其他情形的关联交易，披露或履行程序可能导致违反国家保密规定或严重损害公司利益的。关联交易（续九）关联

29、交易（续九）九、关联交易定价（九、关联交易定价（指引指引第五章，新增，非强制性）第五章，新增，非强制性）1 1、定价原则：政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价、关联方与独立于、定价原则：政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价、关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格、成本费用关联方的第三方发生的非关联交易价格、成本费用+ +合理利润；合理利润；2 2、定价方法：适用除政府定价和指导价外其他三种定价原则的，可用成本加成法、定价方法：适用除政府定价和指导价外其他三种定价原则的，可用成本加成法、再销售价格法、可非受控价格法、交易利润法、利润分割法；、再销售价格法、可非受控价格法、交

30、易利润法、利润分割法；3 3、未能按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价格的确定原则和方法，并、未能按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价格的确定原则和方法，并对定价的公允性作出说明。对定价的公允性作出说明。十、披露内容要求十、披露内容要求1 1、第二号临时公告格式指引、第二号临时公告格式指引+ +指引指引第六章；第六章；2 2、分清关联方与关联交易标的；、分清关联方与关联交易标的；3 3、关注定价原则和方法、支付方式；、关注定价原则和方法、支付方式；4 4、关注交易的目的、必要性和对上市公司的影响（依赖、损益情况等）。、关注交易的目的、必要性和对上市公司的影响（依赖、损益情况等）。其

31、他重大事项其他重大事项一、重大诉讼或仲裁一、重大诉讼或仲裁连续十二个月内涉案金额超过连续十二个月内涉案金额超过10001000万且占净资产绝对值万且占净资产绝对值10%10%；董事会或股东大会决议被撤销或者宣告无效；董事会或股东大会决议被撤销或者宣告无效；首次披露和进展披露。首次披露和进展披露。二、募集资金和超募资金的使用与管理二、募集资金和超募资金的使用与管理募集资金管理规定募集资金管理规定 ；关于规范上市公司超募资金使用有关问题的通知关于规范上市公司超募资金使用有关问题的通知（新发布）。（新发布）。三、业绩预告、业绩快报、盈利预测三、业绩预告、业绩快报、盈利预测年度业绩预告强制、其他非强制

32、；年度业绩预告强制、其他非强制；标准：亏损、盈亏变化或者同向变化标准：亏损、盈亏变化或者同向变化50%50%以上；以上；申请豁免标准：微利，上一期申请豁免标准：微利，上一期|EPS|EPS|55、4 4、3 3分（年度、三季度、中期）；分（年度、三季度、中期）；一季度业绩预告未规定，如有，不得早于上一年年报披露；一季度业绩预告未规定，如有，不得早于上一年年报披露；业绩快报、盈利预测、修正公告（预告业绩快报、盈利预测、修正公告（预告50%50%，快报，快报10%10%）。）。四、利润分配和资本公积金转增股本：股东大会通过后四、利润分配和资本公积金转增股本：股东大会通过后2 2个月内实施完成、股权登记日个月内实施完成、股权登记日3535个交易日个交易日前披露；前披露；五、股票交易异常波动和传闻澄清（五、股票交易异常波动和传闻澄清（128128文）：公告格式指引、公告日、停牌以及函证要求、文）：公告格式指