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文档简介

1、资本运行制度公司资本运行制度l转投资l公司债l担保l增发新股l股份转让l合并与分立1、转投资规则l转投资行为 指公司在存续期间通过合法程序向公司以外的其他企业投资，从而成为其他企业投资人的行为。对股东而言是投资的转移l转投资问题l转投资规制 1993年公司法规定 2005年公司法规定 l无数额限制 公司可以向其他企业投资、l投资对象限制 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 l对违反公司转投资规定的法律后果没有明确规定 2、公司债l公司债：公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券l公司债券持有人与公司的法律关系性质l公司债是公司以发行公司债券这一有价证

2、券的形式向公众募集债务l公司债发行主体范围大于股份l公司债的利益实现方式为直接请求权公司债与普通债务l公司债面向社会发行，普通债向特定主体借贷而成l公司债发行按法定条件和程序，普通债则主要为当事人合意而成l公司债为债的证券凭证，可自由普通债不具有流通性能，公司债券发行主体l公司法规定，发行主体仅限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司l公司债券发行与交易 管理办法规定，债券发行主体：公司制法人l民营企业、非上市公司无法通过发行公司债券的方式筹集资金已不具有法律依据公司债券发行条件1、股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，

3、有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元2、债券总额不超过公司净资产额的403、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息4、筹集的资金投向符合国家产业政策5、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平6、国务院规定的其他条件。公开发行的公司债券条件1、发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实2、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍3、债券信用评级达到AAA 级4、符合上述条件的，可自主选择仅面向合格投资者公开发行l中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理 公司债券发行与交易管理办法 2015年1月公告：公司债券募集应当载明的主要事项l债券募集资金的用途 l债券总额和债券的票面金额l债券利率的确定方式 l还本付息的期限和方式 l债券担保情况 l债券的发行价格、发行的起止日期 l公司净资产额 l已发行的尚未到期的公司债券总额 l公司债券的承销机构 债券发行的限制l总额限制：不超过净资产40%l利率限制：不超过银行利率40%l用途限制：与申请理由相符l再发限制：募集、用途瑕疵 3、公司担保l担保法律关系l担保问题 关联担保 互连互保l中小企业信用担保 4、新股增发l原始股东依法享有相关权利l公司新增资时原股东有优先权按照实缴的

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