所有制、治理结构

1、所有制、治理结构及委托所有制、治理结构及委托代理关系代理关系 兼评崔之元和周其仁的一些观点兼评崔之元和周其仁的一些观点讲解人：王媛 Economics & Management 作者：张维迎Economics & Management 张维迎张维迎：北京大学光华管理学院经济学教授，北京大学市场网络经济研究中心主任，中国企业家论坛首席经济学家。毕业院校毕业院校:西北大学，牛津大学主要成就主要成就：首次提出首次提出“双轨制双轨制”代表作品代表作品：企业的企业家-契约理论（1995） 博弈论与信息经济学（1996） 企业理论与中国企业改革（1999） LOGOEconomics &a

2、mp; Management 崔之元崔之元：清华大学公共管理学院教授毕业院校毕业院校：国防科技大学 芝加哥大学 康奈尔大学研究领域研究领域：政治经济学 政治哲学 周其仁周其仁：北京大学中国经济研究中心教授毕业院校毕业院校：中国人民大学研究领域研究领域：产权与合约、经济史、经济制度变迁理论、企业与市场组织、垄断、管制与管制改革LOGOEconomics & Management 写作目的：写作目的： 崔之元博士发表在经济研究1996年第4期的美国二十九个州公司法变革的理论背景一文（以下简称崔文），涉及到有关企业理论的一些重要问题。本文是为了澄清崔文可能引起的理论混乱而作的。本文也将讨论到

3、周其仁（1996）的一些观点。LOGOEconomics & Management 文章结构：文章结构：财产所有权与企业所有权财产所有权与企业所有权人力资本与非人力资本人力资本与非人力资本公司治理结构与公司法公司治理结构与公司法委托委托代理理论与赫姆斯特姆的团队理论代理理论与赫姆斯特姆的团队理论评价崔文涉及的方法论评价崔文涉及的方法论LOGOEconomics & Management 一、财产所有权与企业所有权一、财产所有权与企业所有权 崔之元博士在崔文中，把崔之元博士在崔文中，把“股东是所有者，股东是所有者，经理必须、并且仅仅为股东的利润最大化服务经理必须、并且仅仅为股东的

4、利润最大化服务”理解为理解为“私有制逻辑私有制逻辑”，并由此推论，并由此推论，8080年代年代以来美国二十九州对公司法的修改，以来美国二十九州对公司法的修改，“突破了突破了似乎是天经地义的私有制逻辑似乎是天经地义的私有制逻辑”，因为新的公，因为新的公司法要求公司经理为公司的司法要求公司经理为公司的“利益相关者利益相关者”服服务，而不仅仅为股东服务。务，而不仅仅为股东服务。 这种论点不仅缺乏逻辑推理，而且也反这种论点不仅缺乏逻辑推理，而且也反映了作者未能吸收企业理论的最新研究成映了作者未能吸收企业理论的最新研究成果。果。LOGOEconomics & Management 一、财产所有权

5、与企业所有权一、财产所有权与企业所有权 首先，把财产所有权与企业所有权区别开来对理解企首先，把财产所有权与企业所有权区别开来对理解企业制度安排十分重要。业制度安排十分重要。财产所有权：财产所有权：指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权。企业所有权：企业所有权：指的是对企业的剩余索取权和剩余控制权。LOGOEconomics & Management 一、财产所有权与企业所有权一、财产所有权与企业所有权剩余索取权：剩余索取权：指的是对企业收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工资等）的余额的要求权。注意：剩余索取者也是企业的风险承担者，因为剩余是不确定的。剩余控制权：

6、剩余控制权：指的是在契约中没有特别规定的活动的决策权。关于契约的讨论见下文LOGOEconomics & Management 一、财产所有权与企业所有权一、财产所有权与企业所有权现代企业的三个要点现代企业的三个要点“企业的契约理论企业的契约理论”（科斯，（科斯，19371937） （1）企业的契约性）企业的契约性（2 2）契约的不完备性）契约的不完备性（3 3）由此导致的所有权的重要性）由此导致的所有权的重要性LOGOEconomics & Management 一、财产所有权与企业所有权一、财产所有权与企业所有权 现代企业的一个基本命题是，现代企业的一个基本命题是，企业是一

7、系列契企业是一系列契约（合同）的组合约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方，是个人之间交易产权的一种方式。式。（1 1）作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业）作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权。明确的产权是企业存在的前的要素拥有明确的产权。明确的产权是企业存在的前提。提。（2 2）企业是不同财产所有者组成的，企业所有权显）企业是不同财产所有者组成的，企业所有权显然不等于财产所有权。财产所有权是交易的前提，企然不等于财产所有权。财产所有权是交易的前提，企业所有权是交易的方式和结果。业所有权是交易的方式和结果。LOGOEconomics & Manage

8、ment 一、财产所有权与企业所有权一、财产所有权与企业所有权契约的不完备性：契约的不完备性：一个契约不能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约各方的权利和责任。 不完备契约的存在可以用不定性不完备契约的存在可以用不定性及由此导致的交易成本来解释。及由此导致的交易成本来解释。 企业面对的是一个不确定的世界，企业面对的是一个不确定的世界，企业要在这个世界生存，就得随企业要在这个世界生存，就得随机应变，一个完备的合同无异于机应变，一个完备的合同无异于否定企业的存在。否定企业的存在。LOGOEconomics & Management 一、财产所有权与企业所有权一、

9、财产所有权与企业所有权契约的不完备性所有企业成员都得所有企业成员都得到固定的合同收入到固定的合同收入是不可能的。是不可能的。剩余索取权的由来剩余索取权的由来必须有人决定如必须有人决定如何填补契约中存何填补契约中存在的在的“漏洞漏洞”。剩余控制权的由来剩余控制权的由来未来世界不确定未来世界不确定 正因为企业的契约是不完备的，才出现了正因为企业的契约是不完备的，才出现了“企业企业所有权所有权”问题。进一步，契约的不完备性不仅意味着问题。进一步，契约的不完备性不仅意味着“所有权所有权”问题的存在，而且意味着谁拥有所有权是问题的存在，而且意味着谁拥有所有权是重要的。重要的。LOGOEconomics

10、& Management 一、财产所有权与企业所有权一、财产所有权与企业所有权评价：评价：由于没有在财产所有权与企业所有权之间做出区别，崔之元一下子就得出公司法改革“突破了天经地义的私有制逻辑”的结论。如果他理解的私有制是财产私有制，他的推理显然是没有逻辑的，因为治理结构（企业所有权的表现形式）的变化并不等于财产所有制的变化。如果他理解的私有制是企业私有制，那他需要对企业所有制的形成本身作出解释，否则，只能引起学术上的混乱。第一第一节节就到这里！就到这里！LOGOEconomics & Management 二、人力资本与非人力资本二、人力资本与非人力资本最优的企业所有权安排：

11、最优的企业所有权安排： 由于契约是不完备的，每个人的行动都具有一定的外部性，一个最大化企业总价值的所有权安排一定是使“加总的”每个参与人的行动的外部效益最小化的所有权安排。 在企业理论里，这个原则表现为“剩余索取权和剩余索取权和剩余控制权的对应剩余控制权的对应”，或者说“风险承担者和风险制造者的对应”。LOGOEconomics & Management 二、人力资本与非人力资本二、人力资本与非人力资本 企业是由许多独立的要素组成的。企业是由许多独立的要素组成的。要要素素所所有有者者提供人力要素的所有者提供人力要素的所有者提供物质资本的所有者提供物质资本的所有者 周其仁在市场里的企业：

12、一个人力资本与非人力资本的特别合约（经济研究1996年第6期）一文中强调了“人力资本的产权特征人力资本的产权特征”，即“人力资本与其所有者的不可人力资本与其所有者的不可分离性分离性”。 但是，周其仁从“人力资本的产权特征”得出的推论是不全面的。特别的，从“人力资本与其所有者的不可分离性”提出对“资本雇佣劳动资本雇佣劳动”的质疑在逻辑上是讲不通的。LOGOEconomics & Management 二、人力资本与非人力资本二、人力资本与非人力资本人力资本人力资本所有者所有者经营者（负责生产决策）经营者（负责生产决策）生产者（负责执行决策）生产者（负责执行决策）企业的剩余索取权和企业的剩

13、余索取权和控制权应该如何在经控制权应该如何在经营者和生产者之间分营者和生产者之间分配呢？配呢？LOGOEconomics & Management 二、人力资本与非人力资本二、人力资本与非人力资本可以设想三种安排： 一、归生产者所有 二、归经营者所有归经营者所有 三、归生产者和经营者共同所有最优安排决定于每类成员在企业中的相对重要性和相对重要性和对其监督的相对难易程度对其监督的相对难易程度。 在现实中绝大多数产业中，经营者比生产者更重要、更难以监督。经营者就变成了“企业家”，生产者就成了“工人”。LOGOEconomics & Management 二、人力资本与非人力资本二、

14、人力资本与非人力资本人力资本与非人力资本的关系人力资本与非人力资本的关系首先，非人力资本与其所有者可分离意味着非人力资本具有首先，非人力资本与其所有者可分离意味着非人力资本具有抵押功能，可能被其他成员作为抵押功能，可能被其他成员作为“人质人质”，而人力资本与其，而人力资本与其所有者不可分离意味着人力资本不具有抵押功能，不能被其所有者不可分离意味着人力资本不具有抵押功能，不能被其他成员当他成员当“人质人质”。其次，人力资本所有者可以通过其次，人力资本所有者可以通过“偷懒偷懒”提高自己的效用，提高自己的效用，而且可以通过而且可以通过“虐待虐待”非人力资本使自己受益。如果说人非人力资本使自己受益。如

15、果说人力资本需要激励或监督的话，非人力资本需要一个监护人。力资本需要激励或监督的话，非人力资本需要一个监护人。LOGOEconomics & Management 二、人力资本与非人力资本二、人力资本与非人力资本 上述表明，如果负责决策的企业家没有非人力资本，就不可上述表明，如果负责决策的企业家没有非人力资本，就不可能成为真正意义上的剩余索取者（风险承担者）。保证剩余索能成为真正意义上的剩余索取者（风险承担者）。保证剩余索取权与控制权尽可能对应的最理想状态是企业家自己又是资本取权与控制权尽可能对应的最理想状态是企业家自己又是资本家。家。1 1、古典企业中，企业家与资本家合二为一。、古典

16、企业中，企业家与资本家合二为一。2 2、现代企业中，公司是能力与财力的合作。这种合作为那、现代企业中，公司是能力与财力的合作。这种合作为那些有能力无财力的人提供了从事经营工作的机会，也为那些有能力无财力的人提供了从事经营工作的机会，也为那些有财力无能力的人创造了赚取利润的机会。些有财力无能力的人创造了赚取利润的机会。 由于信息不对称，这种合作是有代理成本的。实际证明合由于信息不对称，这种合作是有代理成本的。实际证明合作的收益一定超过代理成本。股份公司中最优所有权安排实作的收益一定超过代理成本。股份公司中最优所有权安排实际就是如何使代理成本最小化的问题。际就是如何使代理成本最小化的问题。LOGO

17、Economics & Management 二、人力资本与非人力资本二、人力资本与非人力资本评价：评价： 上述分析表明，上述分析表明，“人力资本与其所有者的不可分离性人力资本与其所有者的不可分离性”不不仅不能成为对仅不能成为对“资本雇佣劳动资本雇佣劳动”的否定，反而正是前者的逻的否定，反而正是前者的逻辑推论。辑推论。 周其仁在其论文中显然没有能吸纳张维迎及其他人对周其仁在其论文中显然没有能吸纳张维迎及其他人对“资资本雇佣劳动本雇佣劳动”的理论解释，所以，在他看来，的理论解释，所以，在他看来，“资本雇佣劳资本雇佣劳动动”不过是不过是“企业属于资本家所有企业属于资本家所有”命题的一个翻版

18、而已，命题的一个翻版而已，而后者不过是由于古典企业中而后者不过是由于古典企业中“企业家企业家”同时又是同时又是“财务资财务资本家本家”而造成的一种错觉。作者认为从而造成的一种错觉。作者认为从“人力资本的产权特人力资本的产权特征征”否定资本雇佣劳动是一个理论上的进步。至于否定资本雇佣劳动是一个理论上的进步。至于“雇佣雇佣”一词是否恰当，是另一个问题了。一词是否恰当，是另一个问题了。LOGOEconomics & Management 三、公司治理结构与公司法三、公司治理结构与公司法公司治理结构：公司治理结构： 狭义地讲，是指有关公司董事会的功能、结构、狭义地讲，是指有关公司董事会的功能、

19、结构、股东的权利等方面的制度安排。股东的权利等方面的制度安排。 广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。（问题。（Blair,1995)广义的公司治理结构与企业所有广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思。权安排几乎是同一个意思。LOGOEconomics &am

20、p; Management 三、公司治理结构与公司法三、公司治理结构与公司法 公司治理结构具体是由一系列的契约所规定的。公司治理结构具体是由一系列的契约所规定的。契约契约正式契约正式契约非正式契约：非正式契约：由文化、社会习惯等形成的行为规范，没由文化、社会习惯等形成的行为规范，没 有在正式的合同中写明。有在正式的合同中写明。通用契约（适用于所有企业，如公司法）通用契约（适用于所有企业，如公司法）特殊契约（只适用于单个企业，如公司章程）特殊契约（只适用于单个企业，如公司章程） 将将“公司法公司法”等理解为企业参与人之间等理解为企业参与人之间“签署签署”的契约的一的契约的一部分是非常重要的。公司

21、法处理的是所有想组成公司的人面临的部分是非常重要的。公司法处理的是所有想组成公司的人面临的合同条款。有了公司法，当人们要组成公司时，他们可以集中磋合同条款。有了公司法，当人们要组成公司时，他们可以集中磋商商“特殊契约特殊契约”。LOGOEconomics & Management 三、公司治理结构与公司法三、公司治理结构与公司法典型的公司治理结构：典型的公司治理结构： 股东是剩余索取者，拥有每股一票的投票权，通过投票选股东是剩余索取者，拥有每股一票的投票权，通过投票选取董事会，再由后者选择经理；经理的收入一般由合同薪水加取董事会，再由后者选择经理；经理的收入一般由合同薪水加奖金、利润分

22、成和股票期权组成；债权人拿取合同收入（利奖金、利润分成和股票期权组成；债权人拿取合同收入（利息），一般没有投票权，但当公司破产时，就取得了对企业的息），一般没有投票权，但当公司破产时，就取得了对企业的控制；工人拿取固定工资，一般没有投票权。控制；工人拿取固定工资，一般没有投票权。1 1、为什么在公司正常运行时，投票权归股东？、为什么在公司正常运行时，投票权归股东？2 2、为什么当企业处于破产状态时，企业的控制、为什么当企业处于破产状态时，企业的控制权由股东转给债权人？权由股东转给债权人？3 3、为什么经理总享有一定的剩余索取权？、为什么经理总享有一定的剩余索取权？LOGOEconomics &

23、amp; Management 三、公司治理结构与公司法三、公司治理结构与公司法企业的所有权问题：企业的所有权问题： 企业所有权只是一种状态依存所有权，股东不过是企业所有权只是一种状态依存所有权，股东不过是“正常状正常状态下的企业所有者态下的企业所有者”。 令令x为企业的总收入，为企业的总收入，w为应该支付工人的合同工资，为应该支付工人的合同工资，r为对债为对债权人的合同支付，工人的索取权优先于债权人。权人的合同支付，工人的索取权优先于债权人。 1、如果企业处于、如果企业处于“xw+r”的状态，股东是所有者。的状态，股东是所有者。 2、如果企业处于、如果企业处于“wxr+w”的状态，债权人是所

24、有者。的状态，债权人是所有者。 3、如果企业处于、如果企业处于“xw”的状态，工人是所有者。的状态，工人是所有者。对债权人和工人来讲，成为对债权人和工人来讲，成为“所有所有者者”实际上是一件坏事，因为这意实际上是一件坏事，因为这意味着自己的合同收益将无法保证。味着自己的合同收益将无法保证。LOGOEconomics & Management 三、公司治理结构与公司法三、公司治理结构与公司法评价：评价： 从上述分析可知，这只是从上述分析可知，这只是“剩余索取权和控制权剩余索取权和控制权对应对应”这个私有制逻辑的延伸，而绝不像崔之元说的这个私有制逻辑的延伸，而绝不像崔之元说的那样是对私有制

25、逻辑的否定。那样是对私有制逻辑的否定。 企业中的契约不可能完备，剩余索取权和控企业中的契约不可能完备，剩余索取权和控制权不可能完全对应，公司治理不可能完美无缺。制权不可能完全对应，公司治理不可能完美无缺。如果为消除现存治理结构中剩余索取权和控制权如果为消除现存治理结构中剩余索取权和控制权10%10%的错位而带来的错位而带来20%20%的错位，那倒真的是对私有的错位，那倒真的是对私有制逻辑的突破了。制逻辑的突破了。LOGOEconomics & Management 四、委托四、委托代理理论代理理论 委托委托代理关系的实质是委托人不得不对代理人的行代理关系的实质是委托人不得不对代理人的行

26、为后果承担风险，而这又来自信息的不对称和契约的不为后果承担风险，而这又来自信息的不对称和契约的不完备。完备。 委托委托代理理论的目的是分析非对称信息下的激励代理理论的目的是分析非对称信息下的激励问题。问题。 最优激励机制实际上也就是使最优激励机制实际上也就是使“剩余索取权剩余索取权”和和“控制权控制权”最大对应的机制。最大对应的机制。 LOGOEconomics & Management 四、委托四、委托代理理论代理理论崔之元试图从赫姆斯特姆的理论中寻找公司变革的理论依据。崔之元试图从赫姆斯特姆的理论中寻找公司变革的理论依据。 崔文中以相当的篇幅讨论了赫姆斯特姆的团队中的崔文中以相当的

27、篇幅讨论了赫姆斯特姆的团队中的道德风险这篇文章，告诉读者，赫姆斯特姆在这篇论文道德风险这篇文章，告诉读者，赫姆斯特姆在这篇论文中发现了一个中发现了一个“纳什均衡纳什均衡”与与“帕累托最优帕累托最优”在在“预算平预算平衡衡”的团队中不可能实现的的团队中不可能实现的“不可能性定理不可能性定理”，这个定理，这个定理后来被证明意味着后来被证明意味着“利润最大化利润最大化”与与“帕累托最优帕累托最优”是矛是矛盾的，而波斯纳法官对盾的，而波斯纳法官对“帕累托最优帕累托最优”的放弃的放弃“突出地挑突出地挑明了明了”目前西方经济学的深刻危机，从而为公司法的变革目前西方经济学的深刻危机，从而为公司法的变革提供了

28、经济学上的依据，等等。提供了经济学上的依据，等等。在作者看来，赫姆斯特姆所说的与崔文的解释完全在作者看来，赫姆斯特姆所说的与崔文的解释完全不同甚至可以说刚好相反。不明白崔文为什么要对不同甚至可以说刚好相反。不明白崔文为什么要对这样一篇经典文献作如此任意的解释。这样一篇经典文献作如此任意的解释。LOGOEconomics & Management 四、委托四、委托代理理论代理理论 首先，指出首先，指出“纳什均衡纳什均衡”与与“帕累托最优帕累托最优”在在“预算平衡预算平衡”的团队中不可能同时达到并不是赫姆斯特姆的功劳。阿尔钦和的团队中不可能同时达到并不是赫姆斯特姆的功劳。阿尔钦和德姆塞茨早在德姆塞茨早在19721972年就证明。年就证明。 他的贡献在于证明，团队生产中个人贡献的不可观察性并不他的贡献在于证明，团队生产中个人贡献的不可观察性并不是导致偷懒的充分条件，纳什均衡和帕累托最优的冲突来自是导致偷懒的充分条件，纳什均衡和帕累托最优的冲突来自“预算平衡约束预算平衡约束”（即总产出必须在所有成员之间分配完）。（即总产出必须在所有成员之间分配完）。为了打破预算平衡约束，就得有一个外来的为了打破预算平衡约束，就得有一个外来的“委托人委托人”作为企作为企业所有者。业所有者。 LOGOEconomics & Manage