公司解散通知书

1、篇一：公司解散司解散，劳动合同终止的相关法律问题劳动合同法第四十四条规定 ：用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。公 司法第一百八十一条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散 ；（三）因公司合并或者分立需要解散 ；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。最近， 有些公司因种种原因，决定依据公司法将公司提前解散。这必然涉及到职工劳动合同的终 止问题。但目前的法规、规章并没对 当公司解散时应当如何操作劳动合同终止

2、”做明确的规定，由于大家的理解不同，在操作劳动合同终止时就出现了各种差异。因此，有必要对以下的问题进行研讨：1 1、 当股东大会决议解散公司时， 劳动合同从何时起终止？从做出决议之时？从到工商申请解散公司 之时？从在工商办理完工商解散手续之时？从成立清算组之时？从清算结束之时？从与劳动者办理完终止手续之时？2 2、 当劳动者属于 劳动合同法第四十二条规定的因工致残 、患病正在休医疗期、女职工在三期等 情况时，职工对终止提出异议或要求额外补偿时，应如何处理？3 3、劳动人事争议仲裁办案规则 第八条规定：发生争议的用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销以及用人单位决定提前解散、歇业，不能承担相关责

3、任的，依法将其出资人、开办单位或 主管部门作为共同当事人。能否承担相关责任由谁判定 ？用什么标准判定？追加当事人是申请 人的权利还是由仲裁委员会来决定？例如：a a 公司设立的分公司只持有营业执照，在分公司工作的员工均与分公司签订了劳动合同，当 a a 公司决定撤消”该分公司时，分公司签订的劳动合同可以终止吗？如员工对终止合同不服，是应当将 a a 公司作为被告还是应当将签合同的分 公司作为被告？还是将上下两级作为共同被告 ？未签合同的员工能否将分公司作为被告 ？4 4、公司法规定：因公司合并或者分立需要解散公司时，公司解散。劳动合同法第四十四条规定：用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。但劳

4、动合同法第三十四条又规定：用 人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人 单位继续履行。如某公司决定分立为两个公司，某公司可以依法终止劳动合同吗？还是必须由分立后的公司继续履行原合同？5 5、 当公司解散时，终止劳动合同应当履行哪些程序、手续？特 北京市高级人民法院民一庭第一 个问题： 我认为：应当结合公司法与劳动合同法的有关规定，来理解劳动合同的终止问题 。在实务中处理这类问题，应该注意法律之间的联系与衔接。根据公司法第十章公司解散与清算”部分的规定，公司决定解散的，要开展清算工作，清算结束后，才可以申请注销 公司登记，公告公司终止。在清算期间，公司尚

5、未注销登记，其主体资格仍然存续。公司决议 解散是公司终止也是劳动合同终止的一个原因，但是公司解散是一个过程，在公司注销登记前公司还要开展一系列的活动，仍然需要留用一部分劳动者。因此，公司决议解散的，如果在公 司注销登记之前，公司与劳动者办理终止劳动合同手续的，劳动合同自办理完终止手续之时终止；未办理终止劳动合同手续的，劳动合同自公司注销登记时终止。第二 个问题： 我认为，根据劳动合同法第 4242 条、4545 条规定的精神，劳动者出现法律规定的 特殊情况时，劳动合同的期限可以续延，以充分保护特殊时期劳动者的权益，因此，在公司决议解散时，应对处于特殊时期的劳动者予以特殊照顾。一般来说，上述劳动

6、者的劳动合同应当续延至相应的情形消失时终止。在这些情形消失时，公司才可以申请注销登记。当然，公司也 可以与劳动者协商，在公司向劳动者支付额外的补偿后提前终止与劳动者的劳动合同。第三 个问题： 我认为，用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销以及用人单位决定提前解散 、歇 业的，均应当按照法律规定组织清算 。组织清算是此阶段的用人单位向劳动者承担义务的前提 未组织进行清算的，将损害劳动者的合法权益。由于用人单位未组织清算，下落不明，或者未 依法申请注销登记，等等。此时，虽然用人单位的法人资格仍然存在 ，但是已经不能承担相关责任。如果用人单位的出资人、开办单位或者主管部门存在投资不足、抽逃资金、转移

7、资产逃避债务或者未依法承担清算责任的等过错情形的，其出资人、开办单位或主管部门应当作为共同当事人参加仲裁与诉讼，以保护劳动者的合法权益 。追加 当事人主要是申请人的权利 ，一般情况下，仲裁委员会不应主动追加当事人 。当事人认为用人 单位不能承担相关责任的，可以申请追加当事人。至于用人单位能否承担相关责任 ，则由仲裁 委员会在案件审理时依据当事人提供的证据加以认定。笔者 认为，根据公司法的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。在上述情况下， 可以列公司与分公司为共同被告，但最后需裁决由公司承担相应的民事责任 。第四 个问题： 我认为，上述法律规定并不冲突，公司合并或者分立的，原公司不

8、再存续，其法人资 格消灭。因此，作为劳动合同的一方当事人不存在，劳动者与原有的公司的劳动关系不可能再存在，劳动关系自然要终止，这是毫无疑问的。但是，公司法规定，公司合并或者分立的，由 合并或分立后的公司承受原公司的权利和义务，因此，合并或分立后的公司应当与原来的劳动者签订劳动合同，这样才能保护劳动者的合法权益，亦符合公司法的规定。从这个意义上说，劳动者的原劳动合同是继续有效的，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。劳动合同法的上述规定实现了与公司法的良性衔接。也避免公司通过合并、分立来实现解除与劳动者的劳动关系的目的，有利的保护了劳动者的合法权益。第五个问题：我认为，在一般情况下，当公

9、司解散时，终止劳动合同应当履行以下程序手续：成立清算组织，与劳动者签订终止劳动关系合同书，向劳动者付欠付的工资、加班费，经济补偿金等待遇。在出现公司资不抵债等破产事由时，情况更为复杂，需要依据公司法、破产法的有关规定办理相关手续。对 劳动合同法第四十四条第 （五）项的理解劳 动合同法第四十四条规定，有下列情形之一的，劳动合同终止：？（五） 用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的；？。为什麽出现上述情况，劳动合同就要终止呢？我们先看一看 公司法是如何规定的。公司法第一百 九十条规定，公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他

10、解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的。公司法第一百九十二条规定，公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解 散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司法第二百零六条规定，违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本 、提交虚假证明文件或者采 取其它欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，？情节严重的，撤销公司登记。公司法第二百二十五条规定，公司成立后无正当理由超过 6 6 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 6 个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照 。通过看以上法律规定，我们应当知 道，公司一经出现上述情况，公司的经

11、营权即被终止。而劳动合同是用人单位与劳动者为了单 位的正常经营运转而订立的用工合同 。如果单位的经营被行政管理机关责令停止，劳动合同的存在就失去了基础。因此，用人单位出现上述情况，劳动合同只能终止。出现上述情况，劳动合同如何终止？首先要区分不同的情况。企业被吊销营业执照、责令关闭、解散的，均是因为企业出现违反公司法的有关规定，或者是出现解散的事由，此时的企业已经不能 继续进行经营活动，但企业在没有注销之前，企业的权利主体资格仍然存在，它应依照公司 法的规定，对企业进行清算。因此，与劳动者办理终止劳动合同 ，应当由企业的清算组代表 企业与劳动者进行。因为此时只有清算组才能处分被清算企业的财产，劳

12、动者的合法权益才能得到真正的保护。而企业被撤销，是因为企业在进行注册登记时，违反了公司法的有关规 定，企业一经被撤销，企业的权利主体资格就不存在了 。因此，与劳动者办理终止劳动合同 ， 应当是企业的出资人。劳动 合同何时终止？我个人认为，劳动合同法第四十四条第（五）项规定的情形出现以后，用 人单位（企业）就可以依法与劳动者终止劳动合同 。至于具体时间点，我认为并不重要，只要 用人单位（企业）具备了与劳动者终止劳动合同的条件这个大前提存在，什麽时间办理终止手续只是操作问题。劳动者在终止劳动合同前没有违反劳动纪律等，用人单位（企业）都要支付劳动报酬给劳动者。关于 终止劳动合同后是否支付经济补偿金问

13、题。劳动合同法第四十六条规定，依据劳动合同法第四十四条第（五）项规定终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金。至于后合同义务的履行，用人单位（企业）须清算的，支付给劳动者的经济补偿金在清算财产中 应当优先受偿，这是破产法对劳动者的特殊保护条款 。用人单位（企业）被依法撤销的， 由用人单位（企业）的出资人负责支付劳动者的经济补偿金，因为出资人要对被撤销的企业所带来的后果承担法律责任 。俊禄北京金杜律师事务所问题1 1、关于公司决定提前解散情形下的劳动合同终止时间的界定标准在股东大会决议解散公司的情形下，对于劳动合同终止日的确定 ，实践中有不同的观点。主要有：一是股东大会 作出解散决议之

14、日；二是工商注销登记完成之日；三是清算组成立之日；四是清算结束之日（以清算组向股东会或者股东大会提交清算报告之日）；五是有关的行政机关作出同意解散的批复之日。我个人认为，上述几个时间点不宜作为劳动合同的终止目期。具体观点是： 公司的自行解散权”应当受到尊重与维护。根据我国公司法的规定，公司在营业期限届满、章程规定的其他解散事由出现、股东大会决议或决定解散、公司的合并或者分立等情形下，股东大会有权决议或决定公司解散。对于公司法赋予用人单位的这种 自行解散权”，我认为，在劳动合同法中应当受到尊重与维护。二、 劳动合同终止日应当是在清算组成立并进行清算时， 由清算组合理确定的一个日期 。清算 程序（

15、成立清算组、进行清算）是公司 自行解散”的法定程序之一。在这一程序中，公司债 权债务的清理中应该包含对员工劳动债权（包括应付员工工资、解除或终止劳动合同的经济补偿金、赔偿金以及其他劳动法规定的应付款项）的清理以及员工的安置与补偿。从合理性的角度上看，劳动合同的终止时间应当在清算组成立并进行清算后，由清算组依据清算进展及员工安置的情况，在一个合理的时间范围内确定 。具体为清算组向员工送达终止劳动合同通知之日 或该通知上记载的劳动合同终止日。三、 问题中列举的几个时间点不宜作为劳动合同的终止日期首先， 股东大会作出解散决议”之日不宜作为劳动合同的终止日期。作出解散决议与公司实际进行解散清算之间，还

16、存在一段时间（对于有的公司来说，可能会是相当长的一段时间 ）。仅以公 司内部决议而终止员工的劳动合同，容易使用人单位滥用终止权 。并且，对于外商投资企业来说，其解散需要获得审批机关的批准，股东大会作出的解散决议，并不意味着企业将可以解散 。另外，公司有义务将解散决议向员工公示或告知，并有义务将终止劳动合同的通知送达员工。股东大会作出解散决议之日”作为劳动合同终止日，与公司履行这些义务的时间要求不相适，缺乏合理性。其次， 行政机关对解散的批复，主要适用于外商投资企业，不适用于其他企业。因此，行政机关作 出同意解散的批复之日”不宜作为劳动合同的终止日期 。第三， 对员工的安置和补偿，是清算工作的重

17、要组成部分 。因此，清算组成立之日和清算结束之日，不宜作为劳动合同的终止日期 。第四， 公司完成工商注销登记，标志着公司的消灭。对员工的安置和补偿，应该也只能在公司消灭之 前完成。因此，工商注销登记完成之日”不宜作为劳动合同终止日期 。问题2 2、关于对于正处于医疗期的员工 、三期”中的女员工的额外补偿问题 。对于 正处于医疗期的员工、三期”中的女员工，尽管劳动合同法第四十二条、第四十五条给予了他们特殊的保护，对用人单位在此医疗期、三期”内的劳动合同的解除及终止权给予了 严格限制，但是，我认为，在 公司决定提解散”的情形下，此类员工的劳动合同仍应当终止。对于 在此情形下，此类人员的经济补偿问题

18、，由于公司即将解散”或消灭”使得他们的劳动合 同不得已而终止，其依法享有的剩余部分的医疗期待遇、剩余三期”的待遇也将因此而中断。而这些员工对这一后果没有任何过错。因此，尽管目前我国劳动法律法规对此情形下员工的额外补偿问题没有法律规定，但是，出于合理性的考虑，我认为，公司除依法给付员工终止劳动合同的经济补偿金、医疗补助费之外，还应当对员工的该部分损失给予适当的补偿。问题3 3、 关于出资人、开办单位或主管部门能否作为共同当事人的问题我个人认为，如果 用人单位是独立的法人，即意味着具有独立承担民事法律责任”的能力。因此，原则上应当由该用人单位承担相应的责任，不轻易要求出资人、开办单位或主管部门对此

19、承担责任。除非出资人、开办单位或主管部门对造成申请人的损失有过错，依法应该承担相关责任。例如，公司法第 2020 条第 3 3 款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”据此，如果出资人、开办 单位或主管单位存在逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为的，可将其追加为被诉人，以追究其相应的赔偿责任。如果 用人单位是分公司的，由于考虑到分公司”不具有独立的民事责任能力，因此，我个人认为，对于分公司，应当追加公司为共同被诉人，以保证员工权利的实现或相关判决的执行。对于 分公司撤销”情形下，劳动关系可否终止的问题，我个人认为，

20、依据劳动合同法实施条例 第四条规定，公司设立的、依法取得营业执照或登记证书的分支机构可以作为用人单位”与员工签订劳动合同，因此，对于此类 分公司”被撤销的情形下，劳动合同应当能够因用人单位”的灭失而终止。由此，我也认为，劳动合同法第四十四条中的撤销”不仅指公司被撤销”也包括分公司的撤销”。问题4 4、 关于公司分立或合并”情形下劳动合同的处理我认 为，我国公司法对公司 合并或分立”情形下清算程序的免除，足以表明，在发生合并或 分立的情形下，由合并存续方或新设方或分立后的各个公司所概括性地承继公司的全部的权利 和义务（包括其在劳动合同中的权利与义务）能够达到保护原债权人权益和国家税收等目的。这种

21、承继的方式同样能够保护员工在劳动合同中的权利。因此，原劳动合同首先应当由新的用人单位承继。同时，考虑到劳动合同法第四十四条的规定，应当承认员工在公司合并或分立过程中，对劳动合同是否终止享有选择权 。问题5 5、关于公司解散时终止劳动合同应当履行的程序对于公司决定提前解散”情形下，劳动合同终止的程序，我认为，至少应当有如下程序：（1 1）股东会作出提前解散的决议或决定；（2 2）提前解散决议或决定经有关部门批准（如果相关法律规定解散需要经相关部门审批的）；（3 3）提前解散的决议或决定，向员工公示或告知。如果需要有关部门审批的，该审批程序及结果也 应当一并公示；（4）公司制定员工安置与补偿方案提

22、交职工代表大会或全体职工讨论。主要依据为中华全国总工会企业工会工作条例（试行）第三十四条第一款：国有企业、国有控股企业职工代表大会或职工大会的职权：（二）审议通过集体合篇二：公司解散决议有 限责任公司股东会决议一关于同意解散公司的决定据中华人民共和国公司法 及本公司章程的有关规定 ，本公司于 2020 xx年xx月xx召开 了公司（定期或临时）股东会会议，本次会议于召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定 。出席本次股东会会议的有股东XX、股东XX、股东XX,全体 股东均已到会。会议由本公司董事会召集，董事长XX主持会议。股东会会议一致通过并决议 如下：1 1、 本公司

23、因股东风格、意见不一致造成管理困难，股东会同意公司解散，决定公司停止营业 （或生 产、经营活动），进行清算。2 2、 公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由XX、XX和XX组成，其中由XX担任组 长、由XX担任副组长。3 3、 清算组在清算期间依照 中华人民共和国公司法 规定行使职权，开展工作。司自作出解散决定之日起停止营业（或生产、经营活动）。他有关内容。股东会的全体签字、盖章：自然人股东签字，非自然人股东盖章）0 0XX年XX月XX日司解散基本流程限责任公司自愿解的程序基本分为三部分：（1 1）股东会决议；（2 2 ）清算程序；（3 3）注销登记。一、股东会决议根据中华人民共和国公

24、司法 及本公司章程的有关规定 ，本公司于 2020XX年XX月XX召开了 公司（定期或临时）股东会会议，本次会议于召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定 。出席本次股东会会议的有股东XX、股东XX、股东XX,全体股东均已到会。会议由本公司董事会召集 ，董事长XX主持会议。股东会会议一致通过并决议如 下：1 1、 本 公司因股东风格、意见不一致造成管理困难，股东会同意公司解散，决定公司停止营业 （或生 产、经营活动），进行清算。2 2、 公 司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由XX、XX和XX组成，其中由XX担任组 长、由XX担任副组长。3 3、 清算组在清算期

25、间依照 中华人民共和国公司法 规定行使职权，开展工作。4 4、公司自作出 解散决定之日起停止营业（或生产、经营活动）。5 5、其他有关内容。_ 二、清算程序 1 1、成立清算组于股东作出书面解散决定后 1515 日内成立清算组。2 2、清算组组成5 5、其公司清算 组由全体股东组成。其成员由XX、XX和XX组成，其中由XX担任组长、由XX担任副组 长。3 3、清算组备案清算 组应当自成立之日起 1010 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。4 4、通知与公告债权人清算 组应当自成立之日起 1010 日内通知债权人，并于 6060 日内在报纸上公告。5 5、 债权申报及债 权登

26、记债权 人应当自接到通知书之日起 3030 日内，未接到通知书的自公告之日起 4545 日内，向清算组申报 期债权。6 6、 清理公司资产和处理债权、债务、分配财产清算 组应根据清算方案，按照下列顺序清偿债务、分配财产（注意：有担保的债权应优先受偿 ）；（1 1）支付清算费用；（2 2） 职工工资、社会保险费和法定补偿金 ；（3 3） 缴纳所欠税款（注意办理完税证明，并及时办理税务登记注销证明，基本顺序是先国税 后地税，工商注销时需要）；（4 4）清偿公司债务；（5 5） 向股东分配剩余财产。其中 因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额

27、。中清算费包括以下几项：（1 1） 清算组成员和聘请工作人员的报酬；（2 2） 清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；（3 3） 清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；（4 4） 清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。完成以上五个步骤后，清算工作结束。清算组应当制作清算报告，报股东签署确认，并包公司登记机关申请注销登记。清算报告中至少应载明下列事项：（1 1）债权债务已清理完毕；（2 2） 各项税款、职工工资已经结算；（3 3） 已于XX年XX月XX日在XX报纸上发布注销公告（该报纸应为公开发行的报纸 ，自公告之日起 4545 日后方可办理注销登记）、注销登记公司清

28、算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。篇三：公司解散清算公告解散清算公告司股东（大）会于 年 月 日决议解散公司，并于同日成立了公司清算组。请公司债权人于本公告发布之日起 4545 日内，向本公司清算组申报债权 。联系人：联系电话：地址：邮编：公司清算组年 月曰篇四：公司解散的程序有哪些公司解散的程序有哪些？公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。公 司法规定，对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议，是股东大会的专属职权 。董事会应当于股东会议召开的 3030 日以前，将会议审议

29、的有关公司解散的事项通知股东。股东大会应当作出特别决议。 成立清算组因公 司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时按照公司法的规定，应当在 1515 天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股 东组成；股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也 可以是其他人。将解 散的公司超过1 15 5日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组。公司 因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组 。 通知债权人清算 组应当在成立之日起 1010 日内通知债权人，并于 6060 日内在报纸上至少公告 3 3 次；债权人应当 在接到通知书之日起 3030 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 9090 日内，向清算组申报 其债权。 注销登记清算 组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记 公告公司终止公