企业改制上市宣传手册

1、前言第一章 企业上市的重要意义第二章 主要上市地的选择第三章 上市步骤及要点附：A股上市审核关注要点目录 实现公司飞跃式发展 扩大品牌影响，提高信用等级 增强资本实力，加速企业发展 规范公司治理，提高管理效率 拓宽融资渠道，增强财务规划 登陆资本市场可实现企业飞跃式发展公司设立公司增资扩股，资本金得到充实公司技术革新产品得到市场认同各方面优势的全面提升建立起多元化的融资平台，为进一步发展创造空间 公司设立第一次飞跃第二次飞跃登陆资本市场扩大品牌影响，提高信用等级n经过严格审查成功上市可以提高公司的信用等级，提升公司形象和品牌影响力，在一个更具有影响力的平台上发展业务，扩大品牌覆盖面，增强品牌忠

2、诚度；n上市之后，除了股东的持续助力以外，机构投资者、公众投资者、证监会、证券交易所等监管机构以及公司监事会等将从不同层次对公司的运营予以关注或监管，公司的信誉也将在规范运行的前提下得到有效提升。严格的准入制度严格的交易制度严格的资金管理制度市场参与者严守规则公司严格执行各项制度优质客户集聚增强品牌影响力登陆资本市场将为企业品牌金字塔搭建至关重要的点金石股东的持续支持公众关注及证监会监管登陆资本市场成为公众公司品牌效应与信用等级增强资本实力，加速企业发展n上市能有效提升公司并购实力，增强覆盖市场能力；n上市能促进组织变革和管理层激励；n上市后，投资者、监管层都将从外部推动公司的组织变革。作为公

3、众公司，公开的信息披露使公司必须直面外界的评论，调整公司的策略并进行相应的组织变革以适应竞争的需要；n上市后，可根据国家有关规定实行员工激励计划，并为吸引专业人才和提高员工劳动生产率提供长效保障。上市之后的发展n利用资本市场无形之手不断改造公司治理结构，强化管理、经营和内控制度n通过资产整合，建立高效机制n通过市场感召、实现规模扩张为实现结构优化、价值提升、业务延伸和跨越式发展奠定基础n搭建融资平台，提升品牌价值n利用资本市场实现较大规模的股权融资，进一步增强公司综合实力n促进公司业务调整和战略转型规范公司治理，提高管理效率上市公司上市公司公司治理结构公司治理结构股东大会董事会监事会高级管理人

4、员- 强调经营权，与股东为代理关系- 独立董事制度，通过在执行层次上参与董事会的决策来保护中小股东利益、提高决策质量、制衡经理人员- 董事会意愿的直接反映，高管与董事会为行政隶属关系- 主持公司生产经营管理工作- 制定、拟定并执行公司的各项具体规章制度- 股权激励计划提升高管忠诚度及管理水平- 强调监督权，监事与董事、高级管理人员为监督关系；- 不直接参与公司具体业务活动和干预董事会正常行使职权；- 对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督- 强调控制权，董事、监事与股东为代理关系- 是公司的最高权力机构，对公司实施最终控制，选举董事作为其代理人来具体经营公司n上市公司的公司治理要求与公

5、司的发展息息相关，公司法、证券法以及中国证监会和其他政府部门颁布的规章等规范性文件为上市公司治理结构的完善提供了法律依据；n建立起一整套规范的现代公司治理结构，将进一步提升方略保税的管理和规范化运作水平，有效规避因为公司发展提速、经营方式升级、经济环境变化所带来的管理风险。n现代上市公司治理结构的建立，将持续改善公司内部控制水平、提升规范化运作程度、突出公司独立性；n在现有规范化运作的基础之上，上市将是方略保税进一步有效化解管理风险的捷径。-要建立现代化的企业制度，降低人为因素，最大程度地依靠科学合理的制度来治理企业，不是一朝一夕的事情。在逐步走向规范的过程中，会产生很多的成本，而且要打破固有

6、模式。规范运作-公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；-不能过度依赖控股股东；-做到财务独立，机构独立，业务独立，人员独立独立性-外部环境（特别是国家法律政策、行业走向、市场风险）无法控制，只能在一定范围内预测，所以能够做好的只有内控，做好内部控制，才能以不变应万变；-在公司内部形成注重风险控制的企业文化；-完善公司章程和各项制度，使公司和个人行为有章可循内部控制规范公司治理，提高管理效率拓宽融资渠道，增强财务规划资本市场融资品种可转债类产品定向增发资产支持证券其他衍生金融产品配股、增发共同基金养老基金信托保险公司投资公司战略投资者个人各类私募基金海外投资基金其他n多 元 化

7、 融 资 渠 道资本市场能够提供的主要融资品种及其投资者n相比于企业的原始积累以及金融机构债务融资，资本市场能够提供更多的融资品种，企业可以根据不同的项目、不同的风险情况，不同的项目周期等需求选择适合自己的融资方式和融资对象，在降低财务风险的同时，促进企业的深度发展；n同时，宏观政策的不断变化特别是利率政策的变化也是企业不得不面对的风险，拥有多元化融资平台的上市公司，在抵御政策风险上远远强于非上市公司。其他固定收益类产品其他股权类融资品种企业债、短期融资券n现代上市公司治理结构的建立，将持续改善公司内部控制水平、提升规范化运作程度、突出公司独立性；n在现有规范化运作的基础之上，上市将是方略保税

8、进一步有效化解管理风险的捷径。-要建立现代化的企业制度，降低人为因素，最大程度地依靠科学合理的制度来治理企业，不是一朝一夕的事情。在逐步走向规范的过程中，会产生很多的成本，而且要打破固有模式。规范运作-公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；-不能过度依赖控股股东；-做到财务独立，机构独立，业务独立，人员独立独立性-外部环境（特别是国家法律政策、行业走向、市场风险）无法控制，只能在一定范围内预测，所以能够做好的只有内控，做好内部控制，才能以不变应万变；-在公司内部形成注重风险控制的企业文化；-完善公司章程和各项制度，使公司和个人行为有章可循内部控制2.4规范公司治理，提高管理效

9、率上市地选择 融资规模测算 操作流程及模拟上市时间表 主要操作步骤及要点内地上市地选择 主板（沪市、深市中小板）及创业板概述主板（沪市、深市中小板）及创业板概述中小板主要面向已开始进入成熟期、经营相对稳定、盈利能力较强并具有一定规模的企业创业板面向的企业处于成长的更早期阶段，成长性特点突出，技术创新、经营模式创新方面非常活跃，与传统的制造企业在资产结构、盈利模式等方面存在很大差别创业板与中小板市场定位方面的差别中小板创业板内地上市地选择 沪市主板/深市中小板和创业板上市要求n 发行前股本总额不低于3000万元A股主板/中小企业板nIPO后股本总额不少于人民币3000万元 A股创业板n 最近3年

10、净利润（扣除非经常性损益）均为正数，且累计超过人民币3000万元n或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元n最近两年连续赢利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长n或者最近一年赢利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%n3年内主营业务没有发生重大变化n2年内主营业务没有发生重大变化n董事、高管3年内无重大变化n实际控制人3年内无重大变化n董事、高管2年内无重大变化n 实际控制人2年内无重大变化股本要求盈利要求主营业务高管人员募集资金公司治理成长性n有明

11、确使用方向，原则上用于主营业务n资产、人员、财务、机构、业务独立n公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重n公司高管未出现最近36个月受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况n具备持续赢利能力，上市后能够实现业绩增长n有明确用途，只能用于主营业务n资产、人员、财务、机构、业务独立n公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重n公司高管未出现最近36个月受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况n发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能

12、力，在科技创新、制度创新和管理创新等方面具有较强的竞争优势香港联交所主要上市要求 资产大部分为现金或短期证券者不适宜上市 香港创业板申请人需符合下列任何一种测试申请人需符合下列任何一种测试盈利测试。盈利测试。企业于上市时，市值不少于2亿港元(之前为1亿港元) ；最近一个年度的股东应占溢利不少于2,000万港元、及其之前两个年度累计的股东应占溢利不少于3,000万港元。市值市值/收入收入/现金流量测试。现金流量测试。企业于上市时，市值不少于20亿港元；最近一个经审计年度的收入不少于5亿港元；三个年度的营运业务现金流入合计不少于1亿港元。市值市值/收入测试。收入测试。企业于上市时，市值不少于40亿

13、港元；最近一个经审计年度的收入不少于5亿港元。在这个测试下，联交所会接受少于三年的营业纪录期，但企业必须能够证明其董事及管理层在所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，并在最近一个经审计的财政年度内管理层未发生较大变化。活跃业务记录：活跃业务记录：创业板并无盈利纪录或财务指标要求。公司须于申请上市前有一定的活跃业务纪录。在这期间，企业须要接受大体相同的管理层管理和所有者拥有，并且专注于一项主营业务。申请人一般需要有24个月或以上的活跃业务纪录期，但是，若有关公司符合包括规模及公众持股量等方面若干最低条件，活跃业务纪录期可缩减到至少12个月。公众股东持股比率。公众股东持股比率。如果公司上市

14、时的市值不超过40亿港元，公众持股量必须至少达25%，或市值3,000万港元，以较高者为准。如果公司上市时的市值超过40亿港元，则公众持股量必须至少达20%，或市值10亿港元，以较高者为准。对于申请发行H股的企业，如果已经有发行其它股份，所有H股必须由公众持有，而且H股至少达总发行股本的10%。适宜上市盈利要求营业纪录、营业纪录、管理层及拥管理层及拥有权有权注册地公司在上市前至少3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。在市值/收入测试下，企业可以获得免除三个财政年度管理层不变的要求。企业可以是一家在香港、中华人民共和国或海外国家(例如百慕达或开

15、曼群岛)成立的公司。如果注册地区或国家的法律不能为其股东提供至少相当于香港水平的保障，企业须透过修改其企业组织文件，使其股东获得相当于香港水平的保障，联交所才会考虑接受其申请。管理层股东管理层股东/高持股量股东。高持股量股东。企业上市时的管理层股东与及高持股量股东必须至少合共持有股本的35%。管理层股东基本上是指有权行使5%或以上投票权的、且能对管理层发挥影响力的人。高持股量股东基本上是指其它有权行使5%或以上投票权的人。操作建议：目前国内企业赴香港上市一般通过境外注册空壳公司控制国内资产，以境外空壳公司作为上市载体的方式来进行操作。H股模式不适宜一般企业。美国主板/创业板上市要求 无具体要求

16、主板n有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上 创业板 须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，采用美国会计准则n有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上三年盈利，每年税前收益200万美元，最近一年税前收 益为250万美元；或三年累计税前收益650万美与，最近一年450万美元；或最近一年总市值不低于5亿美元的公司且收入达到2亿美元的公司，三年总收益合计2500万美元。要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求n社会

17、公众持有的股票数目不少于250万股；有100股以上的股东人数不少于5000名实收资本 营运记录盈利要求 最低公众持股量 最低市值证券市场监管n1亿美元n其机制比较成熟，监管制度和监管力度较强，市场化程度高，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，一旦上市公司出现违法违规，处罚严厉。n25%以上，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上；有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。n无要求操作流程及模拟时间表辅导验收通过召

18、开股东大会发行上市证监会初审进厂工作：尽职调查、方案设计整体变更设立股份公司证监会申报发审委审核通过U+160日U150日U90日T日U日U250日U460日U500日操作股权调整等开始辅导U+10日主要操作步骤及要点 主要操作步骤n确定中介机构n讨论重组上市方案n与相关部门初步沟通n尽职调查n改制设立股份公司n按照上市要求规范n上市辅导n申请文件准备n向证监会提交IPO申请文件n根据证监会反馈意见补充修改材料n证监会审核及批准n组建承销团n预路演n路演n定价n上市n上市后支持n持续督导准备阶段 执行阶段 审批阶段 发行阶段 交易阶段整个项目的各个环节息息相关，积极推进至关重要投行的高效协调将

19、贯穿中科通用成功上市的始终主要操作步骤及要点 中介机构工作保荐机构全面牵头协调：n尽职调查（费用10-20万）n改制（费用50-80万）n上市辅导（50-100万）n投资故事/申报材料n证监会沟通/审核n路演n发行（承销费用按募集金额的3%-8%）n上市审计师n审计（三年一期报表审计费用130万）n验资n盈利预测与现金流预测（如需）n管理及内控建议/报告n非经常性损益审核n税收鉴证报告n差异比较表意见律师n法律尽职调查（上市前费用50-80万）n法务建议n法律意见书n律师工作报告n其他法律文件（如公司章程等）评估师n资产评估师：重组 时 资 产 评 估（根据资产规模费用20-100万）n土地评

20、估师：完善土地权属、土地评估其他机构n印刷商n内控咨询公司n承销团（如需）n公关/路演公司n收款银行n股票过户登记机构n交易所主要操作步骤及要点 执行阶段尽职调查尽职调查的目的尽职调查的内容n有助于中介机构了解公司业务、进行估值、制定投资故事，从而更好地向投资者推介n 有助于律师全面了解公司情况，方便起草日后的相关法律文件及境内外审批的法律意见书n 起草招股书及各项专业报告n 回复审核当局的各项意见n 回复中国证监会的发行审核n 搜集辅导验收和申请文件所需资料n 分析员演示会议材料准备n 验证事实和数据n 形成备查底稿n 提高信息披露的准确性，降低来自投资者的潜在风险n行业背景、历史及发展趋势

21、n 公司组织及架构n 财务信息n 董事、监事、高管及员工n 物业n 主要产品、生产、运营等流程n 公司治理n质量控制及研究和开发n 市场与竞争n 未来计划及前景n 募集资金运用n 风险因素尽职调查的流程发行人发行上市主管部门发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位分配反馈保荐机构律师会计师资产评估师提出尽职调查清单提交反馈主要操作步骤及要点 辅导程序向证监会派出机构申请辅导备案证监会派出机构接受辅导备案申请开始计算辅导期必要的辅导报告股份公司规范运作和完善的公司治理结构对股份公司“五独立”方面不完善之处进行整改建立健全股份公司“三会”规则和内部控制制度对股份公司高管人员进行发行上市方面的法

22、律法规培训向证监会派出机构提出对股份公司辅导评估申请辅导验收n辅导的作用在于规范拟上市股份公司，使其达到上市公司的管理、内部控制、财务会计制度等上市工作要求n辅导是目前拟上市公司申请公开发行前的法定程序n辅导没有明确的时间限制，但必须通过监管部门的验收4.4 主要操作步骤及要点 招股说明书及申报材料制作发行人：n取得发改委的相关项目批文n准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料和其它文件等n召开董事会、股东大会，确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会保荐机构与发行人协商确定申报时间表，初步拟定发行方案和募集资金投向保荐机构内核出

23、具推荐函保荐机构：n发行保荐书及协助发行人制作招股文件等会计师：n审计报告、盈利预测报告及审核报告（如需）、经核验的非经常性损益明细表等n内部控制鉴证报告等律师：n律师工作报告、法律意见书n其它说明、承诺、签证文件等向证监会报送申报材料，进入审核程序 主要操作步骤及要点 证监会审核流程n证监会发行部出具反馈意见n发行人及中介机构收到反馈意见后回复n审核部门发行人及中介机构按要求落实反馈意见后，通知提交发审会材料和预披露材料n保荐机构在收到通知后5日内提交相关材料n证监会发行部内部审核会讨论项目n发审会对项目进行审核，当场公布审核结果n出具核准文件当日或刊登招股说明书的前一工作日中午12:00以

24、前，发行人和中介机构提交“承诺函”n证监会发行部5个工作日内作出是否受理决定n申报企业与证监会发行部工作人员见面会n重大事项发生后2个工作日内向证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露n发行前2周证监会通知报会后事项材料n证监会将核准文件交发行人n第2天可刊登招股书，开始预路演n初审会召开前，招股说明书在证监会网站预先披露n审核部门在初审会后书面告知保荐人需要进一步说明的事项n发行人及保荐机构无需根据初审意见修改已提交的材料主要操作步骤及要点 发行阶段工作流程n获得发审会通过n证监会核准发行批准通过n确定时间表n确认重要事项n委任其它顾问计划工作n决定工作队伍安排n价值评

25、估报告n准备招股说明书准备工作n承销团架构n发售架构n时间表n法律问题架构安排n推广计划n研究报告n交易协议公告市场推广n路演n定价n承销n分配正式发售n办理工商变更登记n上市保荐人制作上市申请文件上市准备n向交易所递交上市申请n获准后，举行挂牌仪式上市交易适用的法规体系公司法首次公开发行股票并上市管理办法2006年5月17日中国证监会第32号令颁布。 针对各类重大问题，中国证监会陆续出台若干“指引”和“准则”。证券法2009年3月31日中国证监会第61号令颁布。 首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法上市公司证券发行管理办法2006年5月6日中国证监会第30号令颁布。保荐业务管理办法200

26、8年10月17日中国证监会第58号令颁布。发行与承销管理办法2006年9月17日中国证监会第37号令首次颁布。审核要点主体资格主体资格1、股东出资关注注册资本是否足额缴纳。若为资产出资，则需关注用作出资的资产产权有无瑕疵，是否经审计评估，作价是否公允，是否及时办理变更手续；若为现金出资，则需关注股东尤其是控股股东资金来源的合法合规性，出资是否及时到位。2、股权变动 关注历次增资及股权转让是否履行相应的审批手续，作价是否公允，历次股权变动是否影响公司经营的持续稳定。3、主营业务及实际控制人的稳定性 关注发行前的重组行为。进入上市主体的业务是否与重组前业务具有相关性；若进入上市主体的资产、业务比重

27、较大，且为同一控制下重组，需视重组对发行人资产总额、营业收入及利润总额的影响情况，若超过发行人上一会计年度相应项目100%，须运行一个完整会计年度。此外，关注实际控制人的认定是否合理，控制权是否稳定。4、股权清晰 关注控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份是否存在重大权属纠纷；是否存在代持及工会持股；股东人数是否超过200（追溯至自然人或国有控股主体）；历史上是否存在股权回购条款，若存在，须清理；是否存在股东对高管的期权激励，若存在，需落地。规范运行规范运行持续盈利能力持续盈利能力募投项目募投项目1、独立性资产完整。非生产型企业是否具备与经营有关的资产，资产权属是否明晰，是否足额到位，并办理相关的产权变更；人员独立。高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职，财务人员是否在以上企业中兼职；财务独立。是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用，或为其提供担保的情形，若存在，必须清理；机构独立。内部决策、监督及执行机构是否与控股股东、实际控制