第二章公司治理理论框架

1、主讲人：张利飞 博士、副教授湖南大学湖南大学第第2章章 公司治理理论框架公司治理理论框架 主要内容主要内容 公司治理边界公司治理边界 2 公司治理机制公司治理机制3 公司治理体系公司治理体系 11.1.公司治理体系公司治理体系 公司科层与市场契约公司科层与市场契约 公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。间的一系列制度安排。 公司科层与市场契约公司科层与市场契约股东股东( (会会) )董事会董事会经理层经理层员员 工工 要素要素市场市场金融金融市场市场劳动力劳动力供应商供应商批发商批发商消费者消费者/ /客户客户外部债权人外部债权

2、人投资者投资者产品产品市场市场1.1.公司治理体系公司治理体系 公司治理的架构公司治理的架构 内部治理和外部治理内部治理和外部治理 内部治理是内部治理是公司法公司法所确认的一种正式的制度所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排

3、。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 1.1.公司治理体系公司治理体系 公司治理的客体公司治理的客体 公司所有当事人希望从公司经营中获得与其投入公司所有当事人希望从公司经营中获得与其投入相匹配的收益相匹配的收益 但每个当事人信息状态并不相同但每个当事人信息状态并不相同 信息优势者可能利用这些信息为自己获取更多的信息优势者可能利用这些信息为自己获取更多的好处好处 因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。息优

4、势者。 1.1.公司治理体系公司治理体系 公司治理的权益主体公司治理的权益主体 债权人债权人 经营者经营者 雇员雇员 供应商供应商 客户客户 社区社区 政府政府1.1.公司治理体系公司治理体系 公司治理涉及的问题公司治理涉及的问题 股东对经营者的监督和制约股东对经营者的监督和制约 防止大股东损害小股东的利益防止大股东损害小股东的利益 防止防止“有限责任有限责任”的滥用的滥用 公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础。关系构成关键的公司治理微观行为基础。 投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性投资者希望在他们的投资

5、中拥有流动性和多样性的优势的优势这一优势不一定与参与监控所付出的这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。始终一致。1.1.公司治理体系公司治理体系 公司治理涉及的问题公司治理涉及的问题 设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的信息。信息。 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。题。 1.1.公司治理体系公司治理体系 说明责任和问责制说明责任和问责制 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托说明责任和问责制，是指由于代理人利用了

6、委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。委托代理关系。 1.1.公司治理体系公司治理体系 说明责任和问责制说明责任和问责制 代理人的行动、类型或信号代理人的行动、类型或信号委托人委托人代理人代理人归类归类防盗措施防盗措施保险公司保险公司投保人投保人隐藏行动隐藏行动道德风险道德风险饮酒、吸烟饮酒、吸烟保险公司保险公司投保人投保人耕作努力耕作努力地主地主佃农佃农工作努力工作努力

7、股东股东经理经理工作努力工作努力经理经理员工员工经营决策经营决策员工员工经理经理项目风险项目风险债权人债权人债务人债务人房屋修缮房屋修缮住户住户房东房东1.1.公司治理体系公司治理体系 说明责任和问责制说明责任和问责制 代理人的行动、类型或信号代理人的行动、类型或信号委托人委托人代理人代理人归类归类市场需求市场需求/ /投资决策投资决策股东股东经理经理隐藏信息隐藏信息道德风险道德风险市场需求市场需求/ /销售策略销售策略企业经理企业经理销售人员销售人员赢的概率赢的概率/ /办案努力办案努力原告原告/ /被告被告代理律师代理律师健康状况健康状况保险公司保险公司投保人投保人逆向选择逆向选择工作技能

8、工作技能雇主雇主雇员雇员产品质量产品质量买者买者卖者卖者工作技能工作技能/ /教育水平教育水平雇主雇主雇员雇员信号传递信号传递和信号甄和信号甄别别产品质量产品质量/ /质量保证期质量保证期买者买者卖者卖者2.2.公司治理边界公司治理边界 公司边界公司边界 公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行界定：而言公司边界可从如下角度进行界定： 财产边界财产边界 组织边界组织边界 法人边界法人边界 公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。 2.2.公司治理边界公司治理边界 专用性资产与公司治理

9、边界专用性资产与公司治理边界 交易纬度差异和专用性资产交易纬度差异和专用性资产 不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不确定性和不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不确定性和交易次数。交易次数。 在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界其内的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界其内在逻辑也取决于资产专用性。在逻辑也取决于资产专用性。 2.2.公司治理边界公司治理边界 专用性资产与公司治理边界专用性资产与公司治理边界 不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有

10、先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定一般界定。 设设I为公司的总收入，且为公司的总收入，且0IP ， P为公司最大为公司最大可能的收入；可能的收入； wi为应该支付的各类合同工资，为应该支付的各类合同工资，其中其中w1为支付员工的工资，为支付员工的工资， w2为支付给经理人为支付给经理人员的工资；员的工资；r为应该支付给债权人的本金加利息；为应该支付给债权人的本金加利息；为股东所追求的满意利润；为股东所追求的满意利润；t为公司上缴的税为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的制度安排，上述费。根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同的当

11、事人索取权的分布为：员工不同的当事人索取权的分布为：员工债权人债权人 股东股东 政府政府。 2.2.公司治理边界公司治理边界 专用性资产与公司治理边界专用性资产与公司治理边界 公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相关当事人所形成的关系可用图表示。关当事人所形成的关系可用图表示。 经营者经营者股东股东(董事会）董事会）债权人债权人雇雇 员员政政 府府社社 区区供应商供应商竞争者竞争者公司公司公司当事人关系图公司当事人关系图2 2. .公司治理边界公司治理边界 有限责任

12、与集团子公司的治理边界有限责任与集团子公司的治理边界 公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。的实际权责关系的。 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边

13、界之内。在许多于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。 2.2.公司治理边界公司治理边界 有限责任与集团子公司的治理边界有限责任与集团子公司的治理边界 公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。的实际权责关系的。 在这些情况

14、下，公司治理的边界就需要扩大。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。 2.2.公司治理边界公司治理边界集团母公司的治理边界集团母公司的治理边界 企业集团的复杂性使得企业集团公司治理企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征：具备了双重特征： 母公司、子公司以及关联公司分别有治理结母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责；

15、构行使治理的职责； 企业集团本身又构成了一个统一的治理机制企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统。运作系统。 2.2.公司治理边界公司治理边界集团母公司的治理边界集团母公司的治理边界 母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界这个界限称之为集团内治理边界, ,它体现了母公它体现了母公司决策权的范围。司决策权的范围。公司公司M M子公司子公司b b子公司子公司a a子公司子公司c c控制权控制权集团治理内边界集团治理内边界2.2.公

16、司治理边界公司治理边界集团母公司的治理边界集团母公司的治理边界 公司与关联公司基于共同拥有市场、共同使用资源等战公司与关联公司基于共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而形成关联关系。它们构成的外略目标，通过各种契约而形成关联关系。它们构成的外延界限被称之为集团公司治理外边界。它确定母公司在延界限被称之为集团公司治理外边界。它确定母公司在企业集团治理中的发言权范围。企业集团治理中的发言权范围。公司公司M M关联公司关联公司b b关联公司关联公司a a关联公司关联公司c c发言权发言权集团治理外边界集团治理外边界3 3. .公司治理机制公司治理机制三类公司治理机制三类公司治理机制 权

17、益机制权益机制 市场机制市场机制 管理机制管理机制 3.3.公司治理机制公司治理机制公司治理机制设计的主要原则公司治理机制设计的主要原则 激励相容原则激励相容原则（Incentive Compatible Principle） 保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。设计者和机制需求者最终目的的一致性。 资产专用性原则（资产专用性原则（Asset Specificity Principle） 资产专用性是指某种资产只

18、能用于某种专门的用途，资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。他用途构成此类专用资产的机会成本。 判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产专用性就构成了公司治理的重要原则。专用性就构成了公司治理的重要原则。 3.3.公司治理机制公司治理机制公司治理机制设计的主要原则公司治理机制设计的主要原则 等级分解原则等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle） 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当等级分解原则指使组织