PE和VC投资协议参考文本

1、PE/VC 投资协议参考文本目录第一条定义和解释第二条认购增资及转让权益第三条 PE/VC 支付认购价和转让价的前提条件第四条交割及付款第五条陈述与保证第六条交割之后的股权比例调整第七条 C 管理层第八条现有权益持有人的承诺第九条红利政策第十条董事第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权；跟随售股权；反股权稀释权；投票权第十二条信息权第十三条保密第十四条争议解决第十五条适用法律第十六条语言第十七条通知第十八条弃权第十九条约束力第二十条执行 C 的权利第二十一条分割性第二十二条完整性第二十三条协议生效本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于 0 年。月 0 日签订：“A”中华人民共和国自然

2、人身份证号码：住所：口“B”中华人民共和国自然人身份证号码：住所：口“PE/VC”有限合伙系依法律有效设立的有限合伙，注册地址位于“C”有限公司系依据【中国】法律设立的内资有限责任公司注册地址：口以下合称“各方”，单称“一方”。鉴于：A:截至本协议签订之日，C 注册资本为人民币。万元，A 和 B 分别持有 C%和%的出资份额；B:截至本协议签署之日，C 实收资本人民币万元。根据 C章程，A 和 B 应于。年。月前向 C 缴付剩余出资人民币 0 万元；C:各方一致同意，PE/VC 向 C 增资人民币【X】万元，将 C 的注册资本从人民币【YJ 万元增至【X+YJ 万元；PE/VC 被接纳成为新的

3、股东，获得 C%出资份额，同时 A、B 持有的 C 的出资份额变为【】、【】;D:各方一致同意，上述 C 项涉及之增资入股完成的同时，A 向 PE/VC 转让其在 C%的出资份额， B 向 PE/VC 转让其在 0的出资份额， 转让价总计为 0 万元人民币。 增资及转让完成后， A、B 及 PE/VC 分别占 C【】、【】及%的出资份额；E：各方一致同意，A、B 在收到转让价后立即向 C 缴付 B 项所列之人民币万元剩余出资， 使得 C 的实收资本达到人民币 0 万元；F:各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，因此，各方在此达成协议如下：第一条定义和解释在本协议中

4、：1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日”指主管部门批准之日或工商变更之日起第 1 个至第 5 个工作日之间的任一工作日。权利负担”包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。“现有权益持有人”指当前除 PE/VC 以外的，持有 C 股本权益且为本协议方的所有人，即 A 及 B。“集团”指 C 及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。“保证净利润”指 C截至0年0月0日的经审计的净利润金额应不低

5、于人民币0万元；截至0年0月0日的经审计的净利润金额应不低于人民币（1万元。“新章程”指 C 在交割时或交割之前通过的 C 的新公司章程“交易”指本次 PE/VC 受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。“子公司”指 C 于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【1】所载；“认购增资”指 PE/VC根据本协议条件认购的占 C增资后新注册资本口的出资份额及相关权益。“认购价”指 PE/VC 根据本协议的约定将支付至指定的 C 的验资账户的、总金额折合人民币 0 万元的溢价认购增资款项。“转让权益”指 PE/VC 根据本协议条件受让的在增资完成时 A、B 持有的 C 的口及

6、口的出资份额及相关权益。“转让价”指 PE/VC 根据本协议约定将支付至 A 及 B 指定的银行账户,专用于 A 及 B 完成对 C 出资义务的、总金额折合人民币 0 万元的款项。1.2 除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：1.%2“工作日”指星期一到星期五的任何一天；2.%2一“天”指一个公历日；(c)法定节假日应包括在任何该等时间期间内；(d)一“月”指一个公历月；(e)如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内， 或不超出该规定期间完成， 则该段期间应在最接近该日之前时结束；(f

7、)如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和(g)如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。1.3 本协议中，如果提及任何非中国法律术语，该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法律给予解释。第二条认购增资及转让权益111 C、 A 及 B 在对价为认购价的情况下， 接受 PE/VC 认购增资并成为 C 的新的股东，并且 PE/VC 同意按照本协议约定的条件认购增资。111 在认购增资完成的同时，A 及 B 应在作出完全所有权保证的情况下，向 PE/VC 转让转让权益，且 PE/VC

8、 应在完全信赖 A 及 B 保证、并且本协议约定的前提条件实现的情况下，将转让价存入 A 和 B 分别指定的银行账户，然后由 A、B 将该等款项汇入C 的验资账户，完成其各自对 C 出资的义务。111 A 及 B 保证转让给 PE/VC 的转让权益不附有任何权利负担， 一切附属于该等权益的权利，包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的(自交割日起算)与该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给 PE/VC。111 A 及 B 在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权，并承诺采取一切必要行动促成交易的顺利完成。第三条 PE/VC 支付认购价和转让价的前提条件3.1PE/VC 在交

9、割日支付认购价和转让价的义务取决于下列前提条件的实现，但PE/VC 可通过签署单独的书面文件全部或部分放弃任何该等前提条件：(a)截至交割日，A、B 以及 C 的所有陈述与保证在实质上均是真实准确的；(b)本协议项下之转让权益和认购增资符合中国法律的要求；2.%2A、 B 和 PE/VC 已就 C 通过新章程， 并且新章程已获得工商部门的正式备案；3.%2C、 A、 B 以及 PE/VC 已取得为签署和完成交易文件必需的的批准和/或登记；4.%2PE/VC 已完成针对 C 开展的尽职调查，并且令其合理满意；(f)不存在任何对于 C 的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化

10、；(1)PE/VC 的投资委员会已批准并通过本协议及本协议项下的所有其他交易文件和交易的执行；(2) PE/VC 已收到第 4.1 条的文件。第四条交割及付款11.1交割应于交割日在进行。交割前，C 和/或 A 及 B 应向 PE/VC 递交下列文件原件/经验证真实的复印件供 PE/VC 保留：(a)有权部门出具的有关交易、C 的新增注册资本的批准/登记文件及其副本之经验证真实的复印件；(b)对下列事项予以批准的 C 的股东会决议(经验证真实的复印件)：(i)增加 C 的注册资本，并且由 PE/VC 认购增资；(ii)通过 C 的新章程；及A 及 B 向 PE/VC 转让权益，以及 C 的新股

11、权结构。(c)C 正式签署的以如本协议附件【4】所载的约定格式书写的交割证书正本，并且该交割证书应包括：(i)C 已获得为按照令 PE/VC 满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；(ii)一切现有权益持有人的保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的， 就如同该等保证是在交割日作出的； 以及(iii)自本协议签署之日以来，集团并未出现或存在任何重大不利变化；(d)由 A 正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括：(

12、i)A 已获得为按照令 PE/VC 满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)A 的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；(e)由 B 正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括：(i)B 已获得为按照令 PE/VC 满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件

13、条款的变化；以及(ii)B 的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；(f)由各相关方签署的本协议和其他交易文件正本(或根据情况，经认证的副本);以及(g)其他 PE/VC 根据尽职调查发现的事项所需及/或重要的其他补充文件。11.2PE/VC 交割后应向 A、B 和 C 递交以下文件的副本以供检验：正式签署的对本协议及本协议项下的交易予以批准的 PE/VC 投资委员会书面文件。11.3若第 3 条规定的前提条件在交割日或在交割日之前实现或由 PE/VC 予以放弃，PE/VC 应按以下方式支付认购价和转让价：(a)在交割日，P

14、E/VC 应向 A 及 B 各自指定的银行账户支付人民币【1 万元的转让价，其中向 A 指定的银行账户支付人民币 0 万元，B 指定的银行账户支付人民币1 万元。(b)在下述 4.4 款所述内容完成后的 5 工作日内，PE/VC 应向指定的 C 验资帐户电汇金额为人民币 0 万元的认购价。认购价应按下列方式入账：(i)金额为人民币 0 万元作为 PE/VC 就 C 注册资本的增加而缴付的出资；和(ii)金额为人民币 0 万元作为 C 的资本公积金。11.4一旦收到上述 4.3(a)款之转让价，A 与 B 应立即办理向 c 的出资，其中 A 应支付的款项为人民币 0万元，B 应支付的款项为人民币

15、 0 万元，以完成其对 C 的出资义务。汇款单应当传真至 PE/VC.11.5一旦收到转让价和认购价付款，C 应立即启动验资程序和工商登记变更程序，以及任何其他必要的程序或批准，尽力使 PE/VC 在交割之后作为 C 的股东能尽快享有中国法律允许的任何权益，并使得 C 被登记的企业出资情况变更为：C1注册资本：人民币 0 万元实收注册资本：人民币 0 万元其中各权益持有人所占股权比例为：权益持后人股权比例对注册资本的出资（人民币/万元）ABPE/VC总计4.6PE/VC 共出资人民币元，其中支付项目金额（万元）交易方式注册资本份额注册资本金额（万元）溢价（万元）转让价认购价合计4.7 在交割及

16、增资完成后，PE/VC 缴入 C 资本帐户的人民币 0 元资本公积应全部转增 C 的注册及实收资本；转增注册资本后，各权益持有人所持注册资本的比例保持不变。第五条陈述与保证A 及 B 在此连带不可撤销地向 PE/VC 作出以下陈述和保证：(a)A 及 B 均对签署并执行本协议及其他交易文件具有相应的民事行为能力；(b)本协议所有交易文件均会对 A 及 B 构成合法，有效及具约束力的义务，且对 A 及 B 可以执行。集团在此不可撤销地向 PE/VC 作出以下陈述和保证：(a)基于第 5.4 款的规定，就 C 而言(但不包括特指某一子公司的条款)，附件2的每一条款的每一点均为真实正确的，或者(视情

17、况而定)每项规定的每一点均被完全履行；(b)基于第 5.4 款的规定，就各子公司，关联公司和合资公司而言(但不包括明示或暗示特指 C 或其它某一子公司的条款)，如果反复提及每一子公司，关联公司和合资公司则包括所有该等子公司，所有该等关联公司和所有该等合资公司，其附件【2】的各项条款的每一点均为真实正确的，或者(视情况而定)，该等规定的每一点均被完全履行；(c)C 任何关于员工持股计划的实施不会导致 PE/VC 在 C 的股权被稀释；(d)除已向 PE/VC 披露的信息之外，口不存在隐藏的向口支付技术许可费的义务；口口未经 PE/VC 同意，不得决定放弃使用口商标；0 口的库存盘点系统及会计记录

18、将恰当准备并如实准确的反映其情况；口口拥有根据口授权使用的技术的基础之上而形成的新的技术(”新的技术”)G 确认并保证口口未经 PE/VC 同意不得就新的技术向其他第三方授权。集团不需就销售新的技术而向口支付知识产权的使用费；(h)即使口将其技术转让或许可给第三方，亦不会影响集团的经营及不会对集团的盈利有重大影响；(i)在以被认可的方式上市之前，C 应尽可能保持对口口董事会的控制权。被认可的上市方式是指在中国国内 A 股市场或公认的证券交易所上市，且首次公开发行后的价值不低于人民币 0 亿元。(j)现有权益才 e 有人及C分别承诺C在口前以被认可的方式公开上市。若不能在1 前完成，PE/VC

19、应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求 A或 B 购买全部(而不是部分)的卖出选择权标的股权的权利。如果违反本协议及附件【2】所述任何保证条款，PE/VC 因此而遭受损失，A 和 B 应足额赔偿 PE/VC 就该等违约行为提起索赔之日，因该等违约行为而引起的 PE/VC 所持有的权益价值减少的金额。A、B 以及 C 同意，在本协议签署后至交割日前的任何时候，若发生本协议及附件【2】所做出的所有陈述、保证和承诺（如重新复述）不再真实或准确的情形时，C 应及时以书面形式通知 PE/VC,若 PE/VC认为上述不相符的情形导致对本协议产生实质不利变化，PE/VC 将保留拒绝完成交割的权利，并

20、不承担因此而导致各作出陈述、保证和承诺的协议方所遭受的任何损失。PE/VC 向 A、B 及 C 的陈述与保证：（a）PE/VC 依据注册地的法律合法成立和有效存续。PE/VC 对签署并执行本协议及其他交易文件具有所需权力及授权；（b）对于本协议及 PE/VC 为一方的交易文件的签署及其执行将得到其董事会授权；及（c）本协议所有交易文件均会对 PE/VC 构成合法，有效及具约束力的义务，且对 PE/VC 可以执行。第六条交割之后的股权比例调整交割之后，PE/VC 持有 C 的股权比例应根据第 6 条作出调整。T 年度调整：当且仅当 T 年度（截至【】）C 经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意

21、应根据下面的公式调整 PE/VC 持有 C 的注册资本的比例：调整后的股权比例=1/（10X1年度经审计的净利润）X100%T+1 年度调整：当且仅当 T+1 年度（截至T+1）C 经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整 PE/VC 持有 C 的注册资本的比例。调整后的股权比例=X%x（1+调整百分比）其中：X%指 T 年度调整(若有)后 PE/VC 持有的 C 的注册资本的份额，若未进行 T 年度调整，则 X%指口；调整百分比=(1 万-T+1 年度经审计的净利润 H 舟X100%上述 6.26.2 及 6.36.3 款所述之调整，通过 A A 向 PE/VCPE/VC

22、 转让其持有的 C C 注册资本的份额的方式进行。除上述 6.26.2 及 6.36.3 款所述之调整以外，PE/VCPE/VC 应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求 A A 和 B B 购买全部(而不是部分)的卖出选择权标的股权的权利和选择权。第七条 C 管理层7.1 集团向 PE/VC 保证，(除本协议或商业计划中另有规定以外)，其应当：(a)为自身的利益，以适当且富有成效的方式根据商业计划开展 C 的业务；(b)基于公平的商业条款开展 C 的所有业务；(c)除非 PE/VC 另行同意，确保口在口有限公司中的股权不低于 51%以便口的商号可以被口使用；(d)不签订任何限制 C 以

23、其自认为适当的方式，从自认为适当的人接收商品和服务，以及向自认为适当的人提供商品和服务的能力的任何协议或安排；(e)经由董事会经营除日常业务以外的一切业务；(f)在遵守商业计划的前提下，根据董事会不时制订的政策开展业务；(g)自 0 年开始，在每年 0 月份对商业计划进行年度审核，并且制订下一年度的商业计划；(h)向信誉良好的知名承保人投保，投保险种应充分包括从事相同或相似业务的公司通常投保的险种，并且(在不限制前述规定一般性的前提下)，投保金额为可以接受保险的 C 全部资产的替代价值或重置价值的全额；(i)不以在各种情况下可合理获得的最理想价格以外的价格收购、处置、出租、租赁、许可任何资产、

24、商品、权利或服务，或接受有关该等资产、商品、权利或服务的许可；(j)使 PE/VC 充分知悉有关 C 的财务和业务事项的所有重大进展，并且，一旦知道对于 C 或集团成员公司将造成影响的任何重要诉讼，应立即书面通知 PE/VC;(k)保持完整的账目，使有关 C 业务的所有交易的项目处于真实和完整的状态；(l)根据中国届时有效的会计准则编制帐目，并且随时保持一致的会计政策；(m)经 PE/VC 提前合理时间发出书面通知请求，在实际可行的情况下，尽快向PE/VC 交付其合理要求的财务信息或其他信息，包括但不限于令 PE/VC 满意的格式的管理账目以及其他财务信息；(n)编制法规所要求的有关各个会计参

25、照期间的帐目，并且应促使在每个公历年度结束的三十(30)天内编制完成年度综合管理帐目；应合理尽快地对该等帐目进行审计，并且，在任何情况下应在相关会计参照期间结束后的一百二十(120)天内出具审计报告；(o)确保审计师编制的 C 及其子公司每个公历年度的审计报告于下一年五月三十一日前由审计师出具，并为标准无保留意见；(p)如果 C 为了在其不时开展或拟开展业务的方式及地点，而要求任何批准、同意或许可，C 应尽力使该等批准、同意或许可保持完全效力；以及(q)通过银行作出的对于签发的每张支票或进行的每笔银行转帐须经两名授权签字者签字的书面命令，并使该银行命令保持效力，签字者如该书面命令所规定，且遵守

26、以下各项：0 万元(包括 0 万元)人民币以下的金额由 C 财务部经理和副总经理共同签署；(ii)超过 0 万元但不超过 0 万元(包括 0 万元)人民币的金额由 C 财务总监和总裁共同签署；及(iii)超过 0 万元人民币以上的金额首先经 C 董事会及 PE/VC 批准，后由 C 财务总监和总裁共同签署。集团向 PE/VC 承诺，(除商业计划明确授权或规定的范围，以及本协议另有规定的以外)，集团应得到董事会一致通过的决议及 PE/VC 的书面同意(在中国法律允许及不损害集团利益的情况下)以进行如下事项：(a)发行、分配、回赎、购买或授予有关集团的任何注册资本或其他证券的期权、或重组集团之注册

27、资本；(b)支付或派发除本协议第 0 条规定以外的任何红利或利益分配；(c)批准集团的年度经营预算或对于商业计划的任何修改；(d)修改集团的公司章程的规定，或者通过任何清算集团的决议；(e)更改集团的审计师、会计参照日期或法定地址；(f)在 C 单笔投资超过人民币 0 万元的情形下，收购另一家公司或业务、或对另一家公司或业务作出投资；或者组建任何子公司、或上市；(g)改变董事会的组成、总经理、财务总监、及其报酬以及当年高管人员报酬总额(副总经理及以上的管理人员)；(h)对外签订一年以上的长期合同或协议使集团根据该等合同或协议须承担合同金额人民币 0 万元的履行义务，或可能承担金额人民币 0 万

28、以上的约定罚金；(i)与任何个别一方签订、变更或终止任何总对价金额超过人民币 0 万元的销售、分销或购买协议，不论该等协议的期间长短，或者该等协议是否可以由集团终止及需否赔偿损失或补偿；(j)就集团以外的任何其他人的义务作出任何保证、弥偿或担保；(k)就集团以外的任何其他人的义务在集团的任何资产上设定或允许存在任何权利负担；(l)准许集团发生总金额超过人民币 0 万元的未偿还的债务，或者调整或改变任何借款的条款及条件；(m)向任何人贷款(在接受存款的银行或其他机构而其日常业务包括存款的情况除外)、或者向任何人授信(但一般业务往来导致的除外)；(n)在单项交易中、或者在同一财政年度内，引起总金额

29、超过人民币 0 万元的任何重大资本支出，但该等支出不包括日常经营中合理需要的办公设备及机器；(o)任何出售、转让、出租、许可或以任何方式处置集团的主营业务或不动产(自有的或租借的)，或者该等主营业务或不动产的任何部分或与其相关的任何利益，或者(日常经营除外)针对集团的任何其他资产或与其相关的任何利益作出前述行为，其总价值超过人民币 0 万元；(p)改变集团不时开展的业务的性质和范围，或者开始并非附属于该等业务的新业务；(q)在日常经营之外签订任何超过人民币 0 万元的合同或安排；(r)在集团的公开资料中或与集团的交易或业务有关的其他资料中使用 PE/VC的名称，或 PE/VC 团体的任何成员的

30、名称，但法律、行政法规、部门规章或司法要求的除外；(s)在集团根据上述第 7.2(r)项使用 PE/VC 的名称，或 PE/VC 团体的任何成员的名称前，C 应提前告知 PE/VC 相关资料的具体内容，但法律、行政法规、部门规章或司法、行政机关另有要求的除外；(t)就本条项下所述事项，向集团的执行董事(如有)或其董事委员会或任何人，允许或授权任何属于董事的权力或特权；(u)除因完成工作或提供服务，或者作为对于引起的有关集团业务的费用的适当补偿之外，不得向任何人支付报酬或费用；以及(v)任何关于员工持股计划的发布或修正。A 及 B 在此连带不可撤销地向 PE/VC 承诺,在其持有 C 股权期间，

31、其应：(a)采取合理且适当的措施，来保持、改进和拓展 C 的业务，并进一步提升 C 的知名度、增加 C 的利益；以及(b)在 C 董事会同意之前题下，促使 C 委任获 PE/VC 提名的人为 C 董事。第八条现有权益持有人的承诺由现有权益持有人作出的承诺：8.1 为本第 8 条之目的，下列术语：(a)相关日期”指当有关的现有权益持有人是任何权益持有人的任何时间；终止日”指某个特定的现有权益持有人不再是权益持有人的日期；及相关期间”指：(i)就第 8.2(a)和(d)款而言，期间为两年；(ii)就第 8.2(b)和(c)款而言，期间为两年；及(iii)就第 8.2(e)款而言，期间为六个月。各现

32、有权益持有人连带地向 PE/VC 承诺,并且分别向 C 承诺,未经 PE/VC 同意，在相关的现有权益持有人持有 C 股本权益的期间，且对于终止日期之后的相关期间，现有权益持有人(无论是单独的或与任何人一起，且无论是直接的或间接的，以及无论是否作为任何其他人的代理人、董事、权益持有人、合伙人、经理、员工、顾问或独立订约人)不会(并且，如果相关的现有权益持有人是公司，应促使其其他成员不应当)：(a)在中国境内、或 C 截至相关日期在该地拥有业务的世界上的任何其他地方，开展、从事、关注或有兴趣开展任何与 C 截至相关日期从事的业务相同、或存在竞争的任何业务；(b)引诱或试图停止或劝阻，任何在终止日

33、期之前以及之后两年内的任何时间，是 C 的生产商、供应商、顾客、客户、分销商、代理人或独立订约人，或者同意过成为上述身份的人（在任何一种情况下，相关的现有权益持有人与该等任何人进行过交易）与 C 进行交易，无论该等人们是否会由于离职或转行而作出违约行为；（c）供应或提供任何产品或服务给，任何在截至终止日期之前以及之后两年内的任何时间，是 C 的顾客或客户的人，并且在该期间内，C 在其日常经营中向该人供应或提供过具有相同或相似性质的产品或服务；或者供应或提供任何产品或服务给，在针对由 C 供应具有相同或相似性质的产品或服务进行谈判时，任何截至相关日期是 C 的顾客或客户的人（在任何一种情况下，相

34、关的现有权益持有人与该等任何人进行过交易）；（d）引诱、试图停止或劝阻，任何在终止日期之前及之后的两年的期间内，担任过 C 的管理人员或员工的人被 C 雇佣，无论该等人们是否会由于离职而引致违约行为；或（e）雇佣或聘用（无论是否作为员工、合伙人、顾问或其他身份），或者试图雇佣或聘用，或由任何人进行协商或安排以雇佣或聘用，任何在终止日期之前及之后 6 个月内的任何时间是或曾经是 C 员工的任何个人（并且该人每年的合同工资总额超出，或者截至其离职时，曾经超出人民币0元，并且该等雇佣或聘用要求该人使用与其被 C 雇佣时所要求或所使用的技能和知识具有相同或相似性质的技能或知识），亦不应当目前担任或以后

35、成为雇佣或聘用，或者试图雇佣或聘用任何前述个人的任何人的成员、员工、管理人员、合伙人、顾问或独立订约人。第 8.2 款下的（a）到（e）各项应被作为一项单独的义务对待，并且应分别予以执行。第 8.2 款所提及的“C”，应包括（在符合上下文的情况下）其集团内的各个其他子公司、 关联公司和合资公司， 且第 8.2 款下的各项条文的原意和效力均对于各个该等集团子公司、关联公司和合资公司就如同适用于 C 股，完全适用于该等集团子公司、关联公司和合资公司。现有权益持有人认为第 8.2 款所包含的限制规定是合理的，但是，在针对其要求强制执行任何该等限制时任何现有权益持有人进一步同意，接受并遵守任何寻求采取

36、该等强制执行的一方不时提出的代替性限制规定 （用于代替第 8.2 款所包含的全部或任何限制规定），而该等代替性限制规定在一切方面所作出的限制少于其所替代的第 8.2 款所包含的限制规定。第 8.2 款的规定应保持完全效力，并且其中包含的条款在一切情形下适用，尤其是，不得由于对本协议的违反或否认（在各种情况下，无论该等违反或否认是什么性质，或者是如何由于任何其他事项、情形或事情引起的）而予以免除或受到影响。第九条红利政策除第 9.3 款或商业计划另有规定之外，且在符合适用的法律的规定的前提下，并且在 PE/VC 未签订单独的相反协议的情况下，现有的权益持有人向 PE/VC 保证，对于 C 的各个

37、会计参照期而言，如果 PE/VC在 0 年口月 0 日之后仍持有一份权益，且直到 PE/VC 停止持有任何权益，现有权益持有人将促使其董事投票通过决议，从 0 年开始 C 将经审计的净利润的 50%用于向其股东按比例宣派和支付红利。如果审计师未在各个会计参照期结束后的 0 月 0 日之前编制并签发标准无保留意见的经审计的综合帐目，则红利应根据管理帐目来予以确定并在审计报告出具后调整红利的实际数量。对于任何会计参照期而言，当决定 C 是否拥有可供分配的利润时，各方应促使审计师就是否具有该等可供分配的利润及该等利润的金额(若有)进行认证。在出具证明时，审计师应以专家而非仲裁员的身份行事，并且审计师

38、的决定对各方具有拘束力。C 或 C 的任何子公司不得宣派以下红利：(a)在未获得 PE/VC 的书面许可之前，C 不应宣派红利；(b)被任何对于集团的任何公司有约束力的法律承诺所不时禁止的；(c)在负债到期时，使 C 或集团的任何其他公司不能支付其负债的；或(d)如上述各种款项在宣派红利之日后的六(6)个月内到期，应予以合理保留以缴纳公司税款或其他税项，或偿还集团的任何公司的实际债务。第十条董事C 董事会由 0 名董事组成，其中 0 人为 PE/VC 提名的董事。为避免疑义，任命董事会中的代表是 PE/VC的权利而不是义务。如果未以任命，PE/VC 可以任命代表以无表决权的观察员的身份列席全部

39、董事会。如果 PE/VC 免除由其提名的董事作为董事的职位，PE/VC 应有权另外任命一位提名的董事以替代被免职的董事。董事会应当至少每半年召开一次，并且应当在该次会议结束后 10 日内向PE/VC,发出董事会会议记录复印件。权益持有人应促使在此之后被任命为董事的任何人完成以下事项：(a)按照附件【3】列出的格式与 C 及 PE/VC 订立承诺,并应在其任职后 14 日内向 PE/VC 交付一份有关上述承诺的已签署的复印件；及(b)按照与第 8.2 款中列出的条款相同的内容，与 C 订立契约(在该个人作为 C的董事的期间以及在其不再是 C 的董事之后的相关期间(定义见第 8 条)内，该契约均适

40、用。第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权；跟随售股权；反股权稀释权；投票权锁定期。在本协议生效后 2 年的期限终止前，A 及 B 在任何时候均不得转让或处理其权益中的任何利益或在其权益上设置任何权利负担或信托(均被称为“转让”)，除非获得 PE/VC 的事先书面同意及新章程及本协议允许(“锁定期”)。允许的转让。以下转让时可以不受上述规定的限制：(a)由一方向该方的关联方进行的任何权益转让；或(b)由 PE/VC 向 A 或 B 进行的任何权益转让。优先权在以被认可的方式公开上市之前，如果 C 增发任何种类的新股或任何可以转换为或经行权后可成为任何种类的股权的证券或类似证券，PE/VC

41、根据其持有的 C 的股权的比例享有相应的优先购买权。如果除PE/VC 以外的就上述发行享有优先购买权的其他股东没能按其拥有的优先认购比例足额认购上述的股权新发，则PE/VC 有权购买其他股东没有优先认购的剩余部分的股权新发。优先受让权和跟随售股权（a）优先受让权。除非另有约定，人或改“售股人”）拟向除允许的受让人之外的任何人士或实体（“受让人”）直接或间接地转让任何权益时，PE/VC 在同等条件下应对该转让有优先受让权（“优先受让权”）；（b） 跟随售股权。 在任何转让中， 如果 PE/VC 没有行使优先受让权，则 PE/VC 应有权 （“跟随售股权”）向受让人提出以下要求：要求受让人在转让过

42、程中按照提供给转让权益的持有人的相同对价以及相同的条款条件向其购买权益，但购买总数最多不得超过（PE/VC 的股权）除以（售股人的股权+PE/VC 的股权）乘以转让权益的数量；（c）跟随售股通知。在转让通知发出后 30 日内，如 PE/VC 选择行使跟随售股权，应向售股人发出相关的书面通知，列明其选择行使跟随售股权的对应权益的数量。该通知不可撤消，且应构成协议约束权益持有人按照转让通知中说明的条款条件转让该权益。为了行使跟随售股权，有选择权的权益持有人必须作出与转让权益的持有人就权益转让所做出的陈述、担保和保证基本相同的陈述、担保和保证；但是，权益持有人在行使其跟随售股权时，无义务就因权益持有

43、人各自做出的陈述、担保和保证而引起的超出受让人支付总对价的责任支付任何款项；B 在此不可撤销的同意放弃(i)在 PE/VC 行使卖出选择权向 A 转让权益时的跟随售股权；(ii)在 PE/VC 行使买入选择权向 A 购买权益时的优先受让权；A 及 C 在此不可撤销的保证：C 的任何新股东不会给予(i)在 PE/VC 行使实出选择权向 A 转让权益时的跟随售股权；(ii)在 PE/VC 行使买入选择权向 A 购买权益时的优先受让权，并保证新股东应在工商登记成为新股东之前签署书面的同意及弃权声明。各方应进行合作，并进行和签署对实施本协议中的关于权益转让的规定和章程所必须的所有其他行为、行动和事项，

44、且权益持有人应(在其能力范围内)促成董事会会议的正式召开，以批准本协议或其章程的任何规定所允许的或所需的权益转让。进行任何转让的前提条件应如下：(a)应根据中华人民共和国法律进行该转让；(b)受让人应接受和承担本协议和章程中以及与本交易有关的其中所规定的转让权益的持有人的利益、义务和责任；(c)C 的义务或其对合同的履行均不应因任何转让而中断，其组织结构也不应因任何转让受到影响；及(d)各个权益持有人均不得将其在 C 的股权转让给与 C 主营业务直接竞争的任何第三方。转让权益的持有人和受让人，在转让权益的持有人可能向受让人披露任何机密信息之前，应首先进行以下事项：(a)签署一份保密协议；(b)

45、向另一方提供该保密协议的复印件。反股权稀释权如果 C 发行任何额外的普通股，或其他可以转换为或经行权后成为普通股的证券(依据经批准的股权期权方案而可发行的普通股出外)的增发价格低于 PE/VC 的认购价，C 亦应当按照新的增发价格向 PE/VC 进行额外的增发。表决权PE/VC 有权在 C 所有的股东会上，就普通股股东被赋予表决权的所有待表决事项，进行投票表决。第十二条信息权集团应当向 PE/VC 提供如下报告：(a)在每个财年结束后 120 天内，由具有良好声誉的会计师事务所根据中国会计准则提供的经审计的合并财务报表；(b)最迟至新的财年开始前 30 天，向董事会提供阐述集团以及每个子公司运营预算的年度商业计划；以及(c)每月结束后 15 个工作日内提交每月未审计的集团及各子公司的管理损益表及资产负债表。第十三条保密各方应始终就通过 C、另一方或其各自的任何关联方获得的，有关于 C、其他方或其各自的任何关联方的客户、业务或事务的任何机密信息(并促使其各自的职员和代理)进行保密，且除为达到本协议规定的目的而进行的披露之外，在转让权益的持有人和受让人首先完成以下事项之前，各方不应使用或披露该机密信息：(a)签署保密协议；及(b)向其他方和 C 提供该保密