公司治理与金融市场

1、公司治理与金融市场公司治理与金融市场台湾证券交易所董事长陈树95年12月14日纲要纲要一、公司治理重要原则 二、我国证券交易法与公司治理相关内容介绍 三、金融业公司治理推动重点一、一、公司治理重要原则公司治理重要原则(背景说明背景说明)国际因素国际因素国内因素国内因素1997年至1999年亚洲金融风暴暴露亚洲国家暴露亚洲国家公司治理的严公司治理的严重缺失重缺失2000年美国安隆公司破产、世界通讯等财务丑闻先进国家也存在先进国家也存在公司治理问题公司治理问题 暴露我国暴露我国公司治理问题公司治理问题亚洲金融风暴期间台湾爆发本土型金融风暴，部分企业相继陷入经营危机1完善的公司治理环境完善的公司治理

2、环境q公司治理系为建立保障公司之股东股东、经营管经营管理者理者、董事董事与其他利害关系人其他利害关系人之共同利益共同利益的市场，进而提升竞争力，创造公司价值。公司公司- -共同价值共同价值其他利害关系人其他利害关系人经营管理者经营管理者董事董事股东股东2一、一、公司治理重要原则公司治理重要原则(背景说明背景说明-续续)一、一、公司治理重要原则公司治理重要原则(学者意见学者意见)q公司治理领域权威Ira Millstein：透过法律、经济与公司营运的规范，协助公司充实财务与人力资源，增进股东之财富 q哈佛大学Ardrei Shleifer及Rober Vishny教授：确保资金提供者的投资能获得

3、应有的报酬3一、一、公司治理重要原则公司治理重要原则q许士军教授：股东直接或间接对公司经营者监督与评估其表现之行为，透过各种奖励与监督之机制，使其利益与股东一致 q柯承恩教授：建立机制促成公司价值之极大化，创造公司长期利益 q新加坡公司治理协会：指导及管理业务及事务之结构与过程，期藉由公司治理加强公司绩效与责任并平衡其他利害关系人之利益 4一、一、公司治理重要原则公司治理重要原则(学者意见学者意见-续续)一、一、公司治理重要原则公司治理重要原则OECD的六大要点：q应保护股东的基本权利及决策参与权q应确保公平对待所有股东q不应对股东身份有所歧视q鼓励公司尊重各个利害关系人权益q提高公司信息揭露

4、的透明度及正确性q强化董事会职能及有效监督5二、我国证券交易法及公司治理相关二、我国证券交易法及公司治理相关内容介绍内容介绍q独立董事之设置（证交法第14条之2）q审计委员会之设置（证交法第14条之4）q董事会及审计委员会之决议程序（证交法第14条之3及第14条之5）q董事、监察人独立性（证交法第26条之3）q强化公司财务报告编制责任（证交法第14条、第20条及第20条之1）6台湾证券交易所配合推动公司治理办台湾证券交易所配合推动公司治理办理事项理事项q于本年4月与10月办理公司治理倡导，向上市柜公司、会计师、律师以及投资大众说明公司治理相关新规定。q配合修订有价证券上市审查准则、有价证券上市

5、审查准则补充规定、部分上市相关规章，对于初次申请上市者，规定设置独立董事2席以上之独立董事。前述规章自96年1月1日起正式实施。并配合修正上市上柜公司治理实务守则及相关参考范例提供上市上柜公司参考。三、金融业公司治理推动重点三、金融业公司治理推动重点1. 独立董事席次及专业素养应提高2. 董事长与经理人分工3. 加强金融业的内控规范执行4. 提高透明度71.独立董事席次及专业素养应提高独立董事席次及专业素养应提高q独立董事之适格性与占董事会席次比率对于能否彰显独立董事功能来说，是相当重要的因素。为能真正落实独立董事之功能，独立董事必须有一定之专业素养，另为了提高独立董事之决策影响力，独立董事占董事会之席次也应提高。2.董事长与经理人分工董事长与经理人分工q董事长代表全体股东，负责维护股东权益；经理人则负责领导公司之发展方向，追求公司价值极大化。金融业应引进专业经理人，由董事长率领董事会负责监督，明确划分责任。3.加强金融业的内控规范执行加强金融业的内控规范执行q金融业所涉及交易较一般产业更为复杂，运用资源以客户的资金为主，杠杆也可能更为庞大，为避免造成客户与公司损失，甚至引发系统性风险，影响整体社会金融秩序，金融业之风险管理与内部控制规范之订定应更为严格，且必须定期审视是否有效落实，事先预防尤重于事后补救。4.提高透明度提高透明度q加强信息揭露除可使得投资人随时