公司治理案例国美之争

1、国美之争事件简介8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争大幕。经历57天拉票战后，在9月28日股东大会上，陈晓胜出留任，黄光裕收回增发权。恩怨由来v黄光裕方面要求黄光裕方面要求 一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓执行董事一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓执行董事及董事局主席职务及董事局主席职务 二、要求召集临时股东大会二、要求召集临时股东大会 三、提出重组董事局三、提出重组董事局 v国美高层回应国美高层回应 国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（曾被国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（

2、曾被视为黄光裕嫡系）视为黄光裕嫡系） 贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续增长增长 矛盾逐渐激化黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。 2010年5月11日在国美电器的股

3、东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。 v国美电器股权结构以及国美电器股权结构以及2010中期业绩中期业绩v国美电器管理层架构 9.28大选v黄光裕底牌1.所占股权：所占股权：35.98% v黄家通过其独资公司一周内累计增持国美2%股票，加上之前33.98%股票，截止8月31日，共计持国美35.98%股份。2.2%增持上限：其独资公司已完成增持上限增持上限：其独资公司已完成增持上限v黄光裕通过其独资公司一周内累计增持国美2.97亿股，接近联交所规定的单一大股东2

4、%增持上限。3.370家非上市门店：已发函以终止委托管理权和采购协议威胁股东家非上市门店：已发函以终止委托管理权和采购协议威胁股东大会大会v黄光裕家族分别于8月27日、30日发函和声明，称若其提出的五项决议不能通过，将终止和上市公司的委托管理权和采购协议。4.黄光裕手中仍旧持有黄光裕手中仍旧持有“国美电器国美电器”商标商标v“国美电器”商标由黄光裕关于个人持有，被媒体认为这也是黄的底牌之一。但国美方面表示根据协议可以永久使用该商标。 v陈晓底牌陈晓底牌1.所占股权：所占股权：1.47%（陈晓）（陈晓） + 9.98% （贝恩）（贝恩） +5%（隐形军团）（隐形军团）v除了陈晓持有国美除了陈晓持

5、有国美1.47%股份，贝恩资本债转股持有股份，贝恩资本债转股持有9.98%股份，有媒股份，有媒体报道陈晓方面还有一个持股比例近体报道陈晓方面还有一个持股比例近5%的庞大隐形军团。的庞大隐形军团。2.20%增发权：暂无决定增发权：暂无决定v国美方面暂时还没有关于增发的任何决定，但强调新的五年计划需要大国美方面暂时还没有关于增发的任何决定，但强调新的五年计划需要大量资金支持。如果行使增持，黄光裕占股比例将可能被摊薄。量资金支持。如果行使增持，黄光裕占股比例将可能被摊薄。3.贝恩债转股：已行使贝恩债转股：已行使v贝恩资本已确定在贝恩资本已确定在9月月28日股东大会前完全行使日股东大会前完全行使16.

6、8亿债转股。债转股亿债转股。债转股完成后，贝恩持股比例将达到完成后，贝恩持股比例将达到9.8%。4.若陈晓被罢免若陈晓被罢免 国美或面临国美或面临24亿赔偿亿赔偿v跟据国美当初引进贝恩资本时签订的协议，如果陈晓的董事局主席职位跟据国美当初引进贝恩资本时签订的协议，如果陈晓的董事局主席职位被罢免，国美将有可能面临被罢免，国美将有可能面临24亿的高额赔偿。亿的高额赔偿。v大选结果重选竺稼为非执行董事 赞成94.76% 反对5.24% 通过；重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事，45.35%反对，获得通过；重选王励弘为非执行董事，赞成54.66%，反对45.34%，通过；即时撤销本

7、公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权，赞成54.62%，通过；即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务，赞成48.11%，反对51.89%，被否决；即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务，赞成48.12%，反对51.88%，被否决；即时委任邹晓春作为本公司的执行董事，赞成 48.13%，反对 51.87%，被否决；即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事，赞成48.17%，反对51.83%，被否决 国美之争的看点v一：如何保持家族对于企业的合理控制 v二：怀疑管理还是信任管理v三：股权激励要不要搞 决战之后陈黄之争聚焦四悬念 v悬念悬念1：非上市门店分拆与否？：非上市门店分拆与否？v悬念悬念2：陈晓淡出还是留守？：陈晓淡出还是留守？ v