并购难点热点(ppt 11)

1、TCL 集团股份有限公集团股份有限公司：以整体变更方式司：以整体变更方式设立的国有控股股份设立的国有控股股份公司公司 TCL 通讯设备股份有限公通讯设备股份有限公司司 ：外商投资股份有限公外商投资股份有限公司司(已上市已上市)，TCL 集团股集团股份有限公司直接持有其份有限公司直接持有其31.7%的股份，间接持有的股份，间接持有25%的股份的股份采用权益联营法（又称权益结合法）。本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL 集团的财务状况。”吸收合并（以吸收合并（以TCLTCL集

2、集团之团之IPOIPO为前提）为前提） 一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案4/18/20221 一、 一石激起千层浪：TCL吸收兼并案qTCL TCL 集团股份有限公司直接持有集团股份有限公司直接持有TCLTCL通讯通讯31.7%31.7%的股份、间接持有的股份、间接持有25%25%的股份均为的股份均为20022002年年1212月月1818日所购得。日所购得。q本次合并以本次合并以20032003年年6 6月月3030日作为合并基准日，日作为合并基准日，模拟编制模拟编制20032003年年1-61-6月份合并利润表和月份合并利润表和20032003年年6 6月月3030日合并资产负债表。日

3、合并资产负债表。qTCL TCL 集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑：集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑：- - 在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。- - 在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。- - 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。- - 在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。在吸收合并中合并双方并没有实际的资源

4、流出。- - 根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。没有重大变动。TCLTCL集团集团TCLTCL通讯通讯TCLTCL香港香港 4/18/20222 一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案 近年已发生的吸收合并案例近年已发生的吸收合并案例合并方合并方 被合并方被合并方清华同方清华同方 山东鲁颖电子股份有限公司山东鲁颖电子股份有限公司华光陶瓷华光陶瓷 山东汇宝集团股份有限公司山东汇宝集团股份有限公司正虹饲料正虹饲料 湖南城陵矶实业股份有限公司湖南城陵矶实业股份有限公司浦东

5、大众浦东大众 无锡大众出租汽车股份有限公司无锡大众出租汽车股份有限公司新潮实业新潮实业 山东新牟股份有限公司山东新牟股份有限公司青岛双星青岛双星 青岛华青工业集团股份有限公司青岛华青工业集团股份有限公司4/18/20223BB公司公司 (a) 法定兼并（吸收合并）合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）4/18/20224BB 公司公司(b) 法定合并（新设合并）合并双方均解散，资

6、产和负债转移至新设立公司合并双方均解散，资产和负债转移至新设立公司（Both the combining companies are dissolved and the assets and liabilities of both companies are transferred to a newly created corporation）4/18/20225BB 公司公司(c) 收购股票BB 公司公司一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（One company acquires the voting shar

7、es of another company and the two companies continue to operate separately）4/18/20226记录为股权收购记录为股权收购 并以子公司的形并以子公司的形式独立经营式独立经营否否购买净资产购买净资产购买股票购买股票是是记录为法定兼并记录为法定兼并或法定合并或法定合并4/18/20227收购净资产收购净资产收购股票收购股票净资产按净资产按账面值记录账面值记录Yes投资按账面投资按账面价值记录价值记录Yes投资按公允投资按公允价值记录价值记录No净资产按净资产按公允价值记录公允价值记录No是否符合权是否符合权益结合法益结合法

8、的条件的条件?是否符合权是否符合权益结合法益结合法的条件的条件?4/18/20228 五、购买法与权益结合法的特点购买法假定，企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直购买法假定，企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点：接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点：q购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。q合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内（合并成本超过所取得净资产公

9、允价值的差额，记为商誉，在规定年限内（1010年）分期摊年）分期摊销，记入各期损益；但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录。只是在合并报表销，记入各期损益；但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录。只是在合并报表上才会出现。上才会出现。q合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用增加净资产或票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用增加净资产或投资的成本；合并的间接费用记为当期费用。投资的成本；

10、合并的间接费用记为当期费用。q购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）日后被并企业所实现的利润。购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）日后被并企业所实现的利润。q购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；合并时被并企业的留存利润也购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；合并时被并企业的留存利润也不能转入购买企业。不能转入购买企业。4/18/20229 五、购买法与权益集合法的特点权益结合法，也称权益合并法，它是以交换股票所实施的合并权益结合法，也称权益合并法，它是以交换股票所实施的合并, ,为现有的股东权益在新的会为现有的股东权益在新的会计个体的联合

11、和继续，这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样，在合并后的企业继计个体的联合和继续，这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样，在合并后的企业继续保持其股东权益的相对份额，参与经营管理。企业合并不是一种购买行为，因此不存续保持其股东权益的相对份额，参与经营管理。企业合并不是一种购买行为，因此不存在购买价格，没有新的计价基础。权益结合法具有以下特点：在购买价格，没有新的计价基础。权益结合法具有以下特点：q既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。q既然企业合并不是购买行为，没有购买价格，也就不存在合并成本超过净资产

12、公允价值既然企业合并不是购买行为，没有购买价格，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，所以在账上不予反映。的差额，即商誉，所以在账上不予反映。q不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的利润要全部包括在合不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的利润要全部包括在合并后的企业中。并后的企业中。q同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。q企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用。企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用

13、。q若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一致性。同时，应在比较报告中调整前期财务报表。致性。同时，应在比较报告中调整前期财务报表。4/18/202210 六、企业并购会计政策选择的经济后果分析q对合并当年的影响。权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表，对合并当年的影响。权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表，而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表，因而只要合并不是发生在年而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表，因而只要

14、合并不是发生在年初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般大于其账面是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般大于其账面价值，所以，实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现，便可增加合并价值，所以，实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现，便可增加合并当年的利润。当年的利润。 在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并当年的费用；在购买法下，只有间在权益结合法下，所有与合并

15、相关的成本都计入合并当年的费用；在购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。q 对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉；购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，认商誉；购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按权益结合法所得的成本、费用要较购买法小，利润则要大，差额为在合并以后年度，按权益结合法所得的成本、费用要较购买法小，利润则要大，差额为公允价值