创新治理结构 释放基层国企活力

1、本文由中美嘉伦咨询公司编辑并提供。.创新治理构造释放基层国企活力由于我国国有企业的产权是由各级人民政府的直属特设机构即国资委作为出资人代表来授权行使的，所以我国的国有资产管理体制具有非常明显的分级管理特征。国有企业依据其控制层级可划分为中央直属国有企业和地方所属国有企业，其中地方国有企业又可以进一步划分为省级、地市级及县区级国有企业。由于不同层级政府所属的国有企业在市场势力、营商环境、目标导向、治理构造、利益相关者管理等多个方面存在明显差异，相应地，不同层级政府对其所属国有企业的干预程度、介入方式、监视动力等多个方面也会存在明显差异。一般而言，由于地方所属的国有企业的经营业绩直接关系到地方政府

2、的财政收入、GDP和政府官员的政绩，因此地方国有企业会面临着较强的政府干预。地方政府的政绩诉求会显著增强其对国有企业的控制，将其政策性负担或者说非经济类目标内化到国有企业的经营决策之中。与此同时，为了弥补地方国有企业多目标导向性的经济损失，地方政府也会在政策制定以及资源支持中向国有企业倾斜。基层国企改革中面临的问题通常情况下，我们可以将中央国有企业和省属国有企业以外的地市、县区级国有企业界定为基层国有企业。这些基层国企具有天然的经营劣势。· 一是限于地市、县区层面的整体经济规模和政治环境因素，基层国企所处的营商环境相对来说并不理想；· 二是由于能够发动的经营性国有资源局限于

3、一地、一市、一县、一区，体量偏小，能够腾挪、协同、整合的空间有限，明显低于央企、省属国企及省会城市国企；· 三是由于体制、机制和人力资源层面的限制，基层国企很难在竞争性行业构建出能够适应剧烈市场竞争要求的鼓励机制和运营机制，创新能力严重缺乏，这导致在地市级和县区级层面鲜见充满活力且有经营优势的处于竞争性行业的国有企业；· 四是由于基层国企所处行业以功能性和公益性行业为主，而且还承当着地方政府的融资平台及投资窗口重任，局部负债由政府财政提供了担保或背书，一旦旧有模式无以为继时，其经营性现金流往往很难满足巨额的还本付息压力；· 五是局部基层国企还承当着较多的历次国企改

4、革过程中遗留下来的历史问题，欠账较多，有些甚至积重难返成为“僵尸企业。现实中，基于我们对基层国有企业的观察，存在着如下典型现象：一是局部基层国企的开展定位不够清晰，许多企业面临转型压力，并且缺乏从不具备竞争力的行业中彻底退出的决心。一些企业缺乏明确的开展定位，是定位于面向市场参与竞争还是定位于承当政府赋予的公共效劳或社会责任职能没有明确结论，这导致企业一方面要承当大量政府赋予的公共效劳或社会责任，其自我开展能力受到抑制，中长期的企业开展规划很难维持，另一方面又要积极参与市场竞争，这使得企业的未来开展缺少方向，困难重重，缺乏自主经营能力。二是局部基层国企的国有资产布局比拟混乱，业务重复与过度多元

5、化现象并存，容易导致恶性竞争及核心竞争力的缺失。一家公司拥有过多的主营业务会导致运营资金严重缺乏，缺乏稳定的主营业务增长点，最终导致样样都经营、但是样样都不精的情况发生，这些国有企业需要明确自己具有市场竞争力的主营业务，集中精力予以开展，进而形成自身的竞争优势。三是一些基层国企的法人治理构造尚不规X，建立职业经理人制度的障碍较大。整体来看，在基层国企，符合现代企业规X的公司法人治理构造还没有普遍建立起来，企业董事会、监事会仍未健全，与各负其责、有效制衡、协调运转的法人治理构造要求尚有不少差距。局部企业董事会成员根本上由内部产生，与经理层高度重叠，行政任命的内部人员同时担当战略制定者、决策监视者

6、、方案执行者的角色，其定位存在冲突。法人治理构造的缺陷直接导致职业经理人制度建立的障碍比拟大。这一制度的引入面临以下限制性条件：授权不充分，严重制约经理人的积极性；鼓励过弱，无法吸引优秀经理人的参加；企业目标多元化，削弱了预算控制的强制性。四是一些基层国企的员工素质有待进一步提高。局部基层国企存在年龄偏大、学历偏低、知识构造老化等问题，个别企业甚至出现管理人员、专业技术人员断层的问题，这既制约了企业的创新能力，也无法适应企业转型升级的需要。随着我国经济开展方式转变，产业升级转型加快，国有企业必须更多地适应市场化运作，对企业人才队伍建立和人才素质的要求将进一步提高，对企业人才鼓励机制和培养机制的

7、建立健全将更为迫切。深化国有企业及其监视制度的改革与创新需要一支规模适度、构造合理、素质优良的出资人代表、经营管理人才、党群工作者和专业技术人才队伍，这取决于基层国企的机制能否吸引优秀人才进入，能否培养和鼓励人才的开展。局部基层国有企业目前的员工素质无法适应国企改革中的一些复杂要求，如资产定价及其处置、并购重组方案设计及战略投资者的引入、融资工具的使用及其风险管理、企业内部控制安排等等。五是沉重的历史遗留问题导致局部基层国企的盈利能力偏低。局部国有企业担负着较为沉重的历史遗留问题，这严重拖累了国有企业的开展能力。这些历史遗留问题通常与早期改革的政策配套措施缺乏有关。这些问题延续下来日积月累已经

8、变成极难处理的硬骨头，或者是在历史的开展过程中逐渐加以解决，或者是由政府注入大量资源予以干净彻底的处理，同时还要尽最大可能防止新的历史遗留问题产生。例如，退休人员福利政策、退休津贴标准、征地拆迁补偿、土地手续补办、历史积欠银行借款的还本付息等等。值得注意的是，在企业承当政府延伸职能的过程中，一些新的决策可能在未来形成新的历史遗留问题。这些问题的存在加剧了进一步改革的本钱，其间所涉及的人事、税务以及银行债务等问题，将严重限制资源重组和构造调整的顺利进展。六是局部基层国企承当政府的一些重大的、紧急的、临时的政治任务过重，进而导致资金紧X、财务状况较差、短期资金压力较大。例如，被动承接政府工程所带来

9、的债务，政府其他行政部门拖欠企业款项等。因为对自身开展方向缺乏清晰认识，无法明确界定到底是面对市场竞争还是承接政府责任，这导致局部国有企业背负了沉重的包袱来参与竞争。七是局部基层国有企业缺少核心竞争力，综合经济效益较差。产生这一问题的外部原因在于：一些重大工程在决策时缺乏审慎考虑，导致工程的进度缓慢，既大量占用企业资金，又无法产生合理的效益；企业的开展受到政策的影响；政策性负担加大了企业的本钱，包括人工财务本钱、人工本钱以及其他固定性本钱等；企业拥有的资源未得到有效的利用。由于上述问题的存在，这些基层国企的改革可能还会面临如下障碍：一是借助于资本市场推进国企改革不具有现实性。一方面，以根底性行

10、业或传统行业为主的国有企业对于资本市场投资者来说缺乏足够的吸引力；另一方面，盈利能力欠缺也使其无法满足证券监管部门对IPO公司的盈利性与持续开展能力的要求。二是各种问题的存在会导致民营资本对于参与基层国企混合所有制改革的意愿不强。对于民营资本来讲，其参与国企改革的主要目标有两个：实现对于国有企业的控制；承受资产，而不承受附带的历史遗留问题以及员工。而国企引进民营资本的主要目标在于不放弃控制权的根底，吸引增量资本，缓解财务压力。两者的目标差距甚大。大胆创新治理构造深化基层国企改革在当前环境下，如果不能妥善处置上述问题，极易诱发区域性的系统性金融风险，并进而产生踩踏效应。在当前局部基层国企经营的困

11、难时刻，尤其需要解放思想，实事求是，通过对治理构造的大胆创新来深化国企改革，释放基层国企活力。具体来说，可以考虑的主要方向包括：一是通过混合所有制改革引入民营资本含外资资本，并且通过体制机制创新，有效结合国有资本和民营资本的各自优势，互利共赢，防止因劣势叠加而导致混改失败。十八届三中全会"中共中央关于全面深化改革假设干重大问题的决定"给出了混合所有制更为具体的实现机制国有资本、集体资本、非公有资本等穿插持股，相互融合。国有资本的优势在于政府的隐性担保具有一定的增信效果进而降低融资本钱而且管理比拟规X，同时还会带来大量来自政府层面的经营业务，劣势在于经营机制弹性缺乏而且决策效

12、率偏低；民营资本的优势在于管理团队身经百战，经营机制灵活并且能够对复杂的营商环境变化做出及时的决策反响，效率较高，劣势在于银行信用偏弱导致融资本钱过高而且管理过于粗放。要真正地实现二者的优势互补，关键在于国有资本和民营资本之间要建立起有效的信任机制，不能是国有资本担忧造成国有资产流失，民营资本担忧混改后的企业面临更加严格甚至重复的来自各个监视部门的严格监管，进而导致自己的投资变成为他人作嫁衣、没有话语权而心有不甘。二是这种信任机制的建立，只能是通过规X的公司治理构造创新即“法治化途径来加以解决，而不能是建立在“人治化形式即单纯的基于人与人之间的信任渠道。具体来说，有必要通过细化的公司章程设计来

13、对混改企业的控制权在国有资本和民营资本之间的契约化分配作出明确界定。此时，一定是一事一议、一企一策，具体问题具体分析，并且要通过基层首创精神的发挥来及时总结经历教训，形成根本原那么，真正落地实施。例如，国有资本可以考虑通过优先股、可转债等形式获得收益的优先分配权或形式转换权，可以考虑通过金股的形式获得对假设干重大敏感事项的否决权，还可以考虑通过提名多数监事的形式获得监视权；但相应地，民营资本可以获得更多的对日常经营业务的控制权，可以通过拥有更多的董事提名权来更大程度地影响董事会决策并且在鼓励机制、经营机制方面更加趋向市场化导向；同时，金字塔持股、穿插持股、类别投票权设计、相互参股、股权鼓励和员

14、工持股方案等股权构造创新以及外部董事制度和薪酬鼓励制度等也是混改企业可以考虑的方向。此时，公司章程所表达出来的“意思自治以及“程序公平、“相互制衡和“规X运作就变得非常重要。它既约束民营资本，也约束国有资本，从某种意义上来说，国有资本不应该成为“超级股东，其有必要通过“自我设限来取信于民营资本，此时，“国有民营、实现所有权和经营权的适度、有效别离应该是一个可以考虑的方向。三是可以通过混合所有制改革引入央企和省属国企等其他国有资本。虽然由于国有资本分级管理所带来的各级政府及其所属国企不尽一样的利益诉求，但是，不同国有资本之间一样的产权性质意味着存在天然的情感纽带，以及国有产权还存在着通过行政划拨

15、进展整合的高效手段，所以相对来说还是更容易实现利益协同和一致意见。此时，央企资本和省属国有资本的引入，将会明显增强基层国有经济的整体实力和战略纵深，反哺地方经济，可以更好地消化和缓解基层国企所面临的现实困难。在这一过程中，基层国企背后的政府，应该有更加主动的介入和协调，不能坐等央企和省属国企上门，从而更加充分、更加主动地发挥国有资本在资源配置方面的影响力和控制力。四是通过国有资本的分层管理，充分发挥国有资本投资运营公司的枢纽作用。参考新加坡的“淡马锡模式，可以将原来的地方政府融资平台改组为国有资本投资运营公司，做实做强，将地市各种类型的优质经营性国有资产包括局部土地资源统一根据其功能属性，分别

16、注入假设干国有资本投资运营公司，由国资委统一监管。作为出资人代表，国有资本投资运营公司整合不同类型的国有资源，扶持优势产业，积极开展资产重组，宜参那么参，宜控那么控。同时，国有资本投资运营公司可以与民营资本开展更加有效的合作，授权、监视、考核实体性的国有企业或混合所有制企业的经营绩效，分类管理，提升盈利能力，进而形成可靠的还本付息来源，缓解资金压力。从某种意义上来说，国有资本投资运营公司的组建，还具有一定的隔离效果：它可以在一定程度上降低二级企业所面临的监视本钱，提升监视效能，从而更好地焕发基层国企的活力以及国企高管中的企业家精神；而国资委与国有资本投资运营公司之间要分工明确、厘清各自边界，责权利相匹配，同时在人员方面可以适度穿插。此外，基层政府应该积极向省级及中央政府反映，争取财政转移支付的支持。局部基层国企或政府融资平台的经营困难，与其承接政府修桥筑路等根底设施建立及公益性政策负担和历史遗留问题等多方面的政治任务有直接关系，而根本原因那么在于地方政府的财力明显缺乏，但又存在财务软约束现象及政绩压力和任期导向。当然，从另一个角度来看，地市政府在当前环境下，也很有必要控制投资节奏，适当管控过强的投资欲望，硬化