华东医药：拟进行股权收购涉及的江苏九阳生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目资 2011-08-02

1、华东医药股份有限公司华东医药股份有限公司拟进行拟进行拟进行股权收购股权收购股权收购涉及涉及涉及的的江苏九阳生物制药有限公司阳生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告坤元评报2011280号坤元资产评估有限公司二一一年七月二十二日目 录注册资产评估师声明. 1资产评估报告·摘要. 2资产评估报告·正文. 6一、 委托方、被评估单位及评估报告使用者. 6二、 评估目的. 10三、 评估对象和评估范围. 10四、 价值类型及其定义.11五、 评估基准日. 12六、 评估假设. 12七、 评估依据. 12八、 评估方法. 15九、 评估

2、过程. 20十、 评估结论. 22十一、 特别事项说明. 23十二、 评估报告使用限制说明. 27 资产评估报资产评估报告告·附件一、附件目录. 28二、经济行为文件. 29三、被评估单位基准日专项审计报告. 30四、委托方和被评估单位法人营业执照. 55五、评估对象涉及的主要权属证明资料. 57六、委托方和被评估单位的承诺函. 83七、签字注册评估师承诺函. 85八、评估机构资格证书. 86九、评估机构法人营业执照. 88十、签字注册评估师资格证书. 89十一、评估业务约定书. 91评估结果汇总表及明细表. 95注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资

3、产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行

4、了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。华东医药股份有限公司华东医药股份有限公司拟进行拟进行拟进行股权股权股权收购收购收购涉及的涉及的涉及的江苏九江苏九阳生物制药有限公司阳生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报2011280号摘 要 以下内容摘自以下内容摘自评估报告正文评估报告正文评估报告正文，欲了解本评估项目的欲了解本

5、评估项目的详细情况和合理理解评估详细情况和合理理解评估结论结论，应当认真阅读评估报告认真阅读评估报告正正文。一、委托方和委托方和被评估单位被评估单位被评估单位及其他评估报告使用者及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为华东医药股份有限公司(以下简称“华东医药” ，本次资产评估的被评估单位为江苏九阳生物制药有限公司(以下简称“九阳制药公司” 。根据资产评估业务约定书，本评估报告使用者为委托方和法律、法规规定的评估报告使用者。二、评估目的华东医药拟收购九阳制药公司的部分股权，为此需要对九阳制药公司的股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供九阳制药公司股东全部权益价值的参考依据。三

6、、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的九阳制药公司的股东全部权益。评估范围为九阳制药公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照九阳制药公司提供的2011年6月30日业经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为104,090,897.16 元，71,219,925.78 元和32,870,971.38 元。另外，九阳制药公司将没有账面会计记录的无形资产-“夫西地酸等抗生素原料药的制备技术”列入本次评估范围。四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行

7、正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日评估基准日为2011年6月30日。六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估。七、评估结论在本报告所揭示的假设前提条件基础上，九阳制药公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值104,090,897.16 元，评估价值128,387,686.83 元，评估增值24,296,789.67元，增值率为23.34%；负债账面价值71,219,925.78 元，评估价值71,219,925.78 元；股东全部权益账面价值32,870,971.38 元，评估价值57,167,761.05元，评估增值24,29

8、6,789.67元，增值率为73.92%。八、评估评估结论结论结论的使用有效期的使用有效期本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2011年6月30日起至2012年6月29日止。九、对评估结论产生影响的特别事项1截至评估基准日，九阳制药公司存在以下资产抵押、对外担保事项，对相关资产可能产生影响，但评估时难以考虑。1）房地产抵押情况：序号 名称 权证号 证载面积(M2 抵押面积 (M2抵押到期时间基准日借款余额（万元）被担保公司抵押贷款银行1 土地 射国用（2009）第12088号 77,476.00 38,033.60 2012-11-18 2 一号车间一层 射房权证东开发字第200910

9、11号 4,320.00 4,320.00 2012-11-183 一号原料库 射房权证东开发字第20091010号 4,320.00 4,320.00 2012-11-18 4 办公大楼 射房权证东开发字第20091012号 3,529.47 3,529.47 2012-11-18 1,100 注1九阳制药公司工行盐城支行5 一号车间二层 射房权证东开发字第20102974号 3,365.00 3,365.00 2012-12-27 6 冰机房 射房权证东开发字第20102408号 370.63 370.63 2012-12-27 7 空压机房 射房权证东开发字第20102409号 370.

10、63 370.63 2012-12-27 300 注2九阳制药公司工行盐城支行8 土地 射国用（2009）第12088号 77,476.0039,442.40 2011-11-20 600 江苏沃尔德实业有限公司中国银行盐城亭湖支行 9合计93,751.732,000注1：同时自然人李军和范玉霞为该债务提供连带保证责任。 注2：同时自然人李军和范玉霞为该债务提供连带保证责任。2）九阳制药公司以拥有的活塞式空气压缩机、变压器等190台（套）设备为抵押物，为九阳制药公司向江苏射阳农村商业银行借入的500万元人民币的保证贷款提供反担保，抵押权人为射阳县金城担保有限公司，担保期限为2010年3月15日

11、至2013年3月15日，同时自然人李军和范玉霞为九阳制药公司提供最高额为5,000,000.00元的保证担保。截至评估基准日，该反担保抵押合同下的实际借款余额为500万元。九阳制药公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。2九阳制药公司将没有账面会计记录的无形资产-“夫西地酸等抗生素原料药的制备技术”列入本次评估范围。该无形资产，是指包括夫西地酸及其钠盐制备技术、替考拉宁制备技术、杆菌肽及其锌盐制备技术的一系列专利或专有技术的综合体，具体包括夫西地酸及其钠盐、替考拉宁、杆菌肽及其锌盐等抗生素原料药的处方生产工艺、技术、相关专利

12、申请及相关的研究资料和文件。除此之外，九阳制药公司确认评估基准日时不存在其他账外无形资产。3九阳制药公司拟依托委估无形资产生产夫西地酸及其钠盐、替考拉宁、杆菌肽及其锌盐，根据公司提供的资料显示，目前产能为年产19吨抗生素原料药。未来由于生产经营的需要，需再投资扩大产能。假设未来的投资扩产计划能按预定的时间和进度如期实现，生产经营所需资金能按计划融通；预测期内公司所生产的产品均能符合相关行业标准，均能顺利实现销售；委估无形资产在产能扩大的过程中能够顺利实现升级并能保证产品质量稳定。评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估

13、报告正文。华东医药股份华东医药股份有限公司有限公司有限公司拟进行拟进行拟进行股权收购股权收购股权收购涉及涉及涉及的的江苏九阳生物制药有限公司阳生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报2011280号华东医药股份有限公司：坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购涉及的江苏九阳生物制药有限公司股东全部权益在2011年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方委托方、被评估单位被评估单位及其他评估报告使用者及其他评估报告使用者

14、(一 委托方概况1. 名称：华东医药股份有限公司(以下简称“华东医药” 2. 住所：杭州市下城区中山北路439号 3. 法定代表人：李邦良4. 注册资本：434,059,991元人民币 5. 公司类型：股份有限公司（上市）6. 企业法人营业执照注册号：330000000049286 7. 发照机关：浙江省工商行政管理局8. 经营范围：许可经营项目：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；第二类增值电信业务（范围详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证，有效期至2011年10月12日）。一般经营项目：消字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、

15、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂、健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务；经营进出口业务。(二 被评估单位概况一 企业名称、类型与组织形式1. 名称：江苏九阳生物制药有限公司(以下简称“九阳制药公司” 2. 住所：射阳经济开发区海都北路 3. 法定代表人：李军4. 注册资本：4,200万元人民币 5. 公司类型：有限公司（自然人控股） 6. 企业法人营业执照注册号：320924000027484 7. 发照机关：盐城市射阳工商行政管理局8. 经营范围：许可经营项目：原料药（替考拉宁、杆

16、菌肽、杆菌肽锌、夫西地酸、夫西地酸钠、两性霉素B 、硫酸多粘菌素B 、盐酸去甲基金霉素、达托霉素、他克莫司、西罗莫司、普那霉素、盐酸米诺环素）生产、销售。一般经营项目：生物技术研究、推广；生物制品研究、开发；生物质提取机械及配件制造、销售。9. 历史沿革：九阳制药公司成立于2007年3月16日，原名江苏九阳生物科技有限公司，初始注册资本1,000万元，根据公司章程约定，股东分期对公司以货币资金出资，截至2008年6月，股东已经缴足注册资本1,000万元。2007年3月各股东第一次出资后情况如下：股东名称出资额(万元占注册资本占注册资本比例比例李军 110 11% 范玉霞90 9% 合计2002

17、0%上述出资业经盐城中博华联合会计师事务所有限公司审验，并出具盐中博华验 2007026号验资报告。2007年8月各股东第二次出资后情况如下：股东名称出资额(万元占注册资本比例李军 335 33.50% 范玉霞90 9% 合计42542.50%上述出资业经盐城众正会计师事务所有限公司审验，并出具盐众会所验 200788号验资报告。2007年10月，自然人股东李军将其持有九阳制药公司的10%股权转让给自然人祁朝霞。2007年11月各股东第三次出资后情况如下：股东名称出资额(万元占注册资本比例李军 395 39.50% 范玉霞 450 45% 祁朝霞100 10% 合计94594.50%上述出资业

18、经盐城众正会计师事务所有限公司审验，并出具盐众会所验 2007388号验资报告。2008年6月各股东第四次出资后情况如下：股东名称出资额(万元占注册资本比例李军 450 45% 范玉霞 450 45% 祁朝霞100 10% 合计1,000100%上述出资业经盐城众正会计师事务所有限公司审验，并出具盐众会所验 2008215号验资报告。2010年9月，自然人股东祁朝霞将其持有九阳制药公司的10%股权转让给自然人股东李军，转让后的股权结构为:股东名称出资额(万元占注册资本比例李军 550 55% 范玉霞450 45% 合计1,000100%2011年6月2日，九阳制药公司新增注册资本3,200万元

19、，其中货币出资300万元，债权转股权2,900万元，新增部分均由股东李军认缴。新增注册资本后，股权结构如下：股东名称出资额(万元占注册资本比例李军 3,750 89.29% 范玉霞450 10.71% 合计4,200100%上述出资业经盐城信盛会计师事务所有限公司审验，并出具盐信盛会 2011验字第158号验资报告。截至评估基准日，九阳制药公司的股权结构如下：股东名称出资额(万元占注册资本比例李军 3,750 89.29% 范玉霞450 10.71% 合计4,200100%二 被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元项目名称2008年2009年2010年

20、基准日总资产 30,382,981.98 48,907,100.25 78,191,420.32 104,090,897.16 总负债 20,406,194.66 39,445,305.49 71,870,590.57 71,219,925.78 股东权益 9,976,787.32 9,461,794.76 6,320,829.75 32,870,971.38 主营业务收入 1,716,388.86 1,234,209.45 11,370,326.92 3,257,477.27 主营业务成本 1,296,666.64 731,054.71 11,700,713.01 3,869,481.24

21、利润总额 -23,212.68 -514,992.56 -3,122,531.25 -3,862,578.20 净利润-23,212.68-514,992.56-3,140,965.01-3,876,538.67其中：2008年度财务报表未经审计；2009年度财务报表经注册会计师审计，出具了无保留意见的审计报告；2010年度的财务报表经盐城众正会计师事务所有限公司审计，出具了盐众正审字2011第218号保留意见的审计报告，其保留事项主要为：公司账面固定资产有2,200万元以协议和合同价入账，未取得有关工程决算审核报告；有关往来款账户由于条件所限未能取得询证函。评估基准日的财务报表经天健会计师事

22、务所有限公司审计，并出具了天健审20114606号无保留意见审计报告。三 公司经营概况九阳制药公司（原名江苏九阳生物科技有限公司）成立于2007年3月，地处江苏省射阳经济开发区，是一家从事生物技术研究和生物发酵产品生产的制药企业。公司于2007年11月开工建设，2009年10月一期建成投产。厂区占地面积约120亩，建有一号车间、一号原料库、办公大楼、冰机房、空压机房、配电房、水泵房、蒸汽房等，已建成建筑面积约1.7万平方米，在建项目计划建设面积约为28,000平方米。公司主要生产和研发品种有替考拉宁、多粘菌素B 、夫西地酸及钠盐、杆菌肽、杆菌肽锌、两性霉素B 和益生菌等，其中目前已投产或即将投

23、产的产品主要有夫西地酸、杆菌肽和替考拉宁三大类品种。以上品种都是采用生物技术进行生产，属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围。(三 委托方与被评估单位的关系 委托方拟收购被评估单位的股权。 (四 其他评估报告使用者根据资产评估业务约定书，本评估报告使用者为委托方及法律、法规规定的评估报告使用者。二、评估目的华东医药拟收购九阳制药公司部分股权，为此需要对该经济行为涉及的九阳制药公司股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供九阳制药公司股东全部权益价值的参考依据。三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的九阳制药公司的股东全部权益。评估范围为九阳制药公司的全部资产及相关负债

24、，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照九阳制药公司提供的业经天健会计师事务所有限公司审计的2011年6月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为104,090,897.16 元、71,219,925.78 元和32,870,971.38 元。另外，九阳制药公司将没有账面会计记录的无形资产-“夫西地酸等抗生素原料药的制备技术”列入本次评估范围。具体内容如下：金额单位：元项 目账面原值 账面净值 一、流动资产10,348,091.22 二、非流动资产 93,742,805.94其中：长期股权投资 投资性房地产固定资产 55,554,001.95 50,186,411.13 在建

25、工程 30,880,604.59 无形资产12,675,790.22 其中：无形资产土地使用权 12,675,790.22其他非流动资产资产总计104,090,897.16三、流动负债 71,219,925.78四、非流动负债负债合计 71,219,925.78 股东权益合计32,870,971.38其中，列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值26,059,094.50 元，账面净值24,761,240.66 元，主要系位于射阳经济开发区海都北路的工业厂房及构筑物。建筑物的详细情况如下表所示：账面价值（元） 编号 科目名称项数 建筑面积 (平方米 原值 净值 1 房屋建筑物 12 17,2

26、68.9225,559,094.50 24,289,740.69 2构筑物9500,000.00471,499.97列入评估范围的设备类固定资产账面原值29,494,907.45 元，账面价值25,425,170.47 元，包括发酵罐、制冷压缩机组、净化系统等，数量合计473台(套 ，分别分布于动力、发酵、精烘包、提取等车间，位于江苏射阳经济开发区的厂区内。列入评估范围的在建工程账面价值30,880,604.59 元，系职工宿舍楼、后勤综合楼项目和二号车间项目，均位于射阳经济开发区海都北路的公司厂区内。列入评估范围的无形资产土地使用权账面价值12,675,790.22 元，系面积为77,476

27、.00平方米（折合116.21亩）的1宗土地。上述土地位于射阳经济开发区海都北路，宗地开发程度已达到五通一平。列入本次评估范围的没有账面会计记录的无形资产-“夫西地酸等抗生素原料药的制备技术”，具体包括夫西地酸及其钠盐制备技术、替考拉宁制备技术、杆菌肽及其锌盐制备技术的一系列专利或专有技术的综合体，具体包括夫西地酸及其钠盐、替考拉宁、杆菌肽及其锌盐等抗生素原料药的处方生产工艺、技术、相关专利申请及相关的研究资料和文件。除此之外，九阳制药公司确认评估基准日时不存在其他账外无形资产。列入本次评估范围的表外资产包括搪瓷釜、蒸馏塔、冷却回收塔等6台设备，九阳制药公司已出具说明证明其权属归九阳制药公司所

28、有，并列入本次评估范围。委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目评估基准日是2011年6月30日。 六、评估假设1交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。2公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。3持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营目的、经营方式

29、持续地经营下去。4被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。七、评估依据 (一 经济行为依据2011年7月1日华东医药股份有限公司出具的评估委托函。 (二 法律法规依据1. 国务院1991年11月16日91号令国有资产评估管理办法；2. 国务院国有资产监督管理委员会第12号令企业国有资产评估管理暂行办法；3. 国务院国有资产监督管理委员会国资委产权2006274号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；4. 2008年10月28日第5号主席令公布的中华人民共和国企业国有资产法； 5. 公司法、合同法、证券法；专利法、

30、税收相关法律法规等。 (三 评估评估准则依据准则依据1. 财政部以财企200420号文发布的资产评估准则-基本准则和资产评估职业道德准则-基本准则；2. 中国注册会计师协会以会协200318号文发布的注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；3. 中国资产评估协会以中评协2004134号文发布的企业价值评估指导意见； 4. 中国资产评估协会以中评协2007189号文发布的资产评估准则评估报告、资产评估准则评估程序、资产评估准则业务约定书、资产评估准则工作底稿、资产评估准则不动产、资产评估准则机器设备；5. 中国资产评估协会以中评协2008217号文发布的资产评估准则无形资产和专利资产评估指导

31、意见；6. 中国资产评估协会以中评协2008218号文发布的企业国有资产评估报告指南；7. 房地产估价规范GB/T50291-1999； 8. 城镇土地估价规程GB/T18508-2001。 (四 权属依据1. 九阳制药公司提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2. 基准日股份持有证明、出资证明等；3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证 、会计报表及其他会计资料；4. 相关专利申请受理通知书、美国FDA 审查通过的相关药物主文件； 5. 九阳制药公司及关联方江苏沃尔德实业有限公司出具的关于委托评估的账外无形资产产权的承诺函；6. 江苏省科学技术厅对相关产

32、品颁发的高新技术产品认定证书；7. 盐城市科学技术局、教育部科技查新工作站等单位出具的科学技术成果鉴定书、科技查新报告、药品检验报告书等；8. 国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明；9. 其他产权证明文件。 (五 取价依据1. 有关工程的原始资料、竣工结算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；2. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；3. 工程勘察设计收费标准（2002年修订本）；4. 射阳县经济开发区近期工业用地市场出让价格信息资料；5. 建设部颁发的房屋耐用年限标准及有关城镇房屋新旧程度(成新 评定暂行办法等；6. 土地管理法、土地管理法实

33、施条例、城市房地产管理法、中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例等法律法规；7. 江苏省射阳县人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；8. 机电产品报价手册、全国资产评估价格信息、全国汽车报价及评估及其他市场价格资料、询价记录；9. 大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；10. 财政部财税2008170号国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知；国务院令第538号中华人民共和国增值税暂行条例；财政部、国家税务总局令第50号中华人民共和国增值税暂行条例实施细则；其他税收相关法规；11

34、. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；12. 相关行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；13. 与四川海思科制药有限公司等主要客户签订的销售合同、订单；14. 九阳制药公司制定的生产计划；15. 九阳制药公司提供的相关项目的可行性研究报告；16. 主要原材料市场价格信息、相关产品市场销价情况调查资料；17. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；18. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；19. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；20. 其他资料。八、评估方法(一 评估方法评估方法的的选择选择依据现行

35、资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。由于被评估单位前三年一直处于亏损状态，未来收益情况存在较大的不确定性，故本次评估亦不宜采用收益法。本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。(二 资产基础法资产基础法简介简介简介资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为

36、：股东全部权益评估价值=各分项资产的评估价值-相关负债主要资产的评估方法如下：一 流动资产1. 货币资金在货币资金评估中，对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。2. 预付款项、其他应收款和相应坏账准备其他应收款的评估：(1对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括保证金、押金等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。(2对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。预付款项经评估人员核实，对于费用挂账性质的款项，将其评估为零；对其价值已反映在相应的房屋建筑物的评估价值中的款项，将其评估为零；其余款项期后能够实现其相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。企业按财

37、务制度规定计提的坏账准备评估为零。3. 存货存货包括原材料、库存商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。原材料以核实后的账面值为评估值。库存商品采用逆减法评估，即按正常销售价格(不含增值税 减去销售费用和销售税金，再根据不同的利润率考虑扣除适当的税后利润作为评估值。在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值确认评估值。二 非流动资产1. 建筑物类固定资产评估人员在核实委估房屋权属资料和账面记录及对列入评估范围的建筑物进行了现场勘查的基础上，对于列入评估范围的工业厂房等建筑物及附属构筑物，本次评估选用成本法进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。成本法是通

38、过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：评估价值重置价值×成新率1）重置价值的确定重置价值一般由前期费用、综合造价、其它费用、资金成本组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。2）成新率的确定(A 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。采用完损等级打分法的基本公式为：完损等级评定系数(K1结构部分比重×结构部分完损系数装饰部分比重×装饰

39、部分完损系数设备部分比重×设备部分完损系数采用年限法计算成新率的基本公式为：成新率(K2 （经济耐用年限已使用年限）/经济耐用年限×100%将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：K A1×K1A2×K2其中A1、A2分别为加权系数。(B 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。2. 设备类固定资产根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后

40、估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：评估价值重置价值×成新率1 重置价值的评定重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。重置价值现行购置价相关费用2 成新率的确定根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。A. 对价值较大、复杂的重要设备，视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N ，并据此初定该设备的尚可使用年限n ；再按照现场勘查的设备技术状态，

41、运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。年限法计算公式尚可使用年限/经济耐用年限×100%C. 车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保养情况等综合评定。3. 在建工程评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘，发现截至评估基准日上述工程尚未完工，经核实，工程支出合理，故以核实后的账面价值为

42、评估价值。4. 无形资产-土地使用权(1土地使用权的价值内涵本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下的工业用途用地，于评估基准日2011年6月30日在剩余使用年限内的土地使用权的价格。(2评估方法的选择根据资产评估准则不动产及城镇土地估价规程，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据射阳县地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于评估对象为位于射阳经济开发区的工业用

43、地，评估师考虑到评估对象是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场比较法进行评估。(3选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：V=VB×A×B×C×D×E×F式中：V待估宗地使用权价值；VB比较案例价格；A待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B待估宗地期

44、日地价指数/比较案例期日地价指数C待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数F待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数 5. 无形资产其他无形资产列入评估范围的其他无形资产为无账面会计记录的“夫西地酸等抗生素原料药的制备技术”。该无形资产，是指包括夫西地酸及其钠盐制备技术、替考拉宁制备技术、杆菌肽及其锌盐制备技术的一系列专利或专有技术的综合体，具体包括夫西地酸及其钠盐、替考拉宁、杆菌肽及其锌盐等抗生素原料药的处方生产工艺、技术、相关专利申请及相关的研究资料和文件。九阳制药公司已就上述技术向国家

45、知识产权局提出了5项发明专利申请，分别为：1）申请号201010122886.9，发明创造名称为“一种提取分离夫西地酸的方法”，申请日为2010年3月12日；2）申请号201010150825.3，发明创造名称为“一种夫西地酸的发酵生产方法”，申请日为2010年4月20日；3）申请号201010150833.8，发明创造名称为“一种发酵法生产夫西地酸的培养基”，申请日为2010年4月20日；4）申请号201010606575.X ，发明创造名称为“一种杆菌肽锌的制备方法”，申请日为2010年12月27日；5）申请号201010606585.3，发明创造名称为“一种提取分离杆菌肽的方法”，申请日

46、为2010年12月27日。上述第13项专利申请人为九阳制药公司的前身“江苏九阳生物科技有限公司”，第45项专利申请人为九阳制药公司。截至评估基准日，国家知识产权局已受理公司提出的上述专利申请，其中夫西地酸制备技术的相关专利申请（上述1-3项）现处于实质审查阶段，杆菌肽及其锌盐制备技术的相关专利申请（上述4-5项）现处于初审阶段。九阳制药公司申报的夫西地酸及其钠盐、替考拉宁、杆菌肽及其锌盐等产品的药物主文件（Drug Master File）已通过美国FDA 审查认证，但申请人为公司关联方江苏沃尔德实业有限公司（WORLD (JIANGSU INDUSTRY CO. LTD），九阳制药公司及关联

47、方江苏沃尔德实业有限公司均已承诺相关认证资格及权利归九阳制药公司所有。本次我们采用收益法对委估无形资产-“夫西地酸等抗生素原料药的制备技术”进行评估。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收入分成法确定委估资产的预期分成收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。其基本公式为： n KR i P= i=1 (1+ri式中：P 为委估资产的评估值； K 为销售收入分成率； R i 为第i 年的净销售收入额； i 为收益期限； r 为折现率。评估时有关参数根据一般情况下生物制药技术的实际情况进行选取，并经预测、分析、计算后得到

48、委估无形资产的评估价值。三 负债负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，均为实际应承担的债务或可抵扣的税款，以核实后的账面值为评估值。九、评估过程本项资产评估工作于2011年6月28日开始，2011 年7月22日出具评估报告。整个评估工作分五个阶段进行：(一 接受委托阶段接受委托阶段2011年6月28日，华东医药股权收购项目重新启动，确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。(二 前期准备阶段前期准备阶段 1. 前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报