企业债券发行材料

1、企业债券融资推介书2016 年 9 月 10 日目录第一章企业债券融资综述（一）企业债券的基本概念（二）企业债券融资优势（三）企业债券发行市场概况第二章企业债券发行操作实务（一）企业债券的发行条件（二）企业债券的发行要素（三）企业债券的发行管理（四）企业债券的发行结构（五）企业债券的发行流程（六）企业债券的增信措施（七）企业债券融资成本构成第三章企业债券融资新政策解读（一）企业债券融资新政策解读（二）专项债券融资解读（三）项目收益债发行解读第一章企业债券融资综述（一）企业债券的基本概念主管机关：国家发改委企业债叁是指境内具有法人资格的非金融企业（TS为非上市公司）发行的中长期融资债券.发行主体

2、范围：境内具有法人资格的 好融企业.his为非上市公司审批方式:核准制近两年，为满足实体经济融资需求，加快债券市场发展，国家发改委在原来 般企业债的基础上，不断创新，推出了项目收益债、专项债等一系列创新品种。企业债券一般企业债创新类企业债基本要素发行主体斯酶富亍利率蜀亍期限甥亍方式债券砰缀浴金用途塔信措施FF3成立满三年，目三年连续盈利股份有限公司的;物产不任于人民币300昉元,有限责任公司和其他隅企业的净资产不 低于人民币6口。0万元累计愦芬余颜不超过公司最近一期未净资产颠（包含少数股东权益）的4。%x最近三年平均可分配利润足以支付企业啧一年曲山题以5HIB0R为定价基准利率发行利率不超过同

3、期限银行存款基怅IJ率的140%以中长期为主，7年居多,工仅4 10. 15年均有发行 一次梭准，可分期发行；分期发行有效期为1年（部分专项啧为2年）必须聘清具有企业俵券借用评级资质的评版机构进行主体及使项注圾，并在喷券存续期内 迸行跟踪评级；主体最低评级不低于AA固定资产投资、补克茸运资金.借新还旧收购股权等主体用级aa （含）以上可q无担保尸其他有信月式包括第三方担保r也产抵押/国相保等限行间债券市场和交易所上市流通(二)企业债券融资优势 一成本效益A企业债券融资具有成本低.期限长、规模大等优点.单从成本角度分析.企业使券融资明显优于银彳段款口商业银彳张期贷款企业债券做第做黄主劭就期限、利

4、率、总晟均由银行控制期限,利率、总量均由同亍人控制喻成本平均水平大约高于债券副资15%平均水平大约低于商业银行贷款15%支忖压力按季度支付利息r现金压力突出按年支付利息.第二年起等额还本利率风险利率天超澈定r的基准利率浮动可以在利率低时锁定融资成本金使用用途受到商业银行的严格控制用途基本由发行人决定，相对比较灵i舌，企业债券融资不仅在节省融资成本方面有着可以量化的优势，而且对于企业长期、健康、 稳定发展有着无可比拟的优势.;财务杠杆效应通过债券融资合理增加企业负债，提高股东可支配资金规模.在投旃回报率(ROA )不变的情况下，大幅度提高净资产收措率(ROE)和净利献%债券募集资金若用J3目建

5、设.则利息将资本化为固定 济产，通过折旧有税前扣除； 盗金若用于还詹或朴克富运 雷金.则利息直接记入财务 费用于税前扣除,具备显著 的避税比|能."优化资本结构.现 避金融风度债券募集资金可用于偿还银 行短期贷款，旦债券投葡I 整与公司的经营管 理.投资决策和利润分配， 可以在不需哪权的情况下, 同时阐氐企业偌务负担.市垣形象:，企业资券融资有利于发行人树立良好的形象，在国内外资本市场上扩大知名度和第响力，社 会效益非常显著.孑钩融资二通过发行债券.规范企也 吆营汽珪，拓宽直接融费 要道，树立良好的信用形 象，为公司今后持续融资. 实期战略目标打下基政府形象：企业通过住券发行公开前密

6、 需经过国家相关主管部门的 核准和审批，客观上帮助企 业树立了 “实力雄厚”的良 好形象债券市场参与者多是主流机 构投资者，包恬商业银行、 保睑公司、衣信社、财务公 司，基金公司和证券公司等 众多金融机构,发行债券有 助于扩大投资署祭体，堤高 企业知名度.（三）企业债券发行市场概况1、市场规模（1）自2009年以来，为应对国际金融危机，受4万亿等一揽子政府投资的 驱动，企业债券市场开始快速扩容。（2）受城投债信用事件影响，2011年城投类企业债发行量下降幅度明显。随着国家发改委城投类企业发债条件的规范及国家宏观调控政策的微调，2012年全年企业债发行量大幅增长。2013年受债券核查的影响，发行

7、量有所下降。受国务院下发201443号的影响，提出剥离融资平台公司政府融资职能， 融资平 台公司不得新增政府债务，2015年企业债券发行规模大幅缩水。企业债券历年发行情况（3）发行主体由央企向地方企业转化，地方企业债券规模增长明显加快。地方企业发债主体由东部城市向东北、 中西部城市扩展，江浙等长三角地区的发 债主体已由中心城市延伸至二级城市、百强县（县级市），目前一般县级也已放 开发债通道限制。？2015年，企业债券发行只（期）数前三位的省市分别为： 江苏（34只/期）、湖南（27只/期）、山东（24只/期）2015年全国各省市企业借券发行期数401 -宵海1 宁S2 甘肃 3 广西3 海南3

8、 上海4 I黑加江4 I云南5 I山西7 I陕西7 I河北7 I天津8 I河南 10福建W 广东 11重庆 12新a 12安敏 12-湖北 12北京 13江西 13贵州 M 辽宁 17 浙江 19四川 24山东 27湖南 弘 江KO(4) 2015年企业债券募集资金主要用于基础设施及民生领域，其中用于保障房占比27.9%、交通基础设施占比31.7%、停车场、综合管廊等市政基础设施占比10.9%、环保、养老、旅游等产业类项目占比13.6%。2015年企业债券募集宽金投向分布31.70%13.60%交通基础设施市政基础设施园区基跳设施环保等产止类小总支痔其它10.90%(5)在2008年以前发行的

9、企业债券，主要以7-10年期的品种为主，尤其10年期品种最多；其次是10-15年期的长期品种。(6) 2008年至今，受经济环境以及国家利率政策的影响，企业多采用缩短期限的形式降低融资成本。在这一阶段，期限为 5-7年期的品种在企业债发行中 所占的份额越来越大，而长期品种在企业债券发行总量中的比例有所减少。2015年企业债券发行期限结构 m年第二章企业债券发行操作实务（一）企业债券的发行条件 一基本条件其他要求b股份有限公司净资产不低于 3000万元,有限关任公司净资 产不低于6000万元/我计愦券余颔不再超过其净 资产的加%.，企业成立满三年，最近三年 连续盈利,且近三年年均净利 泡足以支付

10、企业使券一年的利 SL.“用于固定资产投资项目的r 应符合固定贸产发资项目喳本 金制度的要求聚计发行颔不 得超过该曜目总投资的70%.用于收购产权（股权）的， 比照60%比例执行./用于朴充营运资金的r不超 过发债总额的40%./满足一定祭件下，可专项用 于偿还为在建设顼目举借且已 进入偿付本金阶段的原企业情 券及其它高成本融资，,对国置的部分借券有金，可 用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其能用途.但不得由财政部门统筹使 用，或用于股票投滑等高风险 投资祖域.，最近三年没有重大造僦堀 行为./募集贲金的投向符合国冢产 业政策和咛业发展方向./已发行的企业由券成具他慎 务未处于洼约

11、或者延迟支付 本息状福（二）企业债券的发行方案要素Ju .二1 1.由发行人的融资需求及自身财务状况决定，以发行债券加上已发行尚未至幡的发翻硬债券不超过发行人净资产的40%.债券期网视募集资金桧向、宏观经济趋势、利停市场走势、债而政策取向等因素而定.利率形式:固定利率或浮动利率）需要考虑利率市场走势.企业的风险罐于： 利率形式不瘁水平要结合市场情况和企业承受能力.募集资金投向用于固定资产投资项目、收购股根，调整债务结构、补充营运资金等，引入担保可以提升债券信用徼别，降低发«亍利率；同时也要考虑担保成本和取 担保情况得担保的难易程凄.常见的期权有发行人上调票面利率选择权和投港者向售期权

12、.需要考虑利库市 内嵌期权场走势、企业的偏好以及投资者偏好.（三）企业债券的发行管理1、发行人企业债券发行主体必须是中华人民共和国境内具有法人资格的企业，必须满足证券法、企业债券管理条例和国家发改委有关文件的要 求。2、主管机关一一国家发改委。具体由财金司负责，其中募投项目会签专业 司，对发债申请材料委托中国债券登记结算公司作为第三方专业机构进行技术评 估。国家发改委颁布的关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事 项的通知（发改财金20087号文）、关于简化企业债券审报程序加强风险防范 和改革监管方式的意见（发改财金2015 3127号文），是指导目前企业债券 发行的主要政策性文件。3

13、、协管机关一一中国人民银行。中国人民银行核准发行利率，人民银行无 异议后回函国家发改委。>1,国亮淀过委是企业券发行的壬首候>2,中国债券登记结公司对审I期料期评估 川、国原发改委内部夏檀.并就项目会整专业司局 那一国麻屋改委会其卜分管机关,5.国原发改委下达禳漉枇文£中国人民漫行是企业使克发h的防管机关2发行利率霆向中国人民银行备案（四）企业债券的发行结构1、发行结构示意图鲜嚼发f用 尸率曲案国家发改委发行人的朝中介机构工作，阻组 发行申报rr.卿t承情团选行直揖制I.雄护睡A的仔硬网时发杼主世和出马法律首见 倭淘ft吊的但右建" /时发行人近三年注若松妻进行

14、事计3第三方担保担© t如有）评估机构（如春）2、发行结构 各中介机构职责(5B)（3。曰）二选定甲介机构 一准备发行申请 相关材料,安科睥保事宜,安排信用评级 安排律师工作获得经审计的 近三年财务报表 组建承销团(30-40 日)_上报整套发行申 请材料一跟踪审批进程 一反馈意见的回复 及修改申我材料 ,与主管机关就 借券利率一期限 结构进行沟通 一获得发行批文浦戟行W率, 刊登发彳:浩 债券的售 ,承销田销售工 作监控募集款项划付 ,发行人验收募 集资金制作上市申请 蝌办理上市手续 上市交易协调各中介机构开展尽职1®进行债券市场调直.设计债券发行方案重头准街发行申请文件

15、协助发行人进行情券报批工作，促签发改委.人民银行策划债券宣传方案f安徘惟介工作组建承销团，领导承销团进行责券销售，并承担余额包销责任审计师审计发行人三年的财务报表，完成财务部分的尽职调合发行人律师执行法律尽职调直；就企业债券的发行、上市出具法律意见书信用评级机构出具评级报告和征信报告；债券持块期的跟琮评级（五）企业债券的发行流程1、各阶段主要事项：申报材料制作阶段：指自中介机构进场工作日起，至正式上报债券发行申报 材料，控制在30个工作日左右。发行报批阶段：指自上报发行材料日起，至获得国家发改委发行批文之日结 束，控制在30- 40个工作日左右。债券正式发行阶段：指自拿到批文起，至债券募集资金

16、划至企业指定账户之日止的天数，控制在5个工作日左右债券上市阶段：指自债券募集资金划付结束起，至债券正式上市之日止的天 数，控制在5个工作日左右。（5日）2、发行申报全套材料1国务监行"管耳部门直百级定限也吊部门转用右行企讣信若申请讨料内宴忤冷行人/干承销商2发行人. 中介机构及用美人员的琼台信用承芳书发行人/中介机构3主承销商对发行本次使券的推荐意见主承销空4发行人关于本次发信的明清报告领人生蠲商5发? 土企业噎券可行性讲究报告发行人;王帝谢商6发愤造金投向的有关膘始合漆文件发行人丁发行人最近三钠财若报告手呻才报告1专审）及最厂期的财劳报告审刑P8担保人最近一年财务报告和审计强片及最

17、近T的财务报告（如有）担保人9债方发行科案说明书发行人;主承销商10承哨悔双发行人/主市销商L1担廉文件（如白）茂行人12熨产抵揶有夫文件（如有）发行人13信用评雌告及征信报告神帼14法律意见书律师151发行人即担保人企业法人登业乱照复印件跖人留母人16备中介机枸M和箱格证书焉E国牛,有关中介机相17本次情券发行有关机构联系方忒发行人;各中介机晒18 18>1其它文件|粮乐会过决议或出餐人跋捌了人/各中介机呜 发行人以出题贲平台名单或现蜜流全鬟阖田贼伸捌亍人ia-3会计狮出具的专盘盘见审计就18-4改对大于发行人对戚府应收的情友及解决措隐说明文件发行人士承照商18-5发行人关于本阴愦资借

18、债保雷措施的报告发行人/主承铭庭13七王事销商关于本期使券偿债触的专项意见主髓商13-7啧权代理协议、债券持有人会议规则、募赁资金账户监管协议恺或资金胜户 监营田址发行人/主承笥联1S-8夬行基本信用信息报告.出现不良管款或欠息记录的i谶（妞百1发行人ia-5对首次发债企业的辅导报告（或已捌王贵方的兑付报告）主函销商18-10已发行惯券的兑付报告王雌造18-11质屋控制宙查捱告主承健哉18-12徐睹件住房项目的说明文件18-13其他文件（六）企业债券的增信措施1、中国银监会叫停银行担保：2007年10月12日，银监会下发关于有效 防范企业债担保风险的意见，严格限制商业银行为企业债进行担保：乙律

19、停止对以项目债为主的企业债进行担保， 对其他用途的企业债券、公司债券、信托计 划、保险公司收益计划等融资性项目原则上不再进行银行担保。”2、发改委鼓励增信措施多样化：2008年1月2日，发改财金20087号文 指出：完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押 债券、第三方担保债券2015年企业债券增信措施无担保抵押或质押第三方投保3、企业债券增信方式：(1)第三方担保债券一即由发行人以外的公司或企业作为担保人提供资金担保的企业债券，是最常见的担保方式，当发行人不能按时偿还债券本息时， 将 由担保人代为偿还。(2)资产抵押债券一以房屋、土地、机器设备、股权、应收账款等资产作

20、为抵押物或质押物进行担保的企业债券。当发行人不能按时偿还债券本息时，将 以抵押物或质押物拍卖所得偿还。(3)主体评级在AA-及以下的，须提供增信措施。(4)禁止发债企业互相担保或连环担保。(5)增信措施是债券发行利率的重要决定因素。良好的企业资质和得力的 增信措施，将有效提高债券等级，进而降低发行利率，节省融资成本。4、无担保债券案例：(1) 2014年第一期广州市地下铁道总公司企业债券：2014年4月，广州市地下铁道总公司发行 20亿元企业债券，10年期品种, 发行禾I率6.45%。本期债券发行主体评级AAA,债项评级AAA。(2)本期债券无担保。近两年来，采取无担保发行公司债券的比重逐步增

21、加。无担保债券适合资质优良的企业，一般企业发行无担保债券的利率成本相对较高。5、第三方保证担保债券案例：（1） 2014年日照经济技术开发区国有资产经营管理有限公司公司债券2014年6月，日照经济技术开发区国有资产经营管理有限公司发行9亿元公司债券，7年期品种，发行利率6.53%。由日照港集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。发行人的主体信用评级为 AA,通过担保，本期债券的债项评级达到 AA+,增 信效果明显，降低了发行成本。选择信用等级良好的第三方提供担保， 增信效果明显；对于容易找到担保方 的发行人来说，是较为理想的增信措施。（2） 2012年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券2

22、012年12月，榆林市城市投资经营集团有限公司发行 15亿元公司债券，6 年期品种，发行利率6.81%。本期债券发行人以自身拥有的土地使用权为本期债券提供抵押担保。本期债券发行主体评级AA,债项评级AA+,经抵押担保后增信效果明显。自身有足额可变现资产（如出让性质的土地等）可用于抵押的企业适宜采取 资产抵押的增信方式，可以有效降低发行利率且不需额外支付第三方担保费用。6、债券融资成本由债券利息支出和发行成本构成：利息支出：按年支付。发行成本：一次性支付，包括承销商收取的承销费用和其他中介服务费用（审计费、发行人律师费、信用评级费等）、登记托管费用及担保费用等。1、债券利息支出发仃成本（一次性支

23、出）利息支出 （按年支出）债券同蛭总成本根据债券期限、主体/债项评级、是否有担保等基本要素按簿记建档方式确2、承销费用承销费用是发行人向承销商一次性支付的费用，目前国家发改委对承销费用标准有相关规定（发改财金2007602号文）如右表所示：率超过1亿元鳏廿1.5%-Z5%1.5%-2.0%超过1亿元（含1亿元）空亿元部分1.5%-2.0%超过MZ沆（含氾元）到他元都UL2%<L5 箕0,8%-XZ%超过L0亿元部分（含1（X3元）o.8%-ro%0.5%-1.0%3、审计、评级和律师费用审计费用视工作量而定，差异较大，一般 100万元左右。评级机构初始评级费用的市场标准约 25万元，跟踪

24、评级费用约5万/年；跟 踪评级费用可与评级机构谈判，争取一并包含在初始评级费中。律师费用一般在15-20万元。评估师费用一般在50万元左右。4、登记兑付费用债券发行结束后，需向中央国债登记公司支付发行登记费用、付息手续费和兑付手续费。规模30亿以下、5-10年期企业债券的发行登记费率为发行面额 的万分之1.1。付息手续费和兑付手续费均为兑付利息额的万分之0.5。在债券存续期内按年支付。5、信息披露及宣传费用包括刊登募集说明书摘要费用；路演、发行仪式、上市仪式费用等，总计约30万元。6、担保费用担保费用采用第三方担保方式进行增信时，需支付一定的担保费。担保 费不是法定披露信息，各方差异较大，可通

25、过协商减免。以上3 5项费用的年化总成本约0.03%。第三章企业债券融资新政策解读（一）企业债券融资新政策解读1、企业债券融资新政策一览在我国经济发展速度放缓，稳增长、调结构面临巨大压力的情况下，国家发改委推出了一系列促进企业债发展的政策，具体如下：2015.04城市地下综合管廊建设、战略性新兴产业、养老产业、城市停车场建设专项债券发行指引（发改办财金2015755、756、817、818号文）2015.05关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金20151327号）2015.06对发改办财金20151327号文件的补充说明（发改电2015353号）2

26、015.08项目收益债券试点管理办法（发改办财金2015 2010号）2015.11双创孵化、配电网建设改造专项债券发行指引（发改办财金20152894、2909 号文2015.12关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金2015 3127号）2、新政策解读2015年5月国家发改委出台了发改办财金20151327号文件以及其补充说明，主要对企业债发行条件进行了放松，并拓宽了募集资金用途；2015年12月出台的发改办财金2015 3127号文件着重于对企业债发行审核的进一步简化， 并在放松审核的同时加强事前事后监管，鼓励风险分担与强化中介机构责任，两项法规的出台相得益

27、彰，其涉及企业债发行人、审核方、中介机构等参与主体， 并覆盖了整个发行流程，对公司而言，企业债的发行障碍已经铺平。放宽发债指标债项级别为AA-L壮的发债主体（含县域企业）;不受发债企业数星指标的 限制,将蝴2类企业和T2生产经营类企业需提供担1霜首施的资产负债率要求分别放 s扒在住"共宽至65蝌75% ;主体评级AA+的，相应资产负1髀要求放宽至70恸80%放松发信小牛 ；主体评级AAA的，相应资产负1辞要求密寸放宽至75%率085%对符合条件的企业发行债券，可按照“净利润"和“归属于母公司股东净利河 就高者测算净利润指标.符合国发Z01443号文件精神,偿愦f果隙措施完善

28、的企独蜀亍债券r不与地 降低风险预警线方政府债务率和地方财政公共预算收入挂钩.取消发行人当地已发行企业债，中期票据占GDP比例限制.不再要求展供省缎发展改革部门预审意见（包括土地勘察报告，当地已发行 企业债.中期票据占GDP比例的报告等.募集说明书摘要、地方政府关于 精商申报材料同意企业发债文件、主承谶商自曹技告、承销团分说、定价报告等材料，改为要求发行人对土地使用权、采快，收现权等与债券偿1贵直接有关的证 脂材料进行公示，纳入信用记录事助r并由征信机构出具信用报告0,尚责券募集资金占项目总投资比例放宽至不超过70%；支持企业利用不超过发债规慢40%的债券资金补充营运资金；疝地足项目前期资金需

29、求，企业债券资金可用于处于前期阶段的项 盟设*企 柘募慕集雷金业申报债券时，对于已JEL哽目，鹿供地目合规性文件；对于处于前明阶段用途的项目，应提供拟支持的项目名单;允许闲置的部分债券费金用于徐本投资.补充营运资金曳符合国泰产业政策的 具他用途，但不得由财政MunsE筹使用，或用于股票费资等高风险投资领域；允许借新还旧，即符合相应条件的企业可蝠小转项用于偿还为在建项目 举借目已进入偿付本金阶甩的原企业债券及其仁成本融资.»期质券资金用于ppgaw项项目简化募集资金x狞集资金投资项目实施确有困难，需要办理募投项目变更的，发行人应及时用途变更程惇按程序办理变更手续。符合以下条件之一，且仅

30、在机构投好范国内发忸眩看的倩春，解第三方卅臂 后由发改委直接核虚，豁免委内复函主体或债券信用等缠为AAAA随附K，由贫蓿状况良好的担保公司（指担保公司主体胞在AA+及以上）提供无条件 不可常情保证担保的债券.，使用有效海产进行抵，廉狎担保，且AWiflt刷在AA*及以上的情券.加快审眦度符合以下条件之一,可直接向国家发改委申报发行1ft券，第三方技术删S浦瘫至1。 个工作日工"制建社会信用体系神示布塘市所属企业发行的债券，创新品和债舞.包括,债贷也合.、专友债券项目收益财、可电a债券*（二）专项债券融资解读，一股企喷喷要求幡卬为的（当以上，可 不专耳喳局MT；困理,而当RI钎 E 求

31、；加揖放松发债蕃件,注甘逑中黑痴产宜当地GDP限利；现川旧什博原定他怎灯尚人仁的用朗导刑 翻?余班占旗自愦不谢强制与用巷评嘴AA （含）工上的底目浩翔在存 次斯火募投生目的收入覆盖本息至於策,无 雪需养m法度.对于与唯嘀弃发嗜申报.将料直邮送至亘 家发改委,开巨第三方技术讲性好同进一步 豆娓至 m 工蟀日内.1、停车场专项债停车场专项债，是指投资主体通过发行企业债券，募集资金专项用于房地产 开发或城市基础设施建设中配套建设的城市停车场项目。列入国家发改委专验债支持清 单内的城市停车场项目,将优 先支持申报投资司的专项建设 基金由中央财政贴息90%.停车场专师使赛国家发改委核 准时间压缩至3。个

32、H作日以内探索支持限购城市、邦朦允许打包项目发债允许将城市停车场配套的市政 道路、壕化及部分商业设施统 TM作为发债项目.允许资金灵活调度使用在停车场项目进度不及预期的 情况下.允许伤券募集资金由发行史yq活词不于可r也可/用于项目前期 jE车保有鼠较大城市发行债殍;2、地下综合管廊专项债城市地下综合管廊是实施统一规划、设计、施工和维护，建于城市地下用于 敷设市政公用管线，满足管线单位的使用和运行维护要求，同步配套消防、供电、 照明、监控与报警、通风、排水、标识的市政公用设施，是保障城市运行的重要 基础设施。主要功能包括：供水、供电、供气、供热、电信、排水等。3、养老产业专项债养老产业专项债，是指专门为支持老年人提供生活照料、康复护理等服务的 营利性或非营利性养老项目发行养老产业专项债券， 用于建设养老服务设施设备 和提供养老服务。灵活多样设养老设施设悠 种接供罪老朋努. 改造社会机轲的界疗养机构