法学院教学案例

1、案件详情原告：四川省医药集团有限责任公司被告：四川天药医药保健品有限公司原告为国有独资公司，承担国家医药储备的任务，1999年12月27日，2000年5月25日，2001年4月4日，2001年7月23日，四川省药品监督管理局分别向原告的子公司四川省医药保健品总公司（以下简称医保总公司）划拨50万元、100万元、50万元、100万元的医药储备金，共计300万元。2001年，四川省药品监督管理局将医药储备的职能交由四川省经济贸易委员会承接。2001年12月25日签定的关于四川省级急救药械储备资金管理工作移交协议，确定四川省药品监督管理局将管理的药品、器械贮备资金等的紧急调度职能移交给四川省经济贸易

2、委员会并在该协议中确认四川省药品监督管理局已经拨付300万元给医保总公司。2001年12月17日，四川省经济贸易委员会与医保总公司签订四川省级急救药械储备合同书，约定由四川省经济贸易委员会委托医保总公司储备的金额为300万元，并确认已由四川省医药监督全额拨付。2004年7月14日，四川省经济贸易委员会撤销后，组建四川省经济委员会，省级急救药品、器械储备工作职能配置给了四川省经济委员会。为了加强管理，四川省经济贸易委员会经省级急救药品、器械贮备任务统一委托给四川省医药集团有限责任公司承担，凡分别拨付带四川省医药集团有限责任公司下属各个子公司的医药储备金都由四川省医药集团有限公司直接进行监督和管理

3、，四川省经济委员会不再直接向四川省医药集团有限责任公司下属各个子公司进行委托，四川省医药集团有限责任公司有权利和责任对其下属的各个子公司负责储备的医药储备金（包括签署划拨到四川省医药保健品总公司的300万元）进行监督和管理，并行使追收医药储备金的权利。另，2001年12月28日，原告自己直接向医保总公司拨付200万元的储备金。因此，医保总公司共负偿还500万元特种储备金给原告的义务。 2002年10月28日，天津金耀集团天药销售有限公司与原告的子公司医保总公司签订资产出资协议，约定天津金耀集团天药销售有限公司对省医保总公司现有部分资产及债务进行资产收购。经岳华会计师事务所评估，医保总公司翟让的

4、部分资产为1614、22万元，负债1563、39万元（包括500的储备金），净资产50、32万元。同日，原告与天津金耀集团天药销售有限公司签订共同组建被告四川天药医药保健品有限公司的出资协议书，约定天津金耀集团集团天药销售有限公司用其收购的医保总公司净资产50、31万元净资产（包含500万元长期负债）及人民币580万元出资；原告以现金方式出资，出资额为人民币70万元。就新组建的四川天药医药保健品有限公司对特种储备金的负债问题，原告与天津金耀集团天药销售有限公司约定：双方投资成立的新公司负责医保总公司的500万元特准储备资金的置换工作。具体工作如下：1、新公司于工商注册完成后3个工作日内归还70

5、万元；2、新公司于2002年12月31日前，偿还100万元；3、剩余330万元将在2003年1月3日内还清，结束置换工作。其原告与天津金耀销售进团天药销售有限公司制定了公司章程并办理了四川天药公司的工商注册登记手续，2003年1月3日四川天药医药保健品有限公司正式成立。按照出资协议书的约定，被告于2003年1月23日偿还了原告70万元，但对剩余的430万元经原告多次催告却一直不予偿还。2006年11月1日，原告将被告诉至四川省成都市中级人民法院。2006年12月25日，四川省天药保健品有限公司认为本案的关键事实在于四川医保总公司未履行资产购置协议中的资产移交义务（包括医药储备金），即天津金耀销

6、售有限公司于四川医药保健品公司达成资产购置协议，约定天津金耀销售公司出资50.31万元购买原告所属的四川医保公司部分资产。四川医保总公司于协议生效后15日内完成相应的资产转移手续。协议生效后天津金耀销售公司向四川省医保总公司支付了50.31万元，但四川省医保总公司未向天津金耀公司移交资产，包括未移交该公司承担的任何债务。本案中资产是否转移直接影响到判决结果。于是被告将四川医药保健品总公司追加为第三人。另，医药储备金作为专款专用的资金或物资，四川省医保总公司接收后到底置于何处，是否移交给天津金耀销售公司尚未确定。因此本案的处理结果与天津金耀销售公司也有着法律上的利害关系，亦将其列为第三人。对于报

7、告追加第三人的请求，法院予以支持。2007年1月16日法院开庭审理对特种储备金债务纠纷。对于原告的诉讼，被告认为500万元的特种储备金不应由其偿还。1、 原告不是享有500万元特种储备金的债权主体。原告提起诉讼的基础合同是2001年2月17日四川经济贸易委员会与四川省医保总公司之间的储备合同书。合同的主体是四川经济贸易委员会和四川省医保总公司，而原告只是四川省经济贸易委员会的代理人，不享有催收债权的权利。2、 天津金耀销售有限公司收购的是部分资产而非全部，因此不能将省医保总公司的债务全部转移到自己新成立的被告身上。3、 原告的起诉已经超过了诉讼时效。因为原告不是500万元特种储备金的债权主体，

8、因此其行使的催收行为不能中断诉讼时效。4、 金耀销售公司收购的净资产50.31万元并未进入天药公司，500万元也并未以负债形式进入四川天药医药有限公司。 基于上述理由报告拒绝偿还500万元的特种储备金。 第三人天津金耀销售公司述称，四川天药医药有限公司是独立法人，有资格独立承担民事责任，因此追加其为第三人是不恰当的。第三人医保总公司未出庭参加诉讼，所以未作陈述。证据原告：1、省药监局向保健品总公司划拨300万元医药储备金的进账单和收据、2001年12月25日盛药监局与省经贸委签订的关于四川省急救药械储备金管理工作移交协议、2001年12月17日省经贸委员会与保健品总公司签订的四川省级急救药械储

9、备合同书、2001年12月28日原告向保健品总公司拨付200万元储备资金的收据和进账单、省经委出具的证明、省经委川经医化函（2006）627号文 2、川财企（2002）164号文“关于对四川省医药保健品总公司转让部分资产和安置职工的批复”、岳津评报字（2002）第050号资产评估报告书、2002年10月28日金耀销售公司与保健品总公司签订的资产购置协议、同日原告与金耀销售公司签订的资产出资协议、川严会所验（2002）第024号验资报告 3、被告偿还70万元医药储备金的银行进账单喝收据 4、四川省成都蜀都公证处（2004）成蜀证内经字第64471号公证书 5、成都市中级人民法院（2005）成民终字第2309号民事判决书、成都市金牛区人民法院（2004）金牛民初字第2863号民事判决书被告：1、保健品总公司非公司企业法人基本情况档案材料 2、天津市河东区人民法院（2004）东经初字第789判决书、天津市第第二中级人民法院（2005）二中民二终字第288号民事判决书 3、岳津评报字（2002）第050号资产评估报告书第三人：1、岳津评报字（2002）第050号资产评估报告书、资产购置协议、出资协议书 2、天药公司设立登记申请书、天药公司验资报告、四川省成都市金牛区人民法院（2003）金民初字第2396号民事裁定书 3、天药公司第一届第四次董事会决议、天药公司第一届第二次股东会纪要、天药