并购中的会计处理与税务

1、企业并购中的会计与税务处理（一）（2010-10-2011:22:34）转载标签：分类：投资银行一总结并购税收会计财经博注：本总结主要参照非执业CPA培训课程一、会计准则对企业合并的界定（一）企业合并准则规范的企业合并企业合并时将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。1、被合并方（或被购买方）必须构成业务（1）业务的含义业务是指企业内部某些生产经营活动或者资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其发生的成本费用或者实现的收入，可以为投资者等利益相关者提供经济利益的回报。（2）若被合并方（或被购买方）不构成业务，则该交易或事项不能形成企业合并，而应

2、作为购买资产处理（如企业购买空壳公司），将购买成本按照购买日所取得各项可辨认资产、负债公允价值的比例进行分配。注：财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函200860号）规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。200917号）关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便2、控制权发生转移与报告主体发生变化企业合并会引起报告主体的变化，而报告主体的变化产生于控制权的变化（即控制权的变化会引起报告主体的变化）。（二）不属于企业合并的交易或事项1、母公司购买子公司的少数股权

3、；注：财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知（财会200811号）规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。2、母公司部分处置对子公司的股权但不丧失控制权；注：关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函（财会便200914号）规定：在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。3、两方或多方形成合营企业（共同控制）；4、仅通过合同而不是所有权份额将两个或

4、者两个以上的企业合并形成一个报告主体（如受托方通过签订委托受托经营合同取得受托经营企业的控制权）。（三）会计准则对企业合并的分类1、企业合并按合并方式分类合并方式合并方（购买方）被合并方（被购买方）表达方式控股合并取得控制权，成为母公司，体现为长期股权投资保持独立，成为子公司A+B=A+B其中一方有切禺控制另一方吸收合并取得对方全部资产并承担负债被解散A+B=A(B)新设合并由新成立的企业持有参与合并各方的资产和负债参与合并的各方均解散A+B=C2、企业合并按照控制对象划分（1）同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时

5、性的合并1同一方能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的单个投资者（通常是指母公司）。通常发生在同一企业集团内部企业之间或者发生在同一实际控制人控制下的企业之间；超越企业集团层次的国有企业之间的合并，一般不作为同一控制下的企业合并。2相同的多方根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的财务和生产经营决策行使表决权时发表一致意见的投资者群体。3实时控制的时间性要求参与合并各方在合并前后较长的时间内（通常在1年及1年以上）为最终控制方所控制。（非暂时性）（2）非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制的合并。二、税法对企业合并的界

6、定与处理规定（一）税法对企业合并的界定按照合并方式的不同，税法将合并分为吸收合并和新设合并，将会计上的控股合并作为股权收购。支付对价的方式：1、股权支付：合并方（或购买方）以本企业或其控股企业的股权和股份作为支付对价的形式；2、非股权支付：以本企业的现金、银行存款、应收款项、除本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付对价的形式。（二）企业合并的税务处理规定企业并购的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。1、股权收购的税务处理规定当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权

7、支付金额不低于其交易支付总额的85%寸，表明该项股权收购符合特殊性税务处理规定的条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择特殊性税务处理规定。股权收购一般性税务处理规定特殊性税务处理规定收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以（支付对价的）公允价值为基础确定。取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础（一般为被收购企业的的股东对被收购企业的原始投资额）确定；原有各项资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持/、变。，收购企业相关所得税事项保持/、父。原有各项资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持/、变。被收购企业确认股权转让所得或的股东损失取得收购企业股权的计税基础

8、，以被收购企业股权的原有计税基础确定。2、企业合并的税务处理规定当合并企业在该项企业合并发生时支付的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%以及同一控制下且不需要支付的企业合并时，表明该项企业合并符合特殊性税务处理规定的条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择特殊性税务处理规定。企业合并一般性税务处理规定特殊性税务处理规定1并企业接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，按公允价值确定接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业（资产和负债）的原有计税基础确定皮合并企按清算进行所得税处理合并前的相关所得税事项由合并企业继承被合并企%的股东按清算进行所得税处理取得合并企业股权的计税基础

9、，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定，注被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补可有合并企业弥补的被合并企业专损的限额=被合并企业净资产的公允价值X截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率企业并购中的会计与税务处理（二）（2010-10-2012:05:45）转载标签：分类：投资银行一总结并购税法会计财经三、同一控制下企业合并的会计与税务处理(一)合并方在同一控制下的企业合并中的处理1、合并方在同一控制下的企业合并中的会计处理原则权益结合法，是将企业合并看作是两个或多个参与合并企业资产和负债的重新组合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，同一控制下的企业合并并不会造成企业

10、集团整体经济利益的流入和流出，仅是其原本已经控制的资产和负债空间位置的转移，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应作为出售或购买行为。(1)合并中不产生新的资产和负债合并方在同一控制下的企业合并中确认所取得的被合并方的资产和负债，仅限于被合并方原账面上已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，也不形成商誉，但被合并企业在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。(2)按照账面价值计量合并方在同一控制下企业合并中取得的被合并企业各项资产和负债，应当按照被合并方的原账面价值计量,而不按照公允价值计量。1合并各方会计政策不一致的调整合并方在确定合

11、并中取得被合并方各项资产和负债的入账价值时，如果被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，则应当统一会计政策，即合并方应当按照本企业的会计政策对被合并方资产和负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产和负债的入账价值。2在同一控制下的企业合并中，作为被合并方的国有企业经批准同时进行改制并对资产、负债进行评估调整的，应当以评估调账后的账面价值并入合并方。(3)合并中不确认损益，合并差额调整所有者权益项目合并方在企业合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并而支付的对价账面价值之间的差额，不能作为资产处置损益，而应将合并差额调整所有者权益相关项目。在根据合并差额调整合并方

12、的所有者权益时，应当首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应当冲减留存收益。2、合并方在同一控制下的企业合并中的会计与税务处理方法合并类型企业合并准则（权益结合法）税负规定文）（贝才税200959号暂时性差异的产生及递延所得税的确认同空股长期股权投资的初使用特长期股权投资的计二长期股权投资的账合并始投资成本=合并方殊性税税基础=被收购股权面价值与计税基础一在合并日应学后被务处理的原有计税基础之间通常会产生暂控合并方所有者权益规定时性差异；是否需原账面价值的份额使用一长期股权投资的计要确认递延所得般性税税基础=购买价款或税，主要取决于购制务处理者

13、取得股权的公允买方管理层对长期规定价值+支付的相关税股权投资的持有意卜费图的吸收合并方取得的资产、使用特合并方接受被合并合并方在合并中取合并负债的入账价值=被殊性税方资产和负债的计得的资产、负债不企合并方资产、负债的务处理税基础=被合并方资会产生新的暂时性原账面价值规定产和负债的原有计差异，/、存在递延业税基础所得税的确认问题使用一合并方接受被合并合并方取得的资合般性税方各项资产和负债广、负债通常存在务处理的计税基础=被合并暂时性差异，需要并规定方资产和负债的公重新确认递延所得允价值税（1）长期股权投资暂时性差异对所得税影响的确认主要取决于长期股权投资的持有意图。1如果投资企业管理层意图长期持

14、有该项长期股权投资，则投资企业通常无需确认与长期股权投资暂时性差异相关的递延所得税。2如果投资企业管理层意图在未来转让或者处置该项长期股权投资，则在符合相关条件的情况下，投资企业通常需要确认与长期股权投资暂时性差异相关的递延所得税。（2）合并企业为进行企业合并而发生的相关费用的处理1合并过程中发生的各项直接相关费用的处理，于发生时计入当期损益。2为企业合并而发行债券或承担其他债务支付的佣金、手续费等费用的处理，计入负债的初始计量金额。3企业合并中发行权益性证券相关的佣金、手续费等费用的处理，应从所发行权益性证券的发行收入中扣减。（二）被合并方在同一控制下的企业合并中的处理1、允许被合并方按照公

15、允价值调账的情形国有企业经批准进行公司制改建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当采用公允价值计量相关资产、负债。2、被合并方在同一控制下的企业合并中的会计与税务处理方法合并方式税务处理的规定会计处理税务处理控股合并选用一般性或者特殊性税务处理规定只需进行实收资本（或股本）的内部结转无需进行所得税清算吸收合并选用一般性税务处理规定结束账簿记录需要进行所得税清算新设合并选用特殊性税务处理规定无需进行所得税清算（三）被合并方股东在同一控制下的企业合并中的处理税务处理规定_会计处理税务处理空股合并选用一般性税务处理规定处置长期股权投资需要确认股权转让所得或损失选用特殊性税务处理规无需确认股权转让所得

16、或损失!定吸收合并新设合并选用一般性税务处理规定需要进行所得税清算选用特殊性税务处理规定无需进行所得税清算例1:E公司有A公司、B公司和C公司3家子公司，所有公司均采用相同的会计政策。B公司于2007年8月8日成立时，由C公司、D公司分别以800万元、200万元银行存款出资，占B公司注册资本的80%20%均采用成本法进行核算。2009年5月31日，A公司以下列资产和承担C公司200万元短期借款从C公司手中购入B公司80%勺股份,并于当日起能够对B公司实时控制。A公司对外投资的机器设备进项税额已经抵扣。A公司、B公司和C公司均为增值税一般纳税人，适用的所得税税率、增值税税率分别为25%17%假定

17、不考虑其他相关税费。2009年5月31日，A公司支付的相关资产的账面价值和公允价值如下表所示（单位：万元）项目账面原价已提折旧或摊销一面值一翻公允价俏（不:增值税额）银行存款260260260库存商品400400500机器设备30020280300土地使用权4501303205001410150L2601,5602009年5月31日，A公司和B公司清算前的账面所有者权益构成如下表所示（单位：万元）项目股本资本公积盈余公积一MH未分配利源合计A公司3,6001,0008002,1847,584B公司1,0002003005002.0002009年5月31日，B公司各项可辨认资产、负债清算前的公允

18、价值、账面价值和计税基础如下表所示（单位：万元）：垢账准各的万兀项目公允价值勰而价值计税基础货币资金（银行存款）500500500应收账款600520600存货（库存商品）69057.)(1570固定资产1,008其0"»00递延所得税资产72P20资产总额2,8702,53012,470短期借款150150150应付账款350350350递延所得税负债3。负债总额500S30500净资产总额23702,0001.970解析:（1）A公司的处理1在合并日，A公司应确认长期股权投资的初始投资成本借：固定资产清理累计折旧贷：固定资产借：长期股权投资一一B公司累计摊销贷：银行存款

19、库存商品固定资产清理无形资产应交税费一一应交增值税(销项税额)短期借款资本公积一一股本溢价280203001600(2000*80%)136(500+300)*17%)1302804004502002602长期股权投资暂时性差异对所得税影响的确认由于该项同一控制下的控股合并符合使用一般性税务处理规定的条件，因此长期股权投资的计税基础=1560+200+(500+300)*17%=1896万元；长期股权投资产生的暂时性差异=账面价值-计税基础=1600-1896=-296万元(可抵扣)。可抵扣暂时性差异296万元包括：可抵扣实践性差异300万元(1560-1260),其他暂时性差异-4万元。A公

20、司在计算2009年度应纳税所得额时，应当在利润总额的基础上调增产生的可抵扣实践性差异300万元；由于其他暂时性差异4万元在产生时既不影响利润总额也不影响应纳税所得额，因此无需进行纳税调整。对于长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认相关的所得税影响，应当考虑该项长期股权投资的持有意图：如果A公司管理层意图长期持有该项长期股权投资，则A公司无需确认长期股权投资暂时性差异的递延所得税；如果A公司管理层意图在未来转让或者处置该项长期股权投资且A公司在该项可抵扣暂时性差异未来期间内预计能够产生足够的应纳税所得额，则A公司应当确认长期股权投资暂时性差异的递延所得税，应确认的递延所得税资产=296*25%

21、=74万元，分录如下：借：递延所得税资产74资本公积一股本溢价1企业并购中的会计与税务处理(三)(2010-10-2012:06:11)转载标签：分类：投资银行一总结并购税法会计财经四、非同一控制下企业合并的会计与税务处理(一)购买方在非同一控制下的企业合并中的会计处理原则购买法是从购买方的角度出发，购买方通过非同一控制下的企业合并取得了被购买方的净资产或者对被购买方净资产的控制权。购买方确认所取得的资产和承担的债务，不仅包括被购买方原账面上已确认的资产和负债，而且还包括被购买方原来未予确认的资产和负债。但购买方原持有的资产和负债的计量不受企业合并的影响。(1)企业合并成本的确定企业合并成本=

22、购买方在购买日为进行企业合并而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等的公允价值+为进行企业合并而发生的各项直接相关费用+或有对价(2)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配1可辨认资产、负债的确认原则合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购方原已确认的资产)：器所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独作为资产确认。合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债：履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独作为负债确认。合并中取得的无形资产的确认条件：购买方在企业合并中取得的无形资产

23、应当符合无形资产准则中对无形资产的界定（即具有可辨认性）且其在购买日的公允价值能够可靠计量。合并中产生或有负债的确认条件：对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，即使相关的经济利益流出企业的可能性较小，但在其公允价值能够合理确定的情况下，也需要作为合并中取得的负债确认。2可辨认资产、负债的计量合并中取得的资产、负债应以公允价值计量；不需要考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税，购买方在企业合并中应当重新确认商誉和递延所得税。例：被购买方在企业合并前存在的未弥补亏损，在企业合并前因无法取得足够的应纳税所得额用于抵扣该亏损而未确认相关的递延所得税资产，如按照

24、税法规定能够抵扣购买方未来期间实现的应纳税所得额而且购买方在未来期间预计很可能取得足够的应纳税所得额的情况下，有关的递延所得税资产应当作为企业合并中取得的可辨认资产予以确认。（3）合并差额的处理1企业合并成本购买方在企业合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，并按规定进行减值测试。2企业合并成本购买方在企业合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，是负商誉，但不允许确认为负商誉，而应将其计入合并当期损益（营业外收入）。可辨认净资产的公允价值=可辨认资产的公允价值-负债及或有负债的公允价值=（资产的公允价值-商誉的价值）-（负债的公允价值+或有负债的公允价值）

25、2、购买方在非同一控制下的企业合并中的会计与税务处理方法企业合并准则（购买方）税负规定（财税200959号文）暂时性差异的产生及递延所得税的确认非同合控股合并长期股权投资的初始投资成本=确定的企业合并成本=购买方在购买日为进行企业合并而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等的公允价值+为进行企业合并而发生的各项直接相关费用使用特殊性税务处理规定长期股权投资的计税基础=被收购股权的原有计税基础长期股权投资的账面价值与计税基础之间通常会产生暂时性差异；是否需要确认递延所得税，主要取决于购买方管理层对长期股权投资的持有意图使用一般性税务处理规定长期股权投资的计税基础=购买价款或

26、者取得股权的公允价值+支付的相关税费除或有对价计入合并成本外，长期股权投资的账面价值与计税基础通常不存在暂时性差异，不存在递延所得税的确认吸收合并购买方取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债的入账价值=取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债的公允价值使用特殊性税务处理规定购买方接受被购买方资产和负债的计税基础=被购买方资产和负债的原有计税基础购买方取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债的账面价值与计税基础通常会产生暂时性差异，需要确认递延所得税使用一般性税务处理规定购买方接受被购买方各项资产和负债的计税基础=被购买方资产和负债的公允价值购买方取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债的账面

27、价值与计税基础通常不会产生暂时性差异，也就/、存在递延所得税的确认问题(二)被购买方在非同一控制下的企业合并中的处理1、允许被购买方按照公允价值调账的情形(1)国有企业进行公司制改建国有企业经批准进行公司制改建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当采用公允价值计量相关资产、负债。(2)被购买方成为购买方的全资子公司被购买方通过非同一控制下的企业合并取得被购买方100%殳权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。2、被购买方股东在非同一控制下的企业合并中的会计与税务处理方法与同一控制下的企业合并相同。(三)被购买方股东在非同一下控制下的企业合并中的处理与同一控制

28、下的企业合并相同。例4:承例1有关资料，在购买日以前，A公司与B公司、C公司不构成关联方关系。解析：(1)A公司的处理1在合并日，A公司应确认长期股权投资的初始投资成本借：固定资产清理累计折旧贷：固定资产借：长期股权投资一一B公司累计摊销贷：银行存款主营业务收入固定资产清理无形资产280203001896(1560+200+800*17%)130260500280450应交税费一一应交增值税(销项税额)136(500+300)*17%)短期借款200营业外收入200(20+180)借：主营业务成本400贷：库存商品400注：非同一控制下与同一控制下相比，非货币商品视同销售，库存商品以主营业务收

29、入代替，无形资产、固定资产产生营业外收入。2长期股权投资暂时性差异对所得税影响的确认由于该项非同一控制下的控股合并符合使用一般性税务处理规定的条件，因此长期股权投资的计税基础=1560+200+(500+300)*17%=1896万元；长期股权投资产生的暂时性差异=账面价值-计税基础=1896-1896=0万元，不存在确认递延所得税问题。(2) B公司的处理(与同一控制下相同)B公司只需进行股本的内部结转，通常无需进行其他会计处理和税务处理。借：股本一C公司800贷：股本一A公司800(3) C公司的处理(与同一控制下相同)1处置长期股权投资借：银行存款库存商品固定资产无形资产应交税费一应交增

30、值税(进项税额)短期借款贷：长期股权投资一B公司投资收益2确认应交所得税应交所得税=1096*25%=274万元借：所得税费用贷：应交税费一应交所得税260500300500136(500+300)*17%)2008001096274274例5:承例1相关资料，2009年5月31日，A公司向C公司定向增发400万股普通股(股票面值为每股1元，市价为每股4.74元)，从C公司手中取得B公司80%勺普通股权，并于当日起能够对B公司实时控制。C公司由此取得A公司10%勺股份。在购买日以前，A公司与B公司、C公司不构成关联方关系。解析:该项非同一控制下的控股合并符合使用特殊性税务处理规定的条件。(1)

31、 A公司的处理1确认长期股权投资的初始投资成本借：长期股权投资一B公司贷：股本一C公司资本公积一股本溢价2长期股权投资暂时性差异对所得税影响的确认A、合并各方均选用一般性税务处理规定长期股权投资的计税基础=400*4.74=1896万元长期股权投资产生的暂时性差异=1896-1896=-0万元不存在确认递延所得税问题。日合并各方均选用特殊性税务处理规定长期股权投资的计税基础=800万元长期股权投资产生的应纳税暂时性差异=1896-800=1096万元1896(400*4.74)4001496应当考虑该项长期股权投资对于长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认所得税影响,的持有意图:如果A公司管

32、理层意图长期持有该项长期股权投资，则A公司无需确认相关的递延所得税；如果A公司管理层意图在未来转让或者处置该项长期股权投资，则A公司应当确认相关的递延所得税，应确认的递延所得税负债=1096*25%=200万元，分录如下：借：所得税费用274贷：递延所得税负债274(2) B公司得处理(与同一控制下相同)借：股本一C公司800贷：股本一A公司800(3) C公司的处理(与同一控制下相同)1处置长期股权投资借：长期股权投资一A公司1896(400*4.74)贷：长期股权投资一B公司800投资收益10962所得税的处理A、合并各方均选用一般性税务处理规定应交所得税=1096*25%=274万元借：

33、所得税费用274贷：应交税费一应交所得税274日合并各方均选用特殊性税务处理规定如果C公司管理层意图长期持有该项长期股权投资，则C公司无需确认相关的递延所得税；如果C公司管理层意图在未来转让或者处置该项长期股权投资，则C公司应当确认相关的递延所得税，应确认的递延所得税负债=1096*25%=274万元，分录如下：借：所得税费用274贷：递延所得税负债274例6:2009年10月31日，A公司以定向增发1000万股，发行价格为5元的自身普通股为对价从B公司的原股东C公司手中购入B公司100%勺净资产。对B公司进行非同一控制下的吸收合并，在购买日以前，A公司与B公司、C公司不构成关联方关系。三家公

34、司适用的所得税税率均为25%适用的增值税税率均为17%均按净利润的10%t取法定盈余公积。假设不考虑其他税费。B公司于2007年1月19日成立时，由C公司以2000万元银行存款出资，占B公司注册资本总额的100%2009年10月31日，A公司和B公司清算前的账面所有者权益构成如下表所示（单位：万元）：项目股本资本公积盈余公积未分配利润合计A公司3,6001,3008002.0007,700H公司2.0002001,8004.00。2009年10月31日，B公司所得税清算前的各项可辨认资产、负债的公允价值及其计税基础如下：项目公允价值（不含增值税额）计税基础（账面价值）暂时性差异应纳税可抵扣银行

35、存款600609固定资产2,7001,7M应收账款1,4001.400存货（库存商品）1300L500200应付账款-1,200-1,200不包括递延所得税的可辨认净资产4,8004,0001,000200假定B公司在购买上述固定资产时发生的进项税额已经抵扣。解析：该项同一控制下的吸收合并符合使用特殊性税务处理规定的条件。（1）A公司的处理1吸收合并中取得的资产、负债产生的暂时性差异对所得税的影响如果合并各方均选用特殊性税务处理规定，则A公司在合并中取得的资产、负债的账面价值与计税基础会产生暂时性差异，只要符合确认条件，就应当确认递延所得税。购买方所确认的递延所得税，应当调整合并中产生的商誉或

36、是计入合并当期损益（营业外收入）的金额，而不调整所得税费用。该项交易中应确认递延所得税和商誉的金额计算如下：项目金额不考虑递延所得税的可辨认净资产公允价值4,800力山递延所得税资产（200X25%）50减：递延所得税负债（1,000X25%、-250考虑递延所得税后的可辨认净资产公允价值（4,800+50-250）4.600商誉(5,000-4,600)400企业合并成本（1,000X5）5,0002合并商誉产生的暂时性差异对所得税的影响在会计上，A公司在该项非同一控制下的吸U合并中应当确认商誉400万元。但在税收上，因该项非同一控制下的吸收合并符合使用特殊性税务处理规定的条件，如果合并各方

37、也都是用特殊性税务处理规定，则A公司在该项企业合并中取得的B公司相关资产、负债的计税基础应当维持B公司资产和负债的原有计税基础不变。而B公司原账面上未确认商誉，即商誉的计税基础为零。在该项企业合并中所确认的商誉金额400万元与其计税基础0之间产生的应纳税暂时性差异,按照所得税准则的规定，不再进一步确认相关的所得税影响。如果确认由商誉产生的递延所得税负债100万元，则会进一步增加商誉的价值3A公司应当编制与吸收合并相关的分录借：银行存款固定资产应收账款库存商品递延所得税资产商誉贷：股本资本公积一股本溢价应付账款递延所得税负债(2) B公司的处理在合并各方选用特殊性税务处理规定的情况下，清算。借：应付账款股本盈余公积利润分配一未分配利润贷：银行存款固定资产应收账款库存商品(3) C公司的处理1处置长期股权投资借：长期股权投资一A公司贷：长期股权投资一B公司投资收益2所得税的处理合并各方均选用特殊性税务处理规定100万元。60027001400130050400100040001200250B公司只需结束账簿记录，无需进行所得税1200200020018006001700140015005000(1000*5)20003000如果C公司管理层意图长期持有对A公司的长期股权投资，则C公司无需确认长期股权投资暂