九种投资模式下的分配管理问题研究

1、九种投资模式下的分配问题分析报告分配问题在企业集团管理中是一个重要的问题， 由于涉及到母子公司的利益分配以及股东与员工之间的分配， 往往在企业集团的管理中处于重要的位置。不同的分配方法往往是由企业特定的环境所决定的， 特别是受母公司对子公司的投资模式的影响， 以下本人不同的投资模式及其条件限制下的投资人、企业经营者、员工分配问题浅析如下：根据一般的经济学理论，三者之间的基本分配模式如下：1 、投资者之间：风险共担、收益共享投资人共同承担风险， 共同分享收益在世界各国公司法律体系中是一致的， 同股同权， 根据出资份额分享剩余利润是基本的分配模式。2 、投资者与经营者之间：责任承诺、收益分成经营者

2、与投资人之间是一种代理关系， 代理的核心内容就是对投资人期望实现的经营目标的责任承诺。 根据现代经济学激励理论的研究， 经营者参与公司剩余利润的分配有助于提高企业的生产率， 因此 虽然市场上肯定会存在经营者只能取得固定报酬的公司 （如国有企业 或项目筹建型公司) ，但经营者的基本分配模式还是应体现为“根据 经营目标实现程度，适度参与税后净利的分配” 。以下是四种基本的经营者分配模式：(1) 、固定年薪制(按期调整)(2) 、固定年薪+股权(3) 、固定年薪+风险报酬(激励性报酬)(4) 、固定年薪+风险报酬+股权现实中， 我们投资的企业有些不具备独立融资能力而需要我们追加除股权资本以外的债务资

3、金，实质上加大了我们的风险。对此，事后解决较难， 除了提高追加的债务性资金的利率，只能通过谈判改变资本结构以平衡风险负担。但最好还是事先避免这种情况的产生。以下结合主席提出的分析方法， 归纳了九种投资模式下对分配问题应注意的事项。根据投资的目的， 一般可划分三种投资模式： 战略 / 控制型投资、 收益 / 财务型投资、风险型投资，并具体细分为九种类型：战略 / 控制型投资：此类投资以控制某项业务或某个公司为目的，根据其他投资人的 特点，具体分四种：1、以集团资金为主发起组建公司典型例子：集团下属大多数企业都属此类，如我们的上市公司， 以及94年后依靠自身积累资金投资设立的各家公司。投资人分配模

4、式：若有外部股东，则实行同股同权、按投资分成经营者分配模式：责任分成+效益分成注意要点：(1)、存在外部股东情况下，注意兼顾外部股东的收益，有必要的 情况下，应注重公司长远规划，使外部股东对未来收益返还、未来增 加资本投入有所准备。(2)、对经营者分配在实行统一的经营责任制基础上， 结合效益分 成方式，根据综合贡献分配收入，有条件的公司可以发展到投资分成(比如我们美国公司)。2、收购法人持股公司(即收购有限责任公司或国有独资公司， 从目前的情况来看，集团此类投资主要集中于国有企业)典型例子：收购湖北、河北、广西、浙江的国有企业投资人分配模式：同股同权、按投资分成经营者分配模式：根据效益分成的年

5、薪制注意要点：(1)、对于收购国有企业，其他投资人作为国有资产代理机构，一般来讲，对企业社会效益的期望要高于对经济效益的期望， 因此在 具体分配关系处理上，可事先约定积累全部用于企业再发展， 并约定 未来国有股的退出、或共同增加投资的原则，以保证企业的发展后劲。(2)、对于经营者，收购后对经营者的分配可区分两种情况，一种情况是该企业需要借用集团的资源，则对经营者的分配应与集团其他经营者执行统一的方法；第二种情况是完全独立或基本独立运营，则对经营者可以实行以效益分成为主。 同时，适当考虑被收购企业当 地的社会环境与员工接受程度，留有一定的过渡期。3、收购公众公司典型例子：收购河北、湖北的两家上市

6、公司投资人分配模式：同股同权、按股分红经营者分配模式：根据效益分成的年薪制 +经营者持股注意要点：(1)、对投资人分配模式，按一般上市公司规律，要点在于分红的具体方式(比率问题、送股还是分现金问题等等)，其核心目的在 于通过分红以维持、提升上市公司的再融资能力。(2)、对经营者分配模式，除了按效益分成，原则上应该促使经营者持有一定份额的上市公司股票，不管是借钱给他卖股票、还是将 股票折价卖给他、或者干脆是送股票给他，既然具备股权激励的条件， 就可考虑科学、合理地在经营者分配模式中引入股权分配， 最终发展 到以投资分成为主。4、收购或组建管理层持股或自然人持股的公司典型例子：近几年设立的一些软件

7、公司、房地产公司等投资人分配模式：同股同权、投资分成经营者分配模式：固定年薪制(按期调整)注意要点(1) 、对投资人分配模式，此类模式本质上也应该体现按投资分成的方式，但由于自然人持股，天然地不具备再投资能力，因此此类投资更接近于向自然人提供风险资金。因此，在收购此类公司之前，基于对未来分配模式的影响必须考虑两种选择并在投资协议中事先约定： 一是要么将此类公司设立为项目制公司， 项目结束即撤销公司；二是要么约定在一定条件达到时，让该自然人或管理层回购我方股份，或约定以一定的价格标准全额收购对方的股份。(2) 、对经营者分配：如果经营者由我方派出或选择职业经理人，问题都不大， 但若企业由持有公司

8、股份的自然人经营， 问题会相对复杂。在这种情况下，对经营者的分配应该以固定报酬为主，在条件变化时(比如利润大幅度变化的情况下)适度调整，并在投资协议中予以明确。收益 / 财务型投资此类投资以获取投资收益为主要目的，不谋求取得公司控制权，根据收益体现方式的不同， 此类投资可分为两种基本类型， 一是锁定收益比率的投资、二是非锁定收益的投资。5、锁定收益类投资(或保底分红)典型例子：此类投资目前集团有一例子相近，即投资于 *公司, 不管该司实现利润是多少，即需按相对固定的比率支付红利给我们。 另省农发集团投资于*公司的前两年，固定了分红的比率，也是典型 的锁定收益型投资。投资人分配模式：同股不同权、

9、我方收益保底或固定，对方取得 剩余利润经营者分配模式：不干涉原则注意要点(1)、对投资人分配模式，由于锁定了分红比率，我方的投资对 于被投资公司来讲，更近似于债权性投资。但任何企业都有经营风险， 锁定分红不可能永续，故在投资之前，为确保财务风险可控与收益实 现，在协议中可约定，当被投资公司无能力支付固定红利时，其他投 资者必须回购我方的股权，或约定同股同权的条件。(2)、对经营者分配，原则上不应干涉，但对于存在明显缺陷的 经营者分配，应向控股股东提供建议，但最好的方式是在投资之前就 了解清楚经营者分配是否合理6、浮动收益类投资典型例子：投资于予上市公司，作为第二大股东。投资人分配模式：同股同权

10、、按投资分成经营者分配模式：不干涉原则注意要点(1)、对投资人分配模式，强调同股同权，但事实上大股东对公 司的利润有操纵权，故投资之前，为确保未来收益的实现，要保障： 一公司具备良好的发展前景与盈利能力；二公司具备良好的公司治理 结构；三为防止控股股东夸大公司的盈利能力以吸引我方的投资，要约定由控股股东回购股份的条款。(2)、对经营者分配模式，同上。风险型投资风险投资以获得风险报酬为主要目的， 可能会体现为取得控制权 的方式、也可能会体现为仅仅参股，根据被投资企业的特点，具体又 可分为：种子期项目投资、导入期项目投资、发展期项目投资。7、种子资本投资(以向自然人提供首笔项目公司启动资金为主要形

11、式)典型例子：此类投资集团较少发生，97年设立“中国*网”可 算一例。早两年互联网热潮时候，IDG与电讯盈科对马化腾的首笔 220万美元投资、刘耀伦先生给亚信的第一笔 50万美元启动资金是 典型的种子投资。投资人分配模式：一般无利润产生，而且肯定存在追加投资的可 能性。经营者分配模式：一般采取相对固定的报酬；同时经营者基本上 会持有较大比例的公司股份，可能是技术、专利评估入股，也可能是 由风险投资人赠送干股。注意要点：(1)，种子期公司投资风险最大，不仅难得分红，连本金都难以 退出。因此，这种项目一般会在决策前锁定投资规模，以控制投资风 险的扩大。(2)、对经营者分配模式，由于公司风险极大，一

12、般都是创业者 兼经营者，其报酬会较固定而且与员工差距不会太大， 其工作的动力来自于所持有的股份在公司成功后的增值8、导入资本投资(以向已经设立的自然人公司注入培育性资本为主要形式)典型例子：此类投资集团也较少发生，早先投资*软件公司可算一例。亚信、搜狐、新浪、携程等 IT公司都是典型的获得种子风险 投资后又获得导入资本投资的例子。投资人分配模式：同股同权、但与种子项目投资一样，一般不会分配红利。经营者分配模式：与种子期项目投资一样。注意要点(1)、与种子期风险投资相比，导入期项目有了明确的产品或业务，但市场前景仍然不明，投资仍然具有较大风险，因此公司仍面临强大的资金压力，风险投资者需要考虑对项

13、目公司进行分段投资，以控制总体风险。对这种项目投资，还可以考虑联合多家风险投资公司 以分散风险。(2)、对经营者分配模式，与种子期基本类似，即经营者较低的固定报酬与经营者持有较大股权相结合9、发展资本投资(以向产品已基本成熟的公司注入发展资本为主要形式，此类投资风险较上述两类风险远远为低， 且较容易培育上市)典型例子：我们创投的大多数项目即属此类。国内资本市场最近一例则是老虎基金等风险投资者向当当投入1100万美金。投资人分配模式：同股同权，按投资分成经营者分配模式：目标约定、收益分成注意要点：(1)、对发展期企业的项目投资，不一定追求被投资公司的分红，投资回报主要来自于未来的股权溢价出售。但

14、由于仍然存在着竞争风险，因此，在投资前，要约定：一是培育上市的计划与目标、二是分红、三是回购方式。止匕外，要认真评估被投资公司的公司治理情况，避免因一股独大而导致风险投资受损， 有可能的情况下，要追求股份多元化，避免融资人绝对控股。(2)、经营者的分配模式，与前述两类投资不一，企业发展到了17这一阶段，经营者不一定持有公司的股权。因此，对经营者的分配必须考虑收益分成，加强对经营者分配的激励。条件成熟之后，可以考虑 MBO 等方式让经营者持股。若经营者本身就已经持大股，则分配的模式原则上与前两类风险投资一致，以固定报酬为宜。关于集团分配模式的经济学评述十九世纪初期由庸俗主义经济学家萨伊提出了最早

15、的生产要素分配理论，即劳动、土地、资三要素理论，萨伊认为三种生产要素共同创造了价值，因此需要参与分配。也因如此，庸俗主义经济学才成为最受资产阶段吹捧的主流经济学。对萨伊的批判构成了马克斯主席经济学的核心内容，在资本论第一卷（第 232 页）中，马克思指出萨伊错在混淆了由资本提供的生产工具所具备的使用价值与通过劳动创造的价值之间的关系， 明确提出了“劳动是价值的唯一源泉”这一重要命题。马克斯之后一百多年间，西方的主流经济学一直都在否认马克斯“劳动是价值的唯一源泉” 。而且到了二十世纪初期，以科斯、诺斯等人创立发展起来的新制度经济学独劈蹊径， 将分配理论发展到了极致。 该理论与之前经济学理论最大区

16、别就是在分配理论中引入了风险问题，指出在分配过程中，由于劳动者、债权人、土地提供者只承担有限风险，因此只能取得固定报酬， 而投资人承担了企业的全部失败风险， 因此应该获得的是扣除固定报酬后的剩余报酬（即净利润） 。另一方面，对企业家在企业创造价值过程中的作用的认识也逐渐得到经济学家的重视， 在二十世纪早期的经济学大师熊彼特就提出企业家是资本义经济增长的中坚力量，企业家的“创新”是长期经济周期背后的驱动力。其后的新制度经济学大师阿尔奇安、德姆赛茨、斯蒂格利茨、舒尔茨等人进一步承认了企业家的价值作用， 并论证由于经营者与股东之间存在着天然的信息不对称、 以及企业家具有独特的人力资本等原因， 提出经营者也应该参与剩余利润的分配， 从而在分配理论中引入了激励的问题。而社会主义国家在列宁领导的俄国共产主席革命以后，其官方的经济学理论却片面地理解了马克斯主义的劳动价值论， 彻底否认资本在生产过程中的作用。这一点，中国有