新三板挂牌规范要求

1、1 2u一、新三板挂牌条件一、新三板挂牌条件u二、变更设立股份公司二、变更设立股份公司u三、股权清晰三、股权清晰u四、完善内控制度四、完善内控制度u五、规范关联交易五、规范关联交易u六、合理制定会计政策六、合理制定会计政策u七、依法纳税七、依法纳税u八、持续经营能力八、持续经营能力3 （一）新三板挂牌条件（一）新三板挂牌条件 1. 依法设立且存续满两年（两个完整会计年度）依法设立且存续满两年（两个完整会计年度） 2. 业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力 3. 公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营 4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票

2、发行和转让行为合法合规 5. 主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导 6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件全国股份转让系统公司要求的其他条件456二、变更设立股份公司二、变更设立股份公司1 1、尽职调查、尽职调查2 2、制定股改方案、制定股改方案确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争确定股权结构，管理层持股？确定股权结构，管理层持股？确定折股基准日确定折股基准日3 3、清理关联方往来，取得权证、清理关联方往来，取得权证4 4、审计、审计5 5、评估，不得调账、评估，不得调账6 6、验资、验资7 7、净资产折股个人所得税、净资产折股个人所得税7三、

3、股权清晰三、股权清晰1 1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。纷。2 2、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续办理完毕。权转移手续办理完毕。3、国有资产出资及产权界定遵守、国有资产出资及产权界定遵守国资企发国资企发199481199481号股号股份有限公司国有

4、股权管理暂行办法等相关规定份有限公司国有股权管理暂行办法等相关规定4 4、国有法人股权转让遵守国资企发、国有法人股权转让遵守国资企发199481199481号股份有限号股份有限公司国有股权管理暂行办法等相关规定公司国有股权管理暂行办法等相关规定8三、股权清晰三、股权清晰5、是否存在其他不规范出资的情形、是否存在其他不规范出资的情形虚假出资、抽资虚假出资、抽资代出资、代持代出资、代持实物出资未评估实物出资未评估 验资手续不全验资手续不全6、无形资产出资、无形资产出资 权属，是否为职务发明？权属，是否为职务发明？ 有效性及对经营的作用有效性及对经营的作用 作价的公允性作价的公允性 9四、完善内控制

5、度四、完善内控制度1、财政部已颁布一个基本规范，、财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司个指引，已在上市公司实施。实施。2、应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务、应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3 3、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算4、规范会计工作基础、规范会计工作基础 重视财会工作重视财会工作 各部门应支持财会工作各部门应支持财会工作 加强财会部门力量加强财会部门力量 加强财会人员培训加强财会人

6、员培训10四、完善内控制度四、完善内控制度5、规范会计核算、规范会计核算不设账外账不设账外账以实际发生的交易或者事项为依据；以实际发生的交易或者事项为依据；收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理注册会计师出具无保留意见审计报告注册会计师出具无保留意见审计报告11四、完善内控制度四、完善内控制度6、从严控制对外担保、从严控制对外担保 在章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序在章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序 不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保 7、建立严格

7、的资金管理制度、建立严格的资金管理制度 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。申请挂牌前予以归还或规范。12五、规范关联交易五、规范关联交易 关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调控利润的工具，关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调控利润的工具，并可能严重影响独立性。并可能严重影响独立性。 1、关联方的界定、关联方的界定 （1）会计准则）会计准则 企业：有控制关系的企业、对该企业实施共同控制的投资企业：有控制关系

8、的企业、对该企业实施共同控制的投资方、有直接施加或被施加重大影响的企业方、有直接施加或被施加重大影响的企业 自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该些个人控制或施加重大影响的企业家庭成员，以及该些个人控制或施加重大影响的企业（2）证监会监管和规范的关联方）证监会监管和规范的关联方 能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在关联人包括潜在关联人 （3）招股说明书准则：持）招股说明书准则：持5%以上股份股东以上股份股东13五、规范关联交易五、规范关联交易2、

9、关联交易的必要性和公允性、关联交易的必要性和公允性 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 避免不必要的关联交易避免不必要的关联交易 不与股东发生非经营性往来不与股东发生非经营性往来 及时收及时收回回关联方欠款关联方欠款合理控制关联交易的比重合理控制关联交易的比重 14五、规范关联交易五、规范关联交易3、防止关联交易非关联化、防止关联交易非关联化 4、关联交易的披露、关联交易的披露 应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 往来应披露发生额，不应仅披露余额往来应披露发生额，

10、不应仅披露余额 关联交易定价方法关联交易定价方法15六、合理制定会计政策1、执行、执行2006年颁布的企业会计准则年颁布的企业会计准则 2、应采用稳健的会计政策和会计估计、应采用稳健的会计政策和会计估计 3、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更，如加速折旧。不得随意变更，如加速折旧。16六、合理制定会计政策六、合理制定会计政策4、相关业务的会计政策、相关业务的会计政策（1）收入确认）收入确认 （2）研发费用资本化）研发费用资本化 （3）资产减值是否充分计提）资产减值是否充分计提 坏账准备坏账准备 存货存货 长期资产长期资

11、产（4）一般工业企业计提比例例举）一般工业企业计提比例例举 账龄账龄1年以内年以内 5% 1-2年年 10% 2-3年年 30% 3-4年年 50% 4年以上年以上 100%17七、依法纳税七、依法纳税1 1、股份改制、股份改制- -净资产折股所涉及到的纳税问题；净资产折股所涉及到的纳税问题；2 2、税收优惠的合法性、税收优惠的合法性3 3、争取税收优惠、争取税收优惠 高新技术企业、软件企业高新技术企业、软件企业4.4.无税收方面的重大违法违规行为，如关税，企业所得税无税收方面的重大违法违规行为，如关税，企业所得税。18八、持续经营能力八、持续经营能力（一）以下事项可能影响持续盈利能力（一）以

12、下事项可能影响持续盈利能力1、重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉、重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁讼以及仲裁 2、对税收优惠不存在重大依赖、对税收优惠不存在重大依赖 2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化化3、对持续经营能力构成重大不利影响、对持续经营能力构成重大不利影响 如轻资产企业大规模如轻资产企业大规模增加投资；增加投资；4、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化 如：市如：市场价格重大波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调场价格重大

13、波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调查，人民币升值；查，人民币升值；5、最近、最近1个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户存在重大依赖，客户的集中度过高；确定性客户存在重大依赖，客户的集中度过高；6、最近、最近1个会计年度的净利润主要来自投资收益个会计年度的净利润主要来自投资收益7、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险19八、持续经营能力八、持续经营能力（二）新三板挂牌条件适用基本标准指引要求，不存在（二）新三板挂牌条件适用基本标准指引要求，不存在中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第1324号号持续经营持续经营中列中列举的影响其持续经营的事项，如：举的影响其持续经营的事项，如：1、净资产为负或营运资金出现负数、净资产为负或营运资金出现负数2、定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度领、定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还