内部培训(房地产融资)V1.3

1、房地产融资 内部培训2014-06一、前言二、 一般概念三、房地产信托融资四、项目融资六、夹层融资五、私募股权融资（PE）七、房地产资产证券化八、房地产基金九、案例分析目录前言1.资金密集型行业2.长周期生产活动3.商业地产持有经营4.银行开发贷与开发全过程不匹配5.房企金融化时间金额资金投入流量表房地产企业融资所面临的基本情况:一、前言二、 一般概念三、房地产信托融资四、项目融资六、夹层融资五、私募股权融资（PE）七、房地产资产证券化八、房地产基金九、案例分析目录1.融资渠道：1.1银行贷款1.2非银行金融机构、企业和个人按区域划分：境内融资，海外融资2.融资类别：2.1股权融资 融资借钱2

2、.2债权融资2.3夹层融资一般概念 3.广义的融资：一般概念3.1预收房款3.2建设单位垫资3.3银行贷款3.4房地产信托3.5上市融资3.6房地产资产证券化3.7联合开发3.8私募股权融资 3.9夹层融资3.10债券融资3.11项目融资3.12基金融资一般概念4.1资金市场：短期（一年以内）资金，包括同业拆借、票据贴现、回购、短期信贷。.4.2资本市场：中长期（一年以上）资金，包括股票市场、债券、基金、中长期信贷。两者区别：期限、形式、用途（流动资金、长期资本）资本市场与资金市场4.资本市场与资金市场（货币市场） 一般概念5.私募和公募 私募和公募5.1私募：向少数特定的投资者，包括机构和个

3、人募集5.2公募：向广大社会公众，即众多不特定的投资者，通过公开发售的方式募集战略投资人和财务投资人6.1战略投资人：是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力，致力于长期投资合作谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的投资人。6.战略投资人和财务投资人 6.2财务投资人：是相对于战略投资人而言的，一般仅提供资金支持，不参与公司治理，对所投资的对象业务形态并不十分熟悉，注重直接、短期投资回报。一般概念一、前言二、 一般概念三、房地产信托融资四、项目融资六、夹层融资五、私募股权融资（PE）七、房地产资产证券化八、房地产基金九、案例分析目录产品名称X信托A公司

4、Y项目股权投资集合资金信托计划信托规模1亿元信托期限18个月，信托计划满12个月后可提前终止资金运用方式股权投资预期年化收益率受益人认购金额（万元）预期年化收益率（%）a类受益人100200（不含200）9b类受益人200300（不含300）10c类受益人300以上11收益分配信托收益由受托人按每个信托年度分配。信托期限内，由项目公司A公司按投资者认购金额相对应的预期收益率在每个信托年度支付至信托专户，由受托人根据与投资者签订的资金信托合同约定进行分配。信托计划结束或提前结束时，受托人将最后一期的信托收益与信托本金一次性分配给全体受益人（1）信托资金（4）信托收益及本金（2）增资扩股（3）股权

5、转让变现抵（质）押第三方保证股权型信托模式信托投资公司的资金主要通过发行资金信托计划筹集1.股权融资：信托投资公司直接投资于房地产项目，股权投资信托项目股权投资集合资金信托计划基本信息房地产信托融资股权融资投资者（委托人）信托公司（受托人）开发商（项目公司）2.债权融资：设立房地产信托计划。包括资产抵押类、股权证券化、权益转让、混合型信托（权益信托+债务信托）产品名称Y项目贷款集合资金信托计划发行规模3亿元起点金额300万元信托期限信托期限18个月，自本信托计划成立之日起计算预期年化收益率300万以下为8.5%，300万以上为10%资金运用方式信托资金用于向A公司提供房地产开发贷款，利率15%

6、/年，全部用于Y项目开发建设项目贷款集合资金信托计划信息房地产信托融资债权融资（1）信托资金（4）信托收益及本金（2）信托贷款（3）支付利息偿还本金抵（质）押第三方保证贷款型信托模式投资者（委托人）信托公司（受托人）开发商（项目公司）一、前言二、 一般概念三、房地产信托融资四、项目融资六、夹层融资五、私募股权融资（PE）七、房地产资产证券化八、房地产基金九、案例分析目录以项目的资产、收益作抵押来融资项目融资一、前言二、 一般概念三、房地产信托融资四、项目融资六、夹层融资五、私募股权融资（PE）七、房地产资产证券化八、房地产基金九、案例分析目录私募股权融资（PE）：以非公开的方式向少数机构投资者

7、或个人出让企业的股权募集资金。从投资人的角度来说，一般会通过首次公开发行股票（IPO）、兼并收购(M&A, Mergers and Acquisitions)、或管理层回购(MBO, Management Buy Outs)等方式获利退出。 方式获利退出。私募股权融资（PE）私募股权融资（PE）KKR介绍私募股权融资（PE）KKR介绍KKR大中华团队的卓越业绩：以KKR大中华团队是中国直接投资行业的领先者，拥有丰富的中国项目投资及运营经验。过去17年中，大中华团队领导并完成的经典项目包括：平安保险、蒙牛乳业、百丽鞋业、永乐家电、动向国际、南孚电池、恒安国际、山水水泥、国巨电子、现代牧业

8、、远东国际租赁、中国国际金融公司、华致酒行、润东汽车等。 一、前言二、 一般概念三、房地产信托融资四、项目融资六、夹层融资五、私募股权融资（PE）七、房地产资产证券化八、房地产基金九、案例分析目录夹层融资（Mezzanine Finance）夹层融资是介于股权与债权之间的融资方式。具体说是介于优先债和股权之间的融资方式，收益和风险也介于债权融资和股权融资之间。回报债权夹层融资资资股权投资风险债权、夹层融资和股权投资的回报和风险股权投资夹层融资债权回报房地产资产证券化房地产证券化是以资产所产生的现金流为支持，对资产的收益和风险进行分离和重组，在资本市场上发行证券进行融资的过程。其涉及到原始债务人

9、、原始债权人（发起人）、特别目的机构（发行人）、投资者以及专门服务人、信托机构、担保机构、信用评价机构和证券承销商等中介机构。原始债务人（Obligors）原始权益人（Originators）特别目的机构（SPV/Issuer）投资者（Investors）信用评级机构（Rating Agency）担保机构（Guarantors）承销机构（Underwriters）专门服务机构（Servicer）信托机构（Trustee）说明：代表现金流的方向代表中介机构在证券化中的作用一、前言二、 一般概念三、房地产信托融资四、项目融资六、夹层融资五、私募股权融资（PE）七、房地产资产证券化八、房地产基金九、

10、案例分析目录房地产基金组织形式房地产股权投资基金(房地产私募股权投资基金)组织形式（在我国现行法律制度下）公司制公司制01以公司法为法律依据，通过发行公司股份的方式募集资金。信托制信托制02以信托法为法律依据，以当事人各方订立信托合同的方式募集资金。合伙人制合伙人制03以合伙企业法为法律依据，通过合伙的形式募集资金。房地产基金运作过程“融Title 2Title 3“融”“投”“管”“退”运作过程：融、投、管、退“融”是指从募集准备到基金成立，即资金的募集“投”是指基金成立到签订项目投资合同“管”是指基金运营管理“退”是指基金的退出房地产基金基金运作 的一般流程基金成立寻找项目投资报告签订项目

11、意向书尽职调查基金报告/投资报告决策委员会通过签订项目合同项目或公司合作项目运作获得回报项目合作方可行性研究项目合作方项目合作方合伙协议 资产管理协议资金托管协议生成文件：保密协议市场分析报告项目投资意向书尽职调查报告投资主协议项目股权转让协议工商变更文件等房地产基金房地产股权投资基金与房地产信托的区别收益和风险不同管理机构责任不同主要主要区别区别AB对所投资项目的要求不同D投资年限与收益分配不同C房地产股权投资基金与房地产信托的区别房地产基金张玉良如何用10万元控制188.8亿资产一、重组前的绿地集团股权结构上海国资委上海地产集团中星集团上海城投总公司中星集团上海格林兰天宸股份平安创新资本宁

12、波汇盛聚智鼎晖嘉熙珠海普罗国投协力绿地集团100%100%19.99%7.70%20.76%29.09%2.31%10.01%3.86%4.30%1.01%0.97%房地产基金张玉良如何用10万元控制188.8亿资产上海国资委上海地产集团上海地产集团上海城投总公司上海格林兰其他股东中星集团重组后的上市公司100%100%100%18.04%7.63%20.58%28.83%24.92%二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台房地产基金张玉良如何用10万元控制188.8亿资产三、下图为上海格林兰的股权结构格林兰投资（GP）格林兰投资（GP）不超过49名合伙人（LP）格林

13、兰投资（GP）不超过49名合伙人（LP）上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）上海格林兰GPLPLP房地产基金张玉良如何用10万元控制188.8亿资产四、下图为从“壹有限合伙”到“三十二有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。在一共32个有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。这是关键安排的第一步。序号小合伙企业普通合伙人GP出资额（万元）LP出资额（万元）1上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）格林兰投资0.1519.852上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）格林兰投资0.

14、1114.203上海格林兰叁投资管理中心（有限合伙）格林兰投资0.1103.35格林兰投资0.130上海格林兰叁拾投资管理中心（有限合伙）格林兰投资0.1238.5831上海格林兰叁拾壹投资管理中心（有限合伙）格林兰投资0.172.5132上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）格林兰投资0.1221.59合计3.23759.74房地产基金张玉良如何用10万元控制188.8亿资产这一案例中，有限合伙安排的运用是最大的亮点，并且这一做法具有高度的可复制性，有望成为此后员工股权安排的常规做法。房地产基金REITS房地产投资信托基金柏威年集团PAVILION GROUP投资设计开发管理项目租赁营销资

15、产管理房地产投资信托基金REITS 房地产投资信托基金房地产信托投资基金是房地产资产证券化的一种特殊形式，它融合了信托、基金的基本属性，也是一种股权融资方式，也分为私募型和公募型，既可以封闭运行，也可以上市交易，既可以投资权益型资产，也可以投资抵押型资产。目前REITS的发展受到制度、税法、监管等方面的较大制约。柏威年商业地产价值链开发类项目自有资金银行贷款私募基金（开发）私募基金（商用）商用物业管理和租赁商用类项目REITS投资回报参股控股收益参股收益参股收益全额收益参股收益购买产业收入成熟后出售物业增值收入交由经营管理房地产基金REITS房地产投资信托基金房地产基金REITS房地产投资信托

16、基金一、前言二、 一般概念三、房地产信托融资四、项目融资六、夹层融资五、私募股权融资（PE）七、房地产资产证券化八、房地产基金九、案例分析目录案例分析 武汉分行及中信中南总部项目投资架构的初步思考 一、背景项目为武汉分行及中信中南总部城市综合体项目，位于武汉江岸区，项目总用地面积约为3.9万平方米，建筑规模约40万平方米，拟由中信银行武汉分行（简称“武汉分行”）、中信泰富与中信置业（子公司）共同开发。因商业银行法的规定，商业银行不得直接向非自用不动产投资，武汉分行不能直接投资持有项目开发公司的股权，但建成后除享有自用的5万平方米建筑面积房屋权益外还望享有项目开发的后期收益。案例分析 武汉分行及

17、中信中南总部项目投资架构的初步思考1、借道投资：投资方式设立资产管理计划债权投资收益权转让（签订收益权转让协议）股权投资（设立有限合伙企业） 直接设立基金直接设立信托（1）设立资产管理计划：债权投资方案；房地产项目收益权转让；设立有限合伙企业持有项目公司股权；（2）直接设立基金；（3）直接设立信托；实现路径借道投资其他协议方式案例分析 武汉分行及中信中南总部项目投资架构的初步思考2、其他协议方式：（1）中信泰富与中信置业（子公司）成立项目公司开发，建成后以适当价格将5万平方米出售给武汉分行；（2）中信泰富与中信置业（子公司）成立项目公司开发，允许武汉分行无偿使用相关物业。合同约定协议买卖中信

18、泰富和中信置业成立项目公司，武汉分行为物业定制方。 出 租中信泰富和中信置业成立项目公司，武汉分行为物业使用方。实现路径借道投资其他协议方式案例分析 武汉分行及中信中南总部项目投资架构的初步思考一、借道投资：具体方案借道投资其他协议方式设立房地产基金设立定向资产管理计划设立单一资金信托计划、投资项目公司借道投资 武汉分行可以与基金管理公司或信托公司合作，通过设立定向资产管理计划、或设立房地产基金、或设立单一资金信托计划，投资项目公司。案例分析 武汉分行及中信中南总部项目投资架构的初步思考具体方案借道投资设立定向资金管理计划设立基金设立信托其他协议方式选择选择在架构设计方面通过专项资产管理计划投资房地产项目公司可以选择：债权投资方案；房地产项目收益权转让；设立有限合伙企业持有项目公司股权。架构设计债权投资方案房地产项目收益转让设立有限合作企业持有项目公司股权1、设立专项资产管理计划、通过专项资产管理计划投资房地产项目公司案例分析 武汉分行及中信中南总部项目投资架构的初步思考具体方案借道投资设立定向资金管理计划债券投资方案房地产项目公司 收益转让设立有限合伙人企业持有项目公司股权设立基金设立信托其他协议方式（1）债券投资方案商业银行资产