蒙牛风险投资,私募股权投资案例分析

1、PE机构：目录1蒙牛简介蒙牛简介融资背景融资背景23蒙牛的蒙牛的融资融资过程过程（风险投资）（风险投资）45国际风投国际风投VSVS本土投资者本土投资者国际风投：国际风投：蒙牛奇迹的蒙牛奇迹的缔造者缔造者风投企业应对风险措施风投企业应对风险措施蒙牛简介蒙牛简介l牛根生等用900万元，于1999年8月18日注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。l仅仅5年，蒙牛在全国乳制品企业中的排名由第1116位上升至第一位。截至2009年拥有总资产300多亿元，仍以28%的年增长率在不断成长。融资背景1 1、银行贷款：、银行贷款：尚不知名的民营企业，又是重品牌轻资产的商业模式，银行贷款是有限的。2 2、上

2、市融资：、上市融资：蒙牛不符合上主板的条件，当时深圳创业板没建立，A股花费时间较长。2002年，打算上香港二板。香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入PE投资。3 3、民间融资、民间融资：国内一家知名公司要求51%的控股权，另一家大企业被蒙牛的竞争对手给劝住放弃投资意向； 蒙牛融资过程蒙牛诞生1999年8月蒙牛想上市融资2002年初欲通过法国巴黎百富勤的辅导上香港二板蒙牛欲私募2002年初鼎晖、摩根士丹利介入，劝其不要上二板，先引入PE，发展壮大并成熟后直接上香港主板蒙牛获第一轮注资2002年9月鼎晖、摩根士丹利、英

3、联总注资约为25,97万美元 蒙牛获第二轮注资2003年910月鼎晖、摩根士丹利、英联共注资约3523万美元 蒙牛上市2004年6月PE分批退出蒙牛在香港联交所上市，发行售价3.925港元，发行2.5亿新股，募资13.74亿港元，约合人民币14.56亿元。鼎晖、摩根士丹利、英联分批退出套现。 启动资金900万元，整合内蒙8家濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。 首轮融资首轮融资 2002年10月17日，三家投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得了90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆

4、蒙牛66.7%的股权，其余股权仍由发起人和关联人士持有。 2003年9月19日，蒙牛系的A类股全部转化为B类股，持有开曼公司51股权和投票权。附注：在蒙牛余下的33.3%股权当中，发起人合共直接持有25.3%，另外的19位个别人士持有8.0%，此19位个别人士中有15位亦是金牛和银牛的股东。第一次融资外资与蒙牛管理层的协议:（1）如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方完全控制，并且外资系将控制蒙牛股份60.4的绝对控制权；（2）如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，一年后，蒙牛系可以将A类股按1拆10的比例转换为B类股。这样，蒙牛

5、管理层可以实现在开曼公司的投票权与股权比例一致。即蒙牛系占开曼公司的51的股权。2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务。（事实上，从2002年底的16.687亿元，到2003年底的40.715亿元，蒙牛的销售收入增长了1.5倍）。2003年9月19日，蒙牛系的A类股全部转化为B类股，持有开曼公司51股权和投票权。 2003 年9 月30 日，开曼公司重新分置股票类别，将已发行的A 类、B 类股票赎回，并新发行900 亿股普通股，加100 亿股可换股债券，每股面值均为0.001 美元。“金牛”、“银牛”、摩根士丹利、鼎晖和英联投资原持有的B 类股票一起转换成普通股，转换后开曼公司的股权结构为：

6、同时，鉴于牛根生团队取得了2003 年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，即派发股票股息，新认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66。认购后“金牛”和“银牛”的合计持股数量为开曼公司总股本的65.99%第二轮轮融资 三家投资机构通过认购开曼群岛公司的可换股债券注资3523万美元（折合人民币2.9亿元）。投入：2.16亿+2.61亿=4.77亿元回报：3.92+10.2+15.62=29.74亿投资回报率：520%国际风投的管理和控制可转股债券：可转股债券：如果蒙牛业绩继续保持增长势头，三家机构通过转换股

7、票后将持有总股本的34.9%，管理层就失去绝对控股地位。如果蒙牛业绩不理想三家机构可放弃转股，由蒙牛赎回债券并支付利息。“对赌协议对赌协议”：从2003年到2006 年，蒙牛乳业的复合增长率要达到50% 以上。如达不到要求，“牛根生”们将转让6000-7000万股给国际投行方，意味着外资将控制蒙牛。如果达到要求，“牛根生”们将获得对应的股票奖励，国际投行将逐渐退出蒙牛集团。服务限制服务限制: : 牛根生对三家机构承诺五年内不会加盟蒙牛的竞争对手。背后的含义是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力象新浪罢免王志东那样对待牛根生。一一二二三三总结： 三家投资机构把

8、自己的利益保护得滴水不漏，对牛根生等蒙牛高管的限制严苛得令人发指。从投资开始到结束，三大机构始终握有主动权，并且持有的股份都是企业优良且风险小的资产。 同时也不能忽视三大机构对蒙牛企业领导者的激励措施，包括：对牛根生三大机构股份奖励6.1%，股权、投票权分设，对赌合约中的奖赏措施，最重要的是金牛、银牛的设置，使数千人与这次投资相联系，激发了企业的潜能。这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和优越地位的是在蒙牛完成2002年业绩目标指日可待时，私募投资者依然要求让蒙牛以其一半以上的利润作为担保。这也就意味着私募投资者几乎没有承担风险，却可以得到高收益！还要求蒙牛一半以上利润作为担保，这些使摩根的承

9、担的风险与收益不匹配。中国企业和中国企业家长期在A股的融资环境下，总感觉上市是要求人的，是企业求投行。其实这个道理在美国、香港都是说不通的。在海外，只要你企业素质好，能吸引投资者，是投行来求你。我们很难考证，摩根等海外投资银行在做私募投资时是否在谈判中利用了国内企业家心里这个误区、把握他们想上市的诉求，而使谈判有利于己方，但是摩根等投资银行在中国私募市场中的确把他们的投行品牌效应打到了极致。为什么蒙牛选择国外投资机构而不是本土投资者？国际风投国际风投VSVS本土投资者本土投资者国际国际风投风投3. 摩根等品牌入股蒙牛也帮助提高了蒙牛公司的信誉,为蒙牛获取政府的支持和其他资源方面也有帮助。国际知

10、名投行的经验和能力也是蒙牛能够快速在海外上市的重要因素。1.私募投资者为蒙牛上市作好了准备工作。摩根等进来后，帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化 2.私募资金与他们利益一致，且具备他们所不具备的专业能力，故对摩根等的运作相当放手。私募资金的品牌以及他们对蒙牛的投入让股市上的机构投资者更放心.在跟海外投资者竞争时，本土投资者有两大劣势：第一，对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏一个比较好的品牌，经验和信誉，因而它们给企业带来的增值服务有限，而且企业对他们的信任也有限第二，我们国内的投资者往往只能在中国的法律环境下来操作。由于外汇管制、法律系

11、统不完善、投资工具不灵活、对资方权益保护不到位等原因，国内投资受到了相对较多的限制。而海外投资者可以用海外比较完美的法律来保护他们的利益、创造各种好的激励机制蒙牛后续情况： 2004年6月10日，蒙牛集团在香港主板成功挂牌上市。当时香港主板市场市道低迷，蒙牛跑赢大市，激活了一度低迷的香港股市，国际认购踊跃，募集资金近14亿元人民币。蒙牛集团管理层的大多数人立马成了引人注目的“百万富翁”、“千万富翁”。其中，个人持股6.1%的牛根生一夜之间身价过亿。2005年9月，牛根生宣布将辞去蒙牛乳业总裁的职务。2009年7月，中粮携手厚朴投资，以61亿港元入股蒙牛，成为蒙牛最大的股东。此后，中粮又数次增资，目前持有蒙牛28.09%股权。2012年4月12日，蒙牛乳业发布公告，总裁杨文俊两届任期已满，不再兼任总裁一职，继续担任副董事长职务，总裁一职由中粮地产原副总经理孙伊萍接任。2012年6月15日，蒙牛