电大企业集团财务管理案例分析

1、房地产企业管理体制 案例要点提示： A 集团公司是一家上市的房地产企业， 其总部采用“强势总部”模式加强对子公司的管理，具体做法有： (1) 总 部集中了投资决策权、财务权、融资权、人事权和工资制定权；子公司定位于一 个执行和操作的机构。 (2) 资金由总部统一管理， 一线子公司的主要款项支 付都是通过集团结算网络统一支付， 各一线公司的主要销售回款也集中存放在集 团资金中心。 (3) 采用矩阵式组织结构来对子公司进行管理。子公司职能 部门受子公司总经理领导，同时受总公司职能部门直线管理。 (4) 总部财 务部、资金管理部、规划设计部的集权程度最高；而营销企划部门、工程管理中 心等部门， 总部

2、更多地是通过制定政策和管理制度、 规范业务流程和监督项目执 行，以指导、服务子公司。 (5)A 集团公司管理系统的框架：项目定位与发 展流程、人事管理流程、财务管理流程、资金管理流程和行政管理。要求：A集团公司采用的是哪一种管理体制(模式)?谈谈对这种管理体制的看 法。 (2)结合房地产行业经营特点，论述 A集团公司采取资金集中管理的原因和好处。(3) 为什么A集团公司总部财务部、资金管理部、规划设计部的集权程度最高； 而营销企划部门、 工程管理中心等部门， 总部更多地是 通过制定政策和管理制度、规范业务流程和监督项目执行来指导、服务子公司 ?要点提示： (1)A 集团公司采取的是集权的财务管

3、理体制。在这一体制下，集 团重大财务决策权集中于总部。这一体制的优点主要有： 第一，集团总部统一决策，有利于规范各成员企业的行动， 促使集团整体政策目标的贯彻与实现； 第二，最大限度地发挥企业集团财务资源优势，优化财务资源 配置，“集中财 力办大事， (如实行资金集中管理、统一授信管理等 )、降低融资成本等，实现 企业集团整体财务目标； 第三，有利于发挥总部财务决策与管控能力， 降低集团 下属成员单位的财务风险、经营风险。但其不足也非常明显，主要体现在：第一，决策风险。 集权制依赖于总部决策与管控能力， 依赖于其所拥有的决策与 管控信息，而如果不具备这些条件，将导致企业集团重大财务决策失误；第

4、二， 不利于发挥下属成员单位财务管理的积极性； 第三，降低应变能力。 由于总部并 不直接面对市场， 其决策依赖于内部信息传递， 而真正面对市场并具应变能力的 下属成员单位并不拥有决策权， 因此也有可造成集团市场应变力、 灵活性差等而 贻误市场机会。(2) 原因：房地产需要大量资金投入，对外部资本特别是银行借款依赖性较强； 收支不同步， 房地产销售获得大量现金时， 该项目的投入大都完成， 造成大量现 金富余。好处：资金集中管理是集团内部资本市场有效运行的根本。 通过资金集中管理可以规范集团资金使用， 增强总部对成员企业的财务控制力， 同时 增加集团融资和偿债能力、 优化资源配置、 加速集团内部资

5、金周转， 进而提高集 团资源配置优势。3)这是由A集团公司的行业特点决定的。房地产项目选择和设计、资金融通与管 理是成功的关键，因此彰显了总部财务部、资金管理部、规划设计部的作用，需 要高度集权； 而营销企划部门、 工程管理等具有共性， 总部只需通过制定政策和 管理制度、规范业务流程和监督项目执行，以指导、服务子公司就可以了。中国粮油集团及其发展战略 案例要点提示： 1. 通过各种渠道或方式， 了解 中国粮油集团的形成与发展的历史沿革， 并画出截止目前的中国粮油集团组织框 架图。 中粮的历史可以追溯到 1949 年，是中国从事农产品和食品进出口贸易 历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国

6、家小麦、玉米、大米、食糖等 大宗农产品贸易的主导者。 从粮油食品贸易加工起步， 中粮围绕于客户和社会需 求以及潜在的发展机遇， 建立起相关多元化的发展模式， 延伸至生物质能源发展、 地产开发、 酒店经营和金融服务等业务领域， 在发展历程中不断扩大与全球客户 在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、 金融等领域的广泛合作， 持久地为客户提供价值， 并以此回报股东和所有权益相 关者。作为投资控股企业， 中粮有效利用自身遍及世界的业务网络来组织、 调配 各项经营资源，取得稳健快速的业绩增长，名列美国财富杂志全球企业 500 强，居中国食品工业百强之首。 中粮的前身华北对

7、外贸易公司在天津成立， 内外贸兼营。 1949年 9 月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公 司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。 现 在的中粮集团下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮 屯河、中粮包装、中粮发展、金融等 9大业务板块，拥有中国食品（ HK 0506）、 中粮控股（HK 0606）、蒙牛乳业（HK2319、中粮包装（HK 0906） 4家香港上 市公司，中粮屯河（ 600737）、中粮地产（ 000031）和丰原生化（ 000930）3家 内地上市公司。福临门食用油、长城葡萄酒、金帝巧克力、屯河番茄制品、家佳 康肉

8、制品以及大悦城 Shopping Mall 、亚龙湾度假区、凯莱酒店、雪莲羊绒、中 茶茶叶、中英人寿保险农村金融服务等等， 诸多品牌的产品与服务组合， 塑造了 中粮集团高品质、 高品位的市场声誉。 同时，中粮集团利用国内外资本市场展开 一系列的产业整合和重组并购， 引入国际资本市场监管与评价机制， 完善资源配 置体系、管理架构和运行机制，持续提升企业竞争力。目前，中粮旗下的部分品牌有：葡萄酒（长城）、粮油面粉（福临门、香雪）、 巧克力（金帝）、方 便面（五谷道场）、茶与饮料（中茶、悦活）、乳制品（蒙牛）、罐头食品（梅 林）、肉食产品（万威客、家佳康）、电子商务（我买网）、地产（大悦城）等 等，

9、其组织框架图如下：2. 分析中国粮油集团的战略定位，并回答什么是“相关多元化”及其可能的好 处。 从中国粮油集团的发展及业务范围看， 中国粮油集团的战略定位主要是多 元化和集团化战略。 相关多元化是指所涉及产业之间具有某种相关性的企业集 团。如房地产企业集团在进行房地产开发经营的同时， 还从事酒店服务业。 煤炭 企业在从事煤炭采掘、煤炭深加工、煤炭销售、煤炭机械制造等同时，还从事铁 矿石的采掘、加工与生产等等。“相关性”是谋求这类集团竞争优势的根本， “相 关性”意味着资源共享性以及由此而产生协同效应与经营管理优势。由此可见， 相关多元化可能的好处主要表现为： （ 1 ）优势转换。将专有技能、

10、生产能力 或者技术由一种经营转到另一种经营中去，从而共享优势；（ 2）降低成本。将不同经营业务的相关活动合并在一起，从而降低成本；（3）共享品牌。新的经营业务借用公司原有业务的品牌与信誉，从而共享资源 价值。3. 你是如何理解中国粮油集团“从田间到餐桌”这一业务战略的？ 中国粮油 集团将打造一个“从田间到餐桌”全产业链粮油食品企业。 这种全产业链模式以 消费者为导向， 控制从田间到餐桌需要经过的种植采购、 贸易物流、 食品原料和 饲料原料、养殖屠宰、食品加工、分销物流、品牌推广、食品销售等环节，通过 对各个环节的有效协同和控制，打造“安全、放心、健康”食品产业链。 作为 中国最大的粮油食品集团

11、，中国粮油集团通过这种“从田间到餐桌”的战略模 式，可以从源头到终端进行无缝衔接，提升对全产业链、全过程的掌控能力，以 保证为消费者提供安全、优质、健康、丰富的食品。美国通用汽车公司各级财务管理机构的基本职能定位案例要点提示： 1. 从 战略与组织结构的关系角度，分析通用汽车的组织结构、特点。（ 1）通用汽车采用了事业部制， 集团组织结构受集团战略的影响， 即“战略决定结构、 结构 追随战略”。雷德斯隆在 1923 年接管通用公司后，进行了全面的改组整顿， 建立起政策制定与行政管理分开， 分散经营与协调控制结合的管理体制， 使整个 通用汽车公司成为一个既有统一指挥， 又有各部门活力的有机整体。

12、 由于事业部 制起源于美国通用汽车公司，因此它又被称为“斯隆模型”（2）事业部制有以下特点：（ 1）事业部非法人制。事业部作为总部管理的派出单位，并不是一 个独立法人单位，而一个管理中心。（ 2）权力结构下沉。实现事业部意味着集 团总部下放经营管理权。 权力结构下沉一方面有利于总部集中精力考虑集团战略 及产业布局等问题， 另一方面也有利于事业部做大做实产业， 强化事业部对所属 经营单位的经营协调。 事业部可以根据产业、 产品、经营区域等多层标准来划分。 作为一个变种， 集团总部还可以将事业部进行细划分拆为， 从而建立直接由总部 控制的各业务单位的战略经营单位（SBU，而在战略经营单位之下，再设

13、若干 归口控制的子公司或孙公司， 此时的子公司或孙公司只承担产品制造 （工厂）的 功能。2. 什么是企业集团财务管理体制？ 企业集团财务管理体制是指依据集团战略、 集团组织结构及其责任定位等， 对集团内部各级财务组织就权利、 责任等进行划 分的一种制度安排， 集团财务管理体制的核心问题是如何配置财务管理权限， 其 中又以分配总部与子公司之间的财权为主要内容。 一般认为， 企业集团财务管理 体制按其集权化的程度可分为集权式财务管理体制、 分权制式财务管理体制和混 合制式财务管理体制。企业案例分析 3 子公司之间的财权为主要内容。一般认为，企业集团财务管 理体制按其集权化的程度可分为集权式财务管理

14、体制、 分权制式财务管理体制和 混合制式财务管理体制。 3. 通用汽车在财务管理组织、 机构设置及职责划分上 有何特点？ （ 1）财务管理组织通用汽车在财务管理组织采用 M型结构也称 事业部制也称M型结构。在M型结构中，总部按产品、业务、区域、客户（市场） 等将集团所属业务及下属各经营单位进行归类， 从而形成总部直接控制的若干事 业部（见教材图 2-4 ），然后由事业部行使对其所辖各业务经营单位（即子公司 或孙公司等）的“归口”管理。事业部作为集团总部与子公司间的“中间管理 层”，并不是一个独立的法人，但却拥有相对独立完整的经营权、管理权，作为 受控的利润中心，要对其所辖各独立法人单位就产品设

15、计、采购、生产制造、营 销、财务与资金管理等，行使统一或集中管理。（2）机构设置 通用汽车的财务管理组织划分为以下三层： 第一层：集团公司财务部通用公司一级财务 管理机构。 第二层：事业部直属财务部通用公司二级财务管理机构。第三层：基层职能单位财务核算组（岗位）通用公司三级财务管理机构。3）职责划分 第一层的主要职责是：要使“ M型组织充分发挥效力，必须建立一个由若干大权在握的高级主管及大批参谋和助手构成的公司总部。 因此，我们对 集团公司财务部的工作定位是， 对各事业部发挥监督、 控制、顾问、银行的作用， 为集团经营战略的实施提供服务。 即以财务预算为依据， 对事业部的财务进行监 督和控制，

16、实现其财务预算、资金管理、财务分析、成本费用管理、资产管理、 内部银行、 各项政策研究以及会计核算等基本职能。 与这些职能相适应， 在集团 公司财务部设立包括财务预算、资金管理、成本费用管理、资产税政管理、财务 结算中心（内部银行）、会计核算和内部审计在内的财务管理机构。它们之间是 相互联系， 相互依托， 从事对整个集团财务管理和对事业部会计核算工作的规范 工作。第二层的主要职责是： 对各事业部直属财务部的工作定位是， 对事业部 的生产经营活动进行监督、 控制和评价， 最重要的是要集中精力做好资产监管和 成本监控，并及时准确地向集团公司和所属事业部的管理层提供详尽而又具体的 财务及其相关信息。

17、在机构设置上，我们认为，必须摒弃“重核算、轻管理”的 思想，要求各事业部分别设置财务管理组和会计核算组。 以发挥财务管理再企业 管理中的核心作用， 做到“算为管用， 管算结合”。 财务管钱通过对企业价 值运作的管理实现对物质实体的管理； 会计管账对企业价值运作的信息进行 确认、计量、记录和报告， 才有可能在此基础上发挥财务管理在企业管理中的核 心作用， 真正做到向管理要效益。 第三层的主要职责是： 这里的“各基层职 能单位”是指各事业部所属产、 供、销等业务职能部门。 设置这一层的财务管理 机构，主要是为抓好成本核算与管理和沟通财务与业务关系。 因此，我们对它的 功能定位是提供制定或修订各项控

18、制指标 （如材料消耗定额； 采购资金限额； 材 料、在产品、产成品、存货定额；标准成本）的参数，做好相关业务活动的原始 财务记录和差异反馈。华润集团及其“ 6S管理体系案例要点提示：1 华润集团的公司战略及经营战略是什么？你如何看待其战略定位？ 企业集团战略是指在分析集团内 外环境因素基础上， 设定企业集团发展目标并规划其实现路径的总称。 企业集团 战略是实现企业集团目标的根本。 华润集团的公司战略是“集团多元化、 利润中 心专业化”。 在经营战略规划上华润集团明确“有限度的多元化”发展思路，将业务进行重组， 分为五个部分。 华润集团公司的战略定位是正确的， 也是成功的。 华润的并购活动相当频

19、繁， 领域跨度宽， 动用资金大， 但始终没有发生重大投资 失误，得益于战略引领下有计划、有目的、有组织的并购和整合行动。规划战略 之初，华润公司就明确了战略指导思想。第一，发展战略上采取有限度多元化， 利润中心专业化发展的方针；第二，发展区域选择上，采取立足香港，面向内地 发展的方针；第三，发展目标选择上，采取做行业而非仅做业务的方针；第四， 从实际情况出发，确定行业选择标准；第五，在发展方式上，采取收购兼并，快 速切入，快速扩张的方针。2什么是利润中心？华润集团为什么要将利润中心过渡到战略经营单位（ SBU）？ 利润中心是指既对成本承担责任，又对收入和利润承担责任的企业 所属单位。 由于利润

20、等于收入减成本和费用， 所以利润中心实际上是对利润负责 的责任中心。 战略经营单位代表一种单一的事业或相关的事业组合，每一个 战略事业单位应当有自己独特的使命和竞争对手， 这使得每一个战略事业单位有 自己独立于企业的其他事业单位的战略。 战略经营单位是一个企业值得专门为其 制定经营战略的最小经营管理单位。一个战略经营单位有时是企业的一个部门， 或指一个部门中的某类产品， 甚至是某种产品； 有时可能包括几个部门、 几类产 品。 利润中心强调的是责任，一般考核的是企业传统的或现成的业务或行业； 战略经营单位强调是战略， 一般经营的是企业的新业务或新行业， 且是企业今后 发展的重点和方向。 其优点是

21、保证在集团公司中某一产品不被销售量大、 利润高 的原有产品挤掉，还可以使负责经营某一产品或产品系列的经理和职工集中注意 力并倾注其全部力量。 因此它也是一种组织技巧， 可以保护企业家的注意力和精 力，是提高集团公司经营能力的好方法。 将利润中心过渡到战略经营单位， 是华 润集团强化经营战略的具体策略。3华润集团管理控制工具是“ 6S,你是如何看待这“ 6S之间的关系的？ 6S 管理体系实际上是华润集团基于其组织背景而设计和实施的一种管理控制系统， 是将集团内部多元化的业务及资产划分为责任单位并作为利润中心进行专业化 管理的一种体系。具体包括利润中心编码体系、报表管理体系、预算体系、评价 体系、

22、审计体系、经理人考核体系六个部分。6S管理体系强调战略导向。这一体系以战略为起点, 涵盖战略制定、 战略实施与控制和战略评价等整个战略管理 过程。编码体系（业务战略体系）负责构建和确定战略目标,预算体系负责落实 和分解战略目标, 管理报告体系和审计体系负责分析和监控战略实施, 评价体系 和经理人考核体系则负责引导和推进战略实施。6S管理体系的6个S实际上是 与管理控制系统的四个子系统分别相对应的, 业务战略体系和预算体系属于战略 计划子系统的一部分,管理报告体系和审计体系共同组成了信息与沟通子系统, 评价体系和经理人考核体系则分别对应业绩评价和激励子系统。联想收购 IBM 个人电脑业务案例要点

23、提示： 1 你认为该公司是否是低成 本扩张？请依据财务原理对IBM PC事业部价值评估进行评价？如何看待估值与 成交价之间的差异？低成本扩张, 是指企业采用并购的手段, 用较少的投入迅速实现扩张。 尽管联想 收购IBM-PC事业部产生了规模经济效益，可以大大节省成本，但是个人认为这 次并购不属于低成本扩张。原因有二：一是从表面上看收购成本低于IBM-PC事业部的评估价值，但联想另外还要承担三年服务费 7.05 亿美元等，并购后的亏 损已经证明了这一点；二是联想并购IBM-PC事业部主要是通过IBM的品牌效应、 研发力量和技术水平、 全球营销渠道进军国际市场达到扩张， 而主要不是通过降 低成本来

24、达到扩张。采用市盈率法进行估价， 其客观性取决于盈利预测的准确性和市盈率标准的适当 性。市盈率标准的确定一般要遵循下列原则：（ 1）根据一家或多家具有相似的 发展前景和风险特征的公司为参照； （2）考虑主并企业自身的市盈率； （3）以 最近10个或 20个交易日的市盈率进行加权平均。 联想集团的预测只考虑了第二 个原则，没有或很少考虑其他两个原则， 而却却第一个原则最重要。 并购后希望 IBM-PC事业部市盈率达到联想的市盈率，但实际上PC业务在IBM中属于竞争激 烈、技术含量相对较低的业务，已经成了 IBM的“鸡肋”，更何况目前全球 PC 利润率增长已远远低于销量的增长，没有中国这样巨大的市

25、场依托，IBM-PC市盈率要达到联想的市盈率谈何容易。 另外， 对盈利的预测也过于乐观， 对当时个 人电脑业务的竞争程度估计不足。 实现每年 2亿的经营盈利困难重重。 因此，个 人认为此价值评估过高， 并购后的亏损已经证明了这一点。 如前所述， 估价与 成交价的差异主要是由于评估价值过高造成的， 还有就是成交价没有考虑另外还 要承担三年服务费 7.05 亿以及 5 亿美元 IBM 原有债务，从这个意义上看，成交 价还是偏高，因为联想并购IBM-PC事业部主要看中的是IBM的品牌效应、研发 力量、技术水平和全球营销渠道。2联想并购案中的融资方案是否合理？为什么？ 正确的融资技巧的使用不仅能够帮助

26、并购者筹集足够的资金以实现目标， 还可以 降低收购者的融资成本和今后的债务负担。 联想在这次并购中采取的融资策略较 为合理，主要是： （1）合理安排债券融资和股权融资的比例，在一定程度上 控制财务风险。 在整个财务安排上， 当时自有资金只有 4 亿美元的联想， 为减轻 支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的 附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下获得 6亿美元国际银行贷 款。 （ 2）充分利用境外融资，促进资本结构国际化。境外融资一直是联想持 续发展的动力。在这次并购的国际融资构成中，三家国际投资公司将斥资 3.5 亿美元认购联想集团增发的新股。 这笔

27、巨资的进入为新联想未来发展上了一份大 大的“保险”。（3）采取“股票 +现金”方式，加速与国际接轨的进程。联想并购 IBM -PC 使用的“股票和现金”的支付方式， 呈现出明显的与国际并购接 轨的特点。 （4）选择专业的融资代理人，确保并购融资方案的成功实施。联 想并购融资的方案设计及成功实施，还需要选择好的投资银行作为融资代理人。 联想集团能够成功收购美国IBM公司PC个人电脑业务，与高盛5亿美元的过桥 融资及优良服务密切相关。 另外， 在通过美方审查时， 学会依靠外国顾问公司也 是联想这次通过审查后的一条重要经验。 麦肯锡、高盛两家顾问公司都起到了很 大的作用。3并购中的财务问题有哪些？对

28、并购的成败起何作用？并购中的财务问题主要包括四方面，一是并购目标规划与并购目标锁定； 二是审慎性调查与风险提示； 三是目标公司价值评估； 四是并购支付方式的确定。 并购目标规划为整个的并购 决策提供可靠的技术、 商业、财务和管理上的依据与信息支持。 并购目标锁定为 具体的并购活动开展打下基础。 审慎性调查可以一定程度上减少并购风险。 选用 恰当的方法， 对拟并购的目标公司的价值做出合理的估价， 对于指导企业搜寻与 择取价位合理的目标公司， 获得并购成功非常重要。 不同的支付方式会影响控制 权关系和法律地位，甚至影响并购的成败。4你认为并购成功的关键是什么？如何设计并购后的整合策略？对目标公司实

29、现了接管，并非意味着整个并购活动的最终成功。原本两家各不相关的企业， 彼此间在组织功能、 技术、管理制度与管理方式， 特别是企业文化上存在着不同 程度的差异， 这些都需要整合。 因此个人认为， 并购成功的关键是并购后的一体 化整合。 并购一体化整合包括战略一体化、 管理一体化、 功能一体化以及文化 一体化化等方面。 就并购一体化整合策略来看， 管理总部必须对如下方面认真地 思考并做出合理安排， 包括建立一种目标公司管理层对整合后目标公司经营活动 直接负责的机制； 制定并尽可能带激励性的补偿方案， 使目标公司一些重要管理 人员能够留下来并予以重用； 建立报告联系制度， 并给予目标公司较为充分的自

30、 主权；分析存在的重叠功能并决定一体化还是与目标公司分立开来； 估测并购后 可能存在的冲突以及导致冲突的原因并采取相应的措施； 找出文化差异， 决定目 标公司是否采用原有的文化，以及决定如何进行必要的文化吸纳，等等。5你如何评价这次并购？市场是如何对该并购作出反映的（并购公告时和2006财年年报公布后或更长时期） ？ 如前所述， 个人认为就并购成交价来看， 表面 上还可以， 但考虑到应承担的有关服务费和债务， 并购成交价还是偏高； 但从并 购IBM-PC事业部主要看重的是IBM的品牌效应、研发力量、技术水平和全球营 销渠道来看， 不失为国内企业进军国际市场， 谋求跨国发展并跻身世界 500强的

31、 一条捷径。 以并购公告时资本市场反应为例， 2004年12月3 日即收购公告发 布前一个交易日的联想股票收市价为 2.675 港元/股， 2004年 12月 8日即收购 公告发布日的联想股票收市价为 2.575 港元/ 股，较前一交易日下跌 0.1 港元， 跌幅 3.738%。收购完成半年后，其股价维持在 2.5 港元左右。联想集团在香港 股市收购后短期内股价似乎已经表明投资人对此心存疑虑， 恒指持续创出年内新 高，但联想股价却在并购后半年内变化不大。互联网巨头并购分析案例要点提示互联网巨头美国在线（AOL与传媒巨人时代华纳（Time Warner）在2000年1月10日宣布了合并计划。合并

32、后的新 公司命名为“美国在线时代华纳公司” （AOL Time Warner），被媒体称为全球 第一家面向互联网世界的综合性大众传播及通信公司。 合并方式是采取换股方式 （即股票对价方式） 的新设合并。 根据双方董事会批准的合并条款， 时代华纳公 司的股东将按 1:1.5 的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为 1:1 。合并后原美国在线的股东将持有新公司 55%的股票，原时代华纳公司的股 东将拥有新公司 45%的股票。美国在线当前市值为 1640 亿美元，时代华纳 970 亿美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市场价格的75%。而时代华纳在这次合并中的价格已达到了

33、1500亿美元，远远超过其合并前的市值。 AOL和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。问题：1 企业集团并购过程需要经历哪些主要环节？ 2 何谓股票对价方式， 它的优缺点有 哪些? 3 企业集团搜寻合适的并购对象时，并购对象一般应符合哪些标准？ 4本案例给你哪些启示 ?要点提示： 1 企业并购是一个非常复杂的交易过程。并购过程一般需要经历 下列主要环节： （ 1）企业集团制订并购目标规划； （ 2）寻找和确定潜在的并购 目标；（ 3）对并购目标的发展前景以及技术经济效益等情况进行战略性调查和 综合论证； （4）评估目标企业的价值； （5）拟定并购支付方式并策划融资方案 等。 2（

34、1）股票对价方式是指企业集团（主并公司）通过增发新股换取目标 公司股权的并购支付方式。（ 2）优缺点如下：优点：可以避免企业集团现金大量流出，从而使并购后能够保持良好的现金支付能力， 减少财务风险。 缺点： 可能会稀释企业集团 （主并公司） 原有的股权控制结构与每股收益水平， 倘若主 并公司原有资本结构比较脆弱， 极易导致企业集团控制权的稀释、 丧失以致被他 人收购。此外，股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。 3当并购目标确定后，如何搜寻合适的并购对象，成为实施并购决策最为关键 的一环。并购对象一般应符合下列标准：（ 1 ）符合并购目标，如在现有领域的 扩张、完善产业链等；

35、（ 2）并购规模的上限或可容忍的并购价格范围； （ 3）与资源和管理能力匹配等。此外还要考虑地理位置、技术水平、市场地位、避免介 入领域等方面。4 启示：（1 ）并购目标公司应以增强企业集团（主并公司） 的核心竞争力为前提。（2）并购公司应选择恰当的时机进行低成本收购。（3）用股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。TCL集团“换股+公募”与整体上市融资案例要点提示1. 分析企业集团整体上市的动机有哪些。整体上市，也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下，是当前中国资本市场重大变革之一。总的来说，整体上市的主要动机有三：一是符合上市公

36、 司的监管要求，避免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争，实现上市公司在财务和经营上的完全自主，解决我国企业集团总部与控股上市子公司之间的 各种治理、管理问题。二是通过上市公司的市场化估值溢价，将母公司未来的增 长能力充分“套现”，从而提升母公司的整体价值；三是为母公司旗下的其他业 务提供市场融资渠道，解决公司融资不足问题2. TCL集团整体上市的特点是什么？你认为这一模式的操作难点主要体现在哪 些方面？ TCL公司整体上市的主要特点是：一是发挥规模效应与协同效应，避 免业务单一带来的经营风险；二是加大融资规模，扩大流通市值，增强流动性， 支持TCL集团的国际化发展；三是减少关联交易，便于

37、信息公开披露，增加公司 运作的透明度；四是原有员工都在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突；五是有利于塑造企业品牌和统一的对外形 象。这一模式的操作难点主要体现在换股比例和换股价格的确定。3通过各种途径收集宝钢股份的整体上市的资料，并其将TCL集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。TCL集团和宝钢股份采用的均是整体上市的方 式，但具体模式不同。TCL集团采用“换股合并”模式实行整体上市；宝钢股份通过“增发与反向收购”模式实行整体上市。具体区别如下表 所示：对比项目TCL集团宝钢般份整体上帀方式吸收合井增发与反向收购发行人集团本身上市公司存续公司TCL集团（原TC

38、L通讯注销）宝钢股份盈利能力自身整体能力较高主营业务利润率低于上市公司股本规模远远大于相关上市公司大于上币公司但差距相对较小迪斯尼公司融资管理应用案例要点提示1922年5月23日，迪斯尼公司创始人沃尔特迪斯尼用1500美元组成了“欢笑卡通公司”。现在，迪斯尼公司已 经成为全球最大的一家娱乐公司，也是好莱坞最大的电影制片公司。在迈克 尔艾斯纳长达18年的经营中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的 经营理念。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张， 创造了连续十数年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同 时起到不断地削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长

39、期融资行为具有以下四 个特点： 第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。 第二、融资总额除了在 1996 年有较大的增长，其他年份都比较稳定。而 1996 年的融资激增，显然是与并购 美国广播公司相关的。 第三、除了股票分割和分红之外， 迪斯尼公司的股权数长 期以来变化不大。仅有的一次变动在 1996 年，由于收购美国广播公司融资数额 巨大而进行了新股增发。第四、长期负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯 尼公司的负债平均水平保持在 30%左右。1996年为并购融资后， 负债率一度超过 40%，此后公司每年都通过增加股权融资来逐步偿还债务，降低负债比率。值得 注意的是，公司在 2000年通过股权

40、融资大幅削减长期债务， 为 2001年并购福克 斯公司创造了良好的财务条件。 请结合案例分析 1. 什么是融资战略？企业集 团融资战略包括哪些内容？ 2. 说明企业集团融资决策权的配置原则。 3 从 融资角度分析企业集团财务风险控制的重点。 4. 该企业采用的是哪种类型的融 资战略，特点是什么？ 5. 思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因。 （分析该企业采用上述融资战略的原因。） 要点提示： 1. 融资战略是企业为满足投资所需资本而制定的未来筹资规划及 相关制度安排。与单一组织不同， 企业集团融资战略及融资管理需要从集团整体 财务资源优化配置入手， 通过合理规划融资需要量、 明确融资决

41、策权限、 安排资 本结构、落实融资主体、选择融资方式等等，以提高集团融资效率、降低融资成 本并控制融资风险。 2. 集团融资决策权限的界定取决于集团财务管理体制。 但是，不管集团财务管理体制是以集权为主还是以分权为主， 在具体到集团融资 这一重大决策事项时，都应遵循以下基本原则：（ 1）统一规划。统一规划是集 团总部对集团及各成员企业的融资政策进行统一部署， 并由总部制定统一操作规 则等。（ 2）重点决策。重点决策是指对那些与集团战略关系密切、影响重大的 融资事项，由集团总部直接决策。（ 3）授权管理。授权管理是指总部对成员企 业融资决策与具体融资过程等， 根据“决策权、 执行权、 监督权”三

42、分离的风险 控制原则，明确不同管理主体的权责。3企业集团财务风险控制的重点包括资产负债率控制、担保控制、表外融资控 制以及财务公司风险控制等方面。 以资产负债率控制为例，企业集团资产负债 率控制包括两个层面： 一是企业集团整体资产负债率控制。 为控制集团整体财务 风险，集团总部需明确制定企业集团整体“资产负债率”控制线。二是母公司、 子公司层面的资产负债率控制。 为了确保子公司财务风险不会导致集团整体财务 危机，集团总部需要根据子公司的行业特点、 资产特点、 经营风险等制定子公司 资产负债率的控制线。 另外，当母公司、 子公司或其他重要成员企业面临财务危 机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资

43、金融通调剂的功能， 以保证集团整体 财务的安全性， 必要时， 财务公司还应当利用对外融资的功能， 弥补集团内部现 金的短缺。 4. 迪斯尼公司采取的是保守型融资战略 , 其特点有低杠杆化、 杠杆 结构长期化等。 5. 特点一、二，反映出迪斯尼公司的融资行为与其投资需求 是相关的，变动具有一致性，其融资行为是为投资行为服务的；特点三、四反映 出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资，不希望有较高的债务比率。 分析其原因有两个方面： 首先，迪斯尼公司有优良的业绩作支撑， 经营现金流和 自由现金流充足。 因此公司有能力减少债务融资， 控制债务比率，降低经营风险。 而且，并购行为又进一步推动业绩上升

44、。 其次，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略， 为了避免高风险， 需要有比较稳健 的财务状况与之相配合汽车集团技术改造融资方式应用案例 要点提示 某汽车行业集团公司汽车技 术改造项目， 经专家、学者的反复论证被有关部门正式批准。 这个项目的总投资 额预计为 4 亿元，生产能力为 4 万台，明年动工。但项目资金不足，准备融资 1 亿元资金。有关人员（集团领导、财务顾问、研究中心人员） 意见如下： A: 目前筹集的 1亿元资金，主要用于投资少、 效益高的技术改造项目。 这些项目在 2年内均能完成建设并正式投产，到时将大大提高公司的生产能力和产品质量， 估计这笔投资在

45、投产后 3 年内可完全收回。所以，应发行 5 年期的债券筹集资 金。 B: 目前公司全部资产总额为 10 亿元，其中负债 6 亿元， 资产负债率为 60%，其中长期负债为 2 亿元。这种负债比率在我国处于中等水平，与世界发达 国家如美国、英国等相比， 负债比率已经比较高了。 如果再利用债券筹集 1亿元 资金，负债比率将达到 64%，且债券利率通常会高于向银行借款。因此负债比率 过高，不仅会提高资金成本， 还会加大财务风险。 所以，我们不能利用债券筹资， 只能靠发行普通股股票或优先股股票筹集基金。 C: 发行普通股的手续较为复 杂，费用也较高，需要时间较长， 可能会影响资金到位， 建议向以行借款

46、。 D: 目前我国经济正处于繁荣时期， 已出现通胀迹象， 宏观经济环境可能会变化， 特 别是货币政策， 如利率有可能调整。 倒时汽车行业可能会受到冲击， 销售量可能 会下降。在进行筹资和投资时应考虑这一因素，否则盲目上马，后果将十分严 重。 E: 宏观经济政策的调整应不会影响该公司的销售量。这是因为该公司生产 的轻型货车和旅行车，几年来销售情况一直较好，畅销全国29 个省、市、自治区，市场上较长时间供不应求。 在近几年全国汽车行业质量评比中， 轻型客车连 续夺魁，轻型货车连续两年获得第一名，一年获得第二名。同时，宏观环境变化 可能会引起汽车滞销， 但这只可能限于质次价高的非名牌产品， 而该公司

47、的几种 名牌汽车仍会畅销不衰。 根据案例，请回答： （1）企业可以采取的融资方式 有哪些？ （2）对于集团融资这一重大事项， 应遵循的基本原则是什么？ （3） 根据企业资本结构及其生产情况，你认为该企业该怎样进行融资？要点提示： （ 1）融资方式是企业融入资本所采用的具体方式，如银行借款、 股票或债券发行方式等。一般认为，企业集团 及其下属成员企业通过外部资本 市场的融资，称为直接融资；而通过银行等金融机构进行的融资则称为间接融资。 所以，可以采取的融资方式有直接融资和间接融资两种。（ 2）集团融资决策权 限的界定取决于集团财务管理体制。 但是，不管集团财务管理体制是以集团为主 还是以分权为主

48、， 在具体到集团融资这一重大决策事项时， 都应遵循以下基本原 则：统一规划。统一规划是集团总部对集团及各成员企业的融资政策进行统 一部署，并由总部制定统一操作规则等。重点决策。重点决策是指对那些与集团战略关系密切、 影响重大的融资事项， 由集团总部直接决策。 授权管理。 授权管理是指总部对成员企业融资决策与具体融资过程等， 根据“决策权、 执行 权、监督权“三分离的风险控制原则，明确不同管理主体全责。（3）资本结构是负债总额与资产总额之间的比例关系， 它大体上反映了企业的财务风险。 在 一般情况下，负债 成本要低于权益成本，因此要协调风险与收益、当期与未来 的关系。根据企业的生产情况，要考虑到

49、资本结构的风险、未来的变动等等，要 注意资本结构的调整。所以，选择融资方式应该是玉柴股份实施全面预算管理应用案例 要点提示 1 如何理解全面预算的基本概 念？ 全面预算，是对公司经营活动一系列量化的整体安排。 所谓“全面”， 一 方面是指预算管理贯穿公司经营活动的全部过程， 是以公司的发展战略、 中长期 规划及年度经营计划为基础的预算管理， 具体包括日常业务预算、 资本支出预算 与财务预算；另一方面是指全面预算管理需要公司上下所有部门和员工的共同参 与。 2通过本案例的介绍，你是如何看待预算管理在集团财务管控中的核心作 用的？ 集团公司无论具体采取什么样的管控， 全面预算都是其中最为有效和必

50、然的管控手段之一。 全面预算管理是集团公司内部进行控制的有效工具，兼具 控制、激励、 评价等功能为一体的一种综合贯彻企业经营战略的管理机制， 处于 企业内部控制的核心地位， 是为数不多的几个能把组织的所有关键问题融合于一 个体系之中的管理控制方法之一。 作为一种控制工具， 全面预算无论对何种集 团管控体系都具有重要意义。 全面预算对集团管控的具体意义在于： 细化了集团 公司发展战略和经营计划，明确了各分子公司权责并为其提供具体的工作目标， 为执行过程中的管理监控提供了基础， 为分子公司和分子公司核心经营管理人员 的绩效考核提供了标准。 全面预算管理以集团公司的战略目标为依据， 把集团 的战略目

51、标通过更为细化的经营计划和预算转化为清晰的具体数据， 落实到分子 公司的具体活动和计划中。 全面预算管理以对集团公司内部架构与业务流程的研 究和重组为前提， 通过对集团内部机构调整和组织的理顺， 集团总部和下属企业 分别被划分为不同层次的责任中心，并以此为基础来分配各自权利和责任范围， 可以形成集团内部层次清晰、 分工明确的管控体系， 使得集团公司上下协调、 运 营有效。全面预算为分子公司和分子公司管理者绩效考核提供了基准和比较基 础，并将执行情况与激励体系挂钩， 保证了各分子公司的目标和集团公司的战略 规划一致。3分析该公司预算管理的基本特点，并提出你个人对该公司的预算管理的改进 意见。 玉

52、柴股份公司全面预算管理充分体现了预算管理的四个基本特点， 一是 战略性。公司以战略为导向确定预算目标， 充分考虑绩效考核的需求， 合理设计 预算指标； 二是机制性。 通过预算指标明确各责任主体的财务责任， 通过有效激 励形成自我约束机制； 三是全程性。 既强调过程控制， 建立了多层级预算管理跟 踪报告制度和监控体系， 又重视绩效考核； 四是全员性。 预算编制采用上下结合 模式，重视组织内部每个人的高度参与。预算管理机构、组织齐全。 从该公司 的预算管理情况看，在预算指标选取上定位“做大”还是“做强”尚不够明确， 以致对预算管理的边界， 即“重点业务、 重点单位”的确定不够具体， 重点管理 领域

53、界定不明显。另外，对预算调整的条件、程序方面的规定还较粗糙，操作性 不强。华新预算管理应用案例要点提示 华新公司是一家制造业企业集团的总部。 该企业集团有 4 家全资子公司， 12家控股子公司和 5 家参股子公司。上述子公 司中，华安公司和华宇公司是总部授权能进行自主投资的公司， 而华清公司则是 一家由华新控股的上市公司。 总部董事会由战略与发展委员会、 预算委员会、 审 计委员会、薪酬委员会组成， 总部和各子公司的职能部门均包括财务部、 预算部、 研究开发部、行政部、审计部、人事部等，各子公司有自己独立的供、产、销部 门。公司正在编制 2010 年年度预算，有关资料如下 : (1) 企业集团

54、现有资 产总额为 15 亿元，行业基准收益率为 10%。 (2)2009 年年度销售额为 4 亿元，2010年预计可增长 25% 。2009年变动成本率为 60%, 固定成本为 1.2 亿 元。 （3） 为了提高经济效益， 各子公司将在 2010 年控制成本支出， 变动成 本率可降低至 55%，固定成本可降低 0.1 亿元。 结合案例，要求 : 1 什么是 预算管理组织 ?请为华新公司设计预算管理组织。 2 为华新公司设计预算执行 组织，即投资中心、利润中心和成本中心。 3 华新公司如何确定其全资子公 司、控股子公司和参股子公司的预算决策权限？ 4 华新公司预算指标目标值 确定采用的是什么方法

55、？为什么？ 5 计算公司预算目标的区间。要点提示 : 1 预算管理组织是指负责企业集团预算编制、审定、监督、协调、 控制与信息反馈、业绩考核的组织机构。华 新集团的预算管理组织应包括股东 大会、董事会（含预算委员会）、预算工作组及各责任单位。 2 投资中心： 华新公司、 华安公司、华宇公司、华清公司 利润中心：其他全资和控股子公司。 参股公司不纳入集团全面预算系统。 成本中心：各子公司的生产部门以及总部 和子公司的职能部门。 3 企业集团的 4 家全资子公司属于总部全资控股， 总 部直接下达预算目标； 12 家控股子公司（不论是母公司直接控股还是间接控股， 也不论母公司是绝对控股还是相对控股）

56、，母公司一般无权对子公司下达预算， 而应当将子公司的预算权交给子公司董事会和股东大会； 5 家参股公司并不受集 团的管控，不纳入集团全面预算系统。 4 华新公司预算指标目标值确定采用 的是持续改善法。 即集团总部根据下属成员单位预算指标的实际状况， 提出持续 改善意见与要求， 并据以确定下属成员单位的预算目标。 本案例中， 集团公司要 求各子公司将在 2010年控制成本支出，变动成本率从 2009年的 60%要求降低至 55%，固定成本降低 0.1 亿元。 5 按出资人的要求，预算目标利润=15X 10%=1.5（亿元）按现在能达到的水平，目标利润=4X （1+25%）X （1 -55%）-1

57、.仁1.15（亿元） 公司预算目标的区间为1.15亿 元1.5亿元。ZHJR新技术公司投资管理分析案例要点提示XXXX年4月，ZHJR新技术公司注册成立，公司共 15人，注册资金 200万元， 8月，该公司投资 80万元，组 织10多个专家开发出M-6401汉卡上市，11月，公司员工增加到30人，M-6401 汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达 1000万元。 次年 7月，该公司 实行战略转移， 将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。 9月，该公司升为 ZHJR 高科技集团公司，注册资金 1.19 亿元，公司员工发展到 100人， 12月底，该集 团主推的M-6401汉卡年销售量2.8万套

58、，销售产值共1.6亿元，实现纯利3500 万元，年发展速度达 500%。此后四年时间，因种种原因，该集团放弃了要做中国“ IBM”的专业化发展之路，开始在房地产、生物工程和保健品等领域朝“多 元化”方向快速发展。 但是，多元化的快速发展使得该集团自身的弊端一下子暴 露无遗。集团落后的管理制度和财务战略上的重大失误最终导致其财务状况不良 而陷入了破产的危机之中。 根据案例情况，请回答： 1. 企业集团投资方面及 战略的选择有哪些基本类型？优缺点是什么？ 2. 企业集团投资管理体制的核心 是什么？如何处理？3.请分析ZHJR集团财务状况不良，陷入破产危机的原因。要点提示： 1. 任何一个集团的投资战略及业务方向选择 ,都是企业集团战略规 划的核心。而企业集团的投资方向及投资战略主要以以下两种基本类型 专业 化投资战略： 专业化战略又称为一元化战略 , 是指企业将资源集中于一项业务领 域, 只从事某一产业的生产与经营。 该战略的优点主要有 : 将有限的资源、 精力 集中在某一专业，有利于在该专业做精做细。有利于在自己擅长的领域创新。有利于提高管理水平。其缺点也十分明显：风险较大。容易错失较好的投 资机会。 多元化投资战略： 多元化战略又称多角化战略 , 是指企业从事两个 或两个以上产业或业务领域。多元化投资战略的优点主要有：分散经营