新旧公司法对比

1、全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自自2014年年3月月1日起施行。日起施行。新旧法条对比解读公司法修正案新旧法条对比解读公司法修正案修订前修订前修订后修订后第七第七条依法设立的公司，由条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立日期。公司营业执照应当载明公公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、司的名称、住所、注册资本、实收资本实收资本、经营范围、法定代、经营范围、法定代表人姓名等事项。表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项公司营业执照记

2、载的事项发生变更的，公司应当依法办发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。换发营业执照。第七第七条依法设立的公司，由公条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成公司营业执照签发日期为公司成立日期。立日期。公司营业执照应当载明公司公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登

3、记机关换发营更登记，由公司登记机关换发营业执照。业执照。第二十六条第二十六条有限责任公司的有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足起两年内缴足;其中，投资公司可其中，投资公司可以在五年内缴足。以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

4、法律、低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从本的最低限额有较高规定的，从其规定。其规定。 第二十六第二十六条条有限责有限责任公司的注册资本为在任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。体股东认缴的出资额。法律法律、行政法规以及、行政法规以及国务院决定对有限责任国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规册资本最低限额另有规定的，从其规定。定的，从其规定。 第二十九第二十九条条股东缴纳出资后，股东缴纳出资后，必须经依法设立必须经依法设立的验资机构验资

5、的验资机构验资并出具证明。并出具证明。 删去删去第三十三条有限责任第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记公司应当置备股东名册，记载下列事项：载下列事项：(一一)股东的姓名或者股东的姓名或者名称及住所名称及住所;(二二)股东的出资额股东的出资额;(三三)出资证明书编号。出资证明书编号。记载于股东名册的股东，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股可以依股东名册主张行使股东权利。东权利。公司应当将股东的姓名公司应当将股东的姓名或者名称或者名称及其出资额及其出资额向公司向公司登记机关登记登记机关登记;登记事项发登记事项发生变更的，应当办理变更登生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登

6、记记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。的，不得对抗第三人。第三十二条有限责任公司第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列应当置备股东名册，记载下列事项：事项：(一一)股东的姓名或者名称股东的姓名或者名称及住所及住所;(二二)股东的出资额股东的出资额;(三三)出资证明书编号。出资证明书编号。记载于股东名册的股东，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东可以依股东名册主张行使股东权利。权利。公司应当将股东的姓名或公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记者名称向公司登记机关登记;登登记事项发生变更的，应当办理记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更变更登记。

7、未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。登记的，不得对抗第三人。第五十九条第五十九条一人有一人有限责任公司的注册资本限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出缴纳公司章程规定的出资额。资额。一个自然人只能投一个自然人只能投资设立一个一人有限责资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新任公司不能投资设立新的一人有限责任公司的一人有限责任公司。 第五十八第五十八条一个自条一个自然人只能投资设立一个然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能一人有限

8、责任公司不能投资设立新的一人有限投资设立新的一人有限责任公司。责任公司。第八十一条第八十一条股份有限公司股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足两年内缴足;其中，投资公司可其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。得向他人募集股份。股

9、份有限公司采取募集方式股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。机关登记的实收股本总额。股份有限公司股份有限公司注册资本的最低注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从本的最低限额有较高规定的，从其其规定规定。第八十条第八十条股份有限公司采股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起发起人认购的股本总额。在发起人认

10、购的股份缴足前，不得向他人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。人募集股份。股份有限公司采取募集方式股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规本最低限额另有规定的，从其规定。定。第八十四条第八十四条以发起设立方以发起设立方式设立股份有限公司的，发起式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定人应当书面认足公司章程规定其认购的股份其认购的股份;一次缴纳的

11、，应一次缴纳的，应即缴纳全部出资即缴纳全部出资;分期缴纳的，分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、构出具的验资证明以及法律、行政法

12、规规定的其他文件，申行政法规规定的其他文件，申请设立登记请设立登记。 第八十三第八十三条条以发起设立方以发起设立方式设立股份有限公司的，发起式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。议承担违约责任。发起人认足公司章程规定发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事

13、会和的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申行政法规规定的其他文件，申请设立登记。请设立登记。 第一百七十八条公司需要第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书日起三十日内，未接到通知书

14、的自公告之日起四十五日内，的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。公司减资后的注册资本不公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。得低于法定的最低限额。第一百七十七条公司第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产须编制资产负债表及财产清单。清单。公司应当自作出减少公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的十日内，未

15、接到通知书的自公告之日起四十五日内，自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。这次公司法修改主要涉及三个方面：这次公司法修改主要涉及三个方面： 首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任

16、公内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3 3万元、万元、1010万元、万元、500500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公有限责任公司股