并购流程与DD研讨

1、收购流程收购流程尽职调查尽职调查研讨议题研讨议题收购流程收购流程尽职调查尽职调查第一部分第一部分 2企业并购的概念及分类企业并购的概念及分类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A）。）。Mergers：兼并：兼并Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；行为；

2、3企业收购的概念及分类企业收购的概念及分类p股权收购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或股权收购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。参与、控制目标企业的目的。 p资产收购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运资产收购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。 4企业收购的概念及分类企业收购的概念及分类p股权收购的主要风险在于收购完成后，作为目标企业的股权收购的主要风险在于收购完成后，作为目标企业

3、的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于收购方在收购前缺乏债、法律纠纷等等。实践中，由于收购方在收购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行收购，导致收购后目对目标企业的充分了解，草率进行收购，导致收购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到收购的目的。标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到收购的目的。p资产收购方式操作较为简单，仅是收购方与目标企业的资产收购方式操作较为简单，仅是收购方与目标企业的资产买卖。与股权收购方式相比，资产收购可以有效规资产买卖。与股权收购方式相比，资产收购可以有效规避目标企业所涉及的各

4、种问题如债权债务、劳资关系、避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。法律纠纷等等。 5收购操作流程收购操作流程1、企业收购的一般流程、企业收购的一般流程A、收购流程的灵活性B、步骤之间的反复性项目初步汇报对项目资源进行初步评估收购前期团队进场风资源情况接入线路送出消纳施工环境分析研究收购对象确立收购目标尽职调查（审计、法律、评估）确定收购意向协议谈判报集团评估备案、经济行为待批复后，签定正式协议星火星火IIII号（金昌）收购案例号（金昌）收购案例 7星火星火II号（金昌）收购案例号（金昌）收购案例1、被收购方概况、被收购方概况2、如何收购、如何收购3、如何控制收购风险、如

5、何控制收购风险4、被收购方如何估值、被收购方如何估值5、怎么解决收购资金来源、怎么解决收购资金来源 8星火星火II号（金昌）收购案例号（金昌）收购案例1、被收购方概况、被收购方概况金昌协合新能源有限公司金昌协合新能源有限公司A、金昌协合新能源有限公司是由中国风电协合投金昌协合新能源有限公司是由中国风电协合投资公司投资成立的一人有限公司。资公司投资成立的一人有限公司。B、该公司注册资金该公司注册资金200万元。万元。C、现协合风电投资有限公司现协合风电投资有限公司已已将其持有的金昌协将其持有的金昌协合新能源有限公司合新能源有限公司50%的股权转让给通泰新能源有限的股权转让给通泰新能源有限公司。公

6、司。D、金昌公司金昌公司2013年年6月月30日（评估基准日）的总日（评估基准日）的总资产为资产为5,924.84万元，净资产为万元，净资产为200万元，负债总额万元，负债总额为为5,724.84万元。由于基准日项目尚未投产运营，故万元。由于基准日项目尚未投产运营，故没有利润表数据。没有利润表数据。 9星火星火II号（金昌）收购案例号（金昌）收购案例2、如何收购、如何收购 A、收购资产、收购资产 B、 企业收购企业收购方案设计方案设计 10企业收购的方案设计企业收购的方案设计1 1）股权收购）股权收购 定向增发（增资扩股）定向增发（增资扩股） 收购母公司收购母公司 要约收购（针对上市公司在二级

7、市场举牌收购）要约收购（针对上市公司在二级市场举牌收购） 11星火星火II号（金昌）收购案例号（金昌）收购案例3、如何控制收购风险、如何控制收购风险通过查阅中国风电集团年报，发现其全资通过查阅中国风电集团年报，发现其全资子公司协合风电投资有限公司已于子公司协合风电投资有限公司已于2012年年12月月将将50%股权出售给通泰新能源有限公司，但股股权出售给通泰新能源有限公司，但股权变动在账面上没有任何变化，且协合投在权变动在账面上没有任何变化，且协合投在12月月28日将日将2000汇入金昌协合账户，汇入金昌协合账户，12月月31日日金昌又将金昌又将2000汇回协合投。汇回协合投。A、在信息不对等、

8、在信息不对等的情况下，尽可的情况下，尽可能多的收集相关能多的收集相关信息信息为什么要进行这项操作？ 12星火星火II号（金昌）收购案例号（金昌）收购案例3、如何控制收购风险、如何控制收购风险根据对方提供的合同台账，律师发现有少量合根据对方提供的合同台账，律师发现有少量合同对方始终未提供。通过和对方多次洽谈了解的同对方始终未提供。通过和对方多次洽谈了解的信息，律师在一堆对方未提供给我们的资料中，信息，律师在一堆对方未提供给我们的资料中，找到一份针对办理前期核准，需向发改委交纳找到一份针对办理前期核准，需向发改委交纳500万元保证金的合同。根据公司相关人员陈述，金万元保证金的合同。根据公司相关人员

9、陈述，金昌协合目前尚未缴纳上述款项，且因未能于昌协合目前尚未缴纳上述款项，且因未能于2013年年4月前开工，已构成违约事实，公司已取得的项月前开工，已构成违约事实，公司已取得的项目开发指标可能面临会被金昌市发展和改革委员目开发指标可能面临会被金昌市发展和改革委员会收回的风险。会收回的风险。 B、利用中介挖、利用中介挖掘更多信息掘更多信息 13星火星火II号（金昌）收购案例号（金昌）收购案例 C、如何用好中介、如何用好中介 D、中介与中介相制衡、中介与中介相制衡3、如何控制收购风险、如何控制收购风险 各中介都有自身能接受的范围，如星火II号，将一部分费用（如资金占用费、管理费、人工福利）从审计数

10、中调出去，在达到目的的前提下，了解中介需要什么？在针对一些较棘手、需承担一定风险的问题上，各中介一定以自身利益为前提。对于财务方面问题，审计很可能将风险推给评估；土地方面问题，评估有可能将问题推给法律；合同方面问题，法律又可能推给审计。如星火I的土地问题：土地权属界线无法明确，评估 法律。 14星火星火II号（金昌）收购案例号（金昌）收购案例4、被收购方如何估值、被收购方如何估值 15星火星火II号（金昌）收购案例号（金昌）收购案例4、被收购方如何估值、被收购方如何估值重置成本法、收益现值法收购中的估值问题 16星火星火II号（金昌）收购案例号（金昌）收购案例5、怎么解决收购资金来源、怎么解决

11、收购资金来源A、股权转让款、股权转让款-自有资金自有资金B、办理并购贷款（收集相关项目材料）、办理并购贷款（收集相关项目材料）收购的融资问题探讨收购的融资问题探讨 17企业并购重组流程企业并购重组流程尽职调查尽职调查第二部分第二部分 18投资决策的一般过程投资决策的一般过程整合整合执行执行计划计划机构整合文化整合业务整合技术整合系统整合收购战略初步评估风险相互沟通相互沟通尽职调查法律税务财务业务 19尽职调查尽职调查-实施收购的关键点实施收购的关键点收购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程收购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要

12、的因素之一。因此，投资者必须对目标度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等；资产评估公司对目标司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等；资产评估公司对目标公司的资产进行评估；审计对目标公司的财务报表真实性进行复核。公司的资产进行评估；审计对目标公司的财务报表真实性进行复核。一般大的项目，会聘请财务顾问对目标公司的经营能力、经营

13、状况、一般大的项目，会聘请财务顾问对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估等等。竞争能力等方面进行调查、评估等等。在实践中，这些调查被称之为在实践中，这些调查被称之为“尽职调查尽职调查（Due DiligenceDue Diligence）”。 20尽职调查尽职调查收购中的尽职调查主要分为两个方面进行收购中的尽职调查主要分为两个方面进行 ：（1 1）法律事务调查。）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如收购购法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如收购购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、正在或还需继续履行的合同、潜在

14、对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、正在或还需继续履行的合同、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行。的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行。（2 2）财务尽职调查（财务顾问）财务尽职调查（财务顾问& &审计）。审计）。财务尽职调查往往不会涉及到收购价的确定，但了解被收购方的内部控制、财务尽职调查往往不会涉及到收购价的确定，但了解被收购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都是财务尽职调查的范围。或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都是财务尽职调查的范围。这些调查结果会对收购的进行与否有直接的影响。这些调查结果会对收购的进行与否有直接的影响。 21法律关注重点法律关注重点1 1、公司权属、组织结构、公司权属、组织结构2 2、前期核准要件是否齐全、前期核准要件是否齐全3 3、土地、房产权属、土地、房产权属4 4、重大合同、重大合同5 5、人事、员工、人事、员工6 6、仲裁、诉讼、仲裁、诉讼7 7、财务（注册资金）、财务（注册资金） 22审计的作用审计的作用审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则，对被审计对象会计报表的编制是否符合，对被审计对象会计报表的编制是否符合企业会计准企业会计准则则和国家其他有关财务、会计的规定，会计报表是否和国家其他有关财务、会计的规定，